股票代码：600757 股票简称：长江传媒 编号：临2013-025
长江出版传媒股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：173,965,824股
发行价格：人民币6.73元/股
发行对象、配售股数及限售期：
| 序号 | 发行对象 | 配售股数（股） | 配售金额（元） | 占公司发行后总股本的比例 | 限售期（月） |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 37,717,682 | 253,839,999.86 | 3.11% | 12 |
| 2 | 曹鲁江 | 26,451,708 | 178,019,994.84 | 2.18% | 12 |
| 3 | 太平资产管理有限公司 | 23,634,472 | 159,059,996.56 | 1.95% | 12 |
| 4 | 张郁 | 20,505,200 | 137,999,996.00 | 1.69% | 12 |
| 5 | 泰达宏利基金管理有限公司 | 17,530,460 | 117,979,995.80 | 1.44% | 12 |
| 6 | 平安大华基金管理有限公司 | 17,399,732 | 117,100,196.36 | 1.43% | 12 |
| 7 | 北京郁金香股权投资中心（有限合伙） | 17,399,703 | 117,100,001.19 | 1.43% | 12 |
| 8 | 深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙） | 13,326,867 | 89,689,814.91 | 1.10% | 12 |
| 合计 | 173,965,824 | 1,170,789,995.52 | 14.33% | — | |
注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
预计上市时间：2013年9月10日，本公司获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2013年9月9日收盘后，本次发行特定投资者以现金认购股票的证券变更登记证明。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为12个月，预计上市可交易时间为2014年9月9日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、董事会审议程序
2012年6月1日，本公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》等本次非公开发行的相关议案。
2012年8月28日，本公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》的议案，并将有关议案提交股东大会审议。
2、国资监管部门批准程序
2012年9月29日，湖北省国有文化资产监督管理与产业发展领导小组办公室出具了《关于长江出版传媒股份有限公司采用非公开方式向特定对象发行股票预案的批复》（鄂文资办文[2012]1号），原则同意本公司2012年度非公开发行股票方案及相关事宜。
3、股东大会审议程序
2012年10月12日，本公司召开2012年第二次临时股东大会会议，审议通过本次非公开发行的相关议案。
4、本次发行的监管部门核准程序
本次发行申请于2012年12月上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”），并于2012年12月18日获得受理，经中国证监会发行审核委员会2013年3月29日召开的审核工作会议审议无条件通过，并于2013年4月12日取得中国证监会核准批文（证监许可[2013]331号）。
（二）本次发行情况
1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）
2、发行数量：173,965,824股
3、发行价格：6.73元/股
4、募集资金总额：人民币1,170,789,995.52元
5、发行费用：人民币29,604,843.83元
6、募集资金净额：人民币1,141,185,151.69元
7、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
2013年9月5日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2013〕1-13号《验资报告》，截至2013年9月4日止，本公司共计募集货币资金人民币1,170,789,995.52元，扣除发行费用人民币29,604,843.83元，本公司实际募集资金净额为人民币1,141,185,151.69元，其中，计入股本人民币173,965,824.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币967,219,327.69元。
本公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及《长江出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
2013年9月10日，本公司获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2013年9月9日收盘后，本次发行特定投资者现金认股的证券变更登记证明。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构关于本次发行定价过程和认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：
“长江传媒本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售等）合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及长江传媒2012年第二次临时股东大会相关决议的要求。长江传媒本次发行获得配售的发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及长江传媒2012年第二次临时股东大会相关决议的要求。在发行对象的选择方面，长江传媒遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合长江传媒及其全体股东的利益。”
2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的发行人律师北京德恒律师事务所认为：
“发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；发行人为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股票认购协议》等法律文件合法有效；发行人本次发行已履行完毕的发行程序公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行人本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人2012年第二次临时股东大会决议的规定。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为173,965,824股，未超过中国证监会核准的本次发行上限18,323万股；发行对象总数为8名，不超过10名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。按照认购邀请书确定的原则确认发行对象，本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：
本次非公开发行发行对象一览表
| 序号 | 发行对象 | 配售股数（股） | 配售金额（元） | 占公司发行后总股本的比例 | 限售期（月） |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 37,717,682 | 253,839,999.86 | 3.11% | 12 |
| 2 | 曹鲁江 | 26,451,708 | 178,019,994.84 | 2.18% | 12 |
| 3 | 太平资产管理有限公司 | 23,634,472 | 159,059,996.56 | 1.95% | 12 |
| 4 | 张郁 | 20,505,200 | 137,999,996.00 | 1.69% | 12 |
| 5 | 泰达宏利基金管理有限公司 | 17,530,460 | 117,979,995.80 | 1.44% | 12 |
| 6 | 平安大华基金管理有限公司 | 17,399,732 | 117,100,196.36 | 1.43% | 12 |
| 7 | 北京郁金香股权投资中心（有限合伙） | 17,399,703 | 117,100,001.19 | 1.43% | 12 |
| 8 | 深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙） | 13,326,867 | 89,689,814.91 | 1.10% | 12 |
| 合计 | 173,965,824 | 1,170,789,995.52 | 14.33% | — | |
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为12个月，预计上市可交易时间为2014年9月9日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（二）发行对象情况
1、财通基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称： 财通基金管理有限公司
企业性质： 有限责任公司（国内合资）
住所： 上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本： 人民币贰亿元
法定代表人： 阮琪
经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营。）
认购数量：37,717,682股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至目前，财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至目前，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
2、曹鲁江
（1）基本情况
姓名： 曹鲁江
住所： 杭州市下城区三塘桃园**幢**单元***室
身份证号： 330106197105******
认购数量：26,451,708股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至目前，曹鲁江与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，曹鲁江及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至目前，曹鲁江及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
3、太平资产管理有限公司
（1）基本情况
公司名称： 太平资产管理有限公司
企业性质： 有限责任公司（国内合资）
住所： 上海市浦东新区银城中路488号42-43楼
注册资本： 人民币壹亿元
法定代表人： 谢一群
经营范围： 管理运用自有资金及保险资金、受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务、国家法律法规允许的其他资产管理业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
认购数量：23,634,472股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至目前，太平资产管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，太平资产管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至目前，太平资产管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
4、张郁
（1）基本情况
姓名： 张郁
住所： 浙江省宁波市海曙区府桥街***弄**号***室
身份证号： 330205196102******
认购数量：20,505,200股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至目前，张郁与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，张郁及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至目前，张郁及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
5、泰达宏利基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称： 泰达宏利基金管理有限公司
企业性质： 有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所： 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层
注册资本： 人民币壹亿捌仟万元整
法定代表人：刘惠文
经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
认购数量：17,530,460股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至目前，泰达宏利基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，泰达宏利基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至目前，泰达宏利基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
6、平安大华基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称： 平安大华基金管理有限公司
企业性质： 有限责任公司（中外合资）
住所： 深圳市福田区金田路大中华国际交易广场第八层
注册资本： 人民币30,000万元
法定代表人： 杨秀丽
经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
认购数量：17,399,732股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至目前，平安大华基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，平安大华基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至目前，平安大华基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
7、北京郁金香股权投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称：北京郁金香股权投资中心（有限合伙）
企业性质： 有限合伙企业
住所： 北京市海淀区海淀北二街8号6层710-177号
执行事务合伙人：北京郁金香投资基金管理有限公司（委派贾晓蓉为代表）
经营范围： 投资管理、资产管理。（未取得行政许可的项目除外）
认购数量：17,399,703股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至目前，北京郁金香股权投资中心（有限合伙）与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，北京郁金香股权投资中心（有限合伙）及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至目前，北京郁金香股权投资中心（有限合伙）及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
8、深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称：深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙）
企业性质： 有限合伙
住所： 深圳市福田区深南路与竹林三路交汇处博园商务大厦1110
执行事务合伙人：程国发
认购数量：13,326,867股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至目前，深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙）及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至目前，深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙）及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前10名股东持股情况
截至2013年6月30日，公司前10名股东持股情况如下：
| 名次 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） | 股本性质 | |
| 1 | 湖北长江出版传媒集团有限公司 | 683,684,486 | 65.76% | 限售流通A股 | |
| 2 | 王国璞 | 17,643,000 | 1.70% | A股流通股 | |
| 3 | 中国农业银行股份有限公司上海市分行 | 17,040,215 | 1.64% | A股流通股 | |
| 4 | 上海华源企业发展股份有限公司（破产企业财产处置专户） | 15,327,495 | 1.47% | 5,859,663股为限售流通A股，其余为 A股流通股 | |
| 5 | 中国银行股份有限公司安徽省分行 | 13,051,956 | 1.26% | A股流通股 | |
| 6 | 上工申贝（集团）股份有限公司 | 10,298,534 | 0.99% | A股流通股 | |
| 7 | 雅鹿集团股份有限公司 | 9,721,198 | 0.94% | A股流通股 | |
| 8 | 上海浦东发展银行上海分行 | 8,552,090 | 0.82% | A股流通股 | |
| 9 | 中信证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 | 8,464,000 | 0.81% | A股流通股 | |
| 10 | 中国长城资产管理公司 | 7,917,740 | 0.76% | A股流通股 | |
| 合 计 | 791,700,714 | 76.14% | — | ||
（二）本次发行后公司前10名股东持股情况
本次发行后，截至2013年9月9日（股份登记日），公司前10名股东持股情况如下：
| 名次 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） | 股本性质 |
| 1 | 湖北长江出版传媒集团有限公司 | 683,684,486 | 56.33% | 限售流通A股 |
| 2 | 曹鲁江 | 26,451,708 | 2.18% | 限售流通A股 |
| 3 | 财通基金-平安银行-平安信托-平安财富·创赢一期57号集合资金信托计划 | 24,419,019 | 2.01% | 限售流通A股 |
| 4 | 太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品-022L-CT001沪 | 23,634,472 | 1.95% | 限售流通A股 |
| 5 | 张郁 | 20,505,200 | 1.69% | 限售流通A股 |
| 6 | 王国璞 | 17,643,000 | 1.45% | A股流通股 |
| 7 | 泰达宏利基金-工商银行-精益精选-定向增发1号资产管理计划 | 17,530,460 | 1.44% | 限售流通A股 |
| 8 | 平安大华基金-平安银行-平安信托-平安财富·创赢一期56号集合资金信托计划 | 17,399,732 | 1.43% | 限售流通A股 |
| 9 | 北京郁金香股权投资中心（有限合伙） | 17,399,703 | 1.43% | 限售流通A股 |
| 10 | 上海华源企业发展股份有限公司（破产企业财产处置专户） | 15,327,495 | 1.26% | 5,859,663股为限售流通A股，其余为 A股流通股 |
| 合计 | 863,995,275 | 71.19% | — | |
本次发行后公司的控股股东仍为湖北长江出版传媒集团有限公司，实际控制人仍为湖北省国有文化资产监督管理与产业发展领导小组办公室，公司控制权并未发生改变。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 本次发行前 | 本次变动 | 本次发行后 | |||
| 股份数量 | 占比（%） | 股份数量 | 股份数量 | 占比（%） | |
| 有限售条件股份 | 689,544,149 | 66.32% | 173,965,824 | 863,509,973 | 71.15 |
| 1、国有法人持股 | 683,684,486 | 65.76 | 0 | 683,684,486 | 56.33 |
| 2、其他内资持股 | 5,859,663 | 0.56 | 173,965,824 | 179,825,487 | 14.82 |
| 无限售条件股份 | 350,140,300 | 33.68 | 0 | 350,140,300 | 28.85% |
| 1、人民币普通股 | 350,140,300 | 33.68 | 0 | 350,140,300 | 28.85% |
| 股份总数 | 1,039,684,449 | 100.00% | 173,965,824 | 1,213,650,273 | 100.00% |
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。本次发行将优化公司资本结构，提高公司运用债务融资的能力，公司整体财务状况将得到改善；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。
本次发行募集资金净额为1,141,185,151.69元，以2013年6月30日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到5,965,616,912.27元，增加23.65%；归属于母公司股东的所有者权益增加到4,276,691,290.32元，增加36.40%；公司资产负债率（合并口径）下降到26.59%，下降6.29个百分点。
（二）本次发行对公司治理的影响
本次发行后公司总股本由发行前的1,039,684,449股，增加至1,213,650,273股，湖北长江出版传媒集团有限公司持有公司股份683,684,486股，占公司非公开发行后总股本的比例约为56.33%，为公司控股股东。湖北省国有文化资产监督管理与产业发展领导小组办公室通过湖北长江出版传媒集团控制本公司56.33%的股权，仍为公司的实际控制人，故本次发行不会导致实际控制人的变更。
本公司将按照《公司法》等法律、法规继续实行有效的公司治理结构，保持公司治理效率，保护股东、债权人等各方的合法权益，实现股东利益最大化。
（三）本次发行对公司业务结构的影响
目前，本公司是以图书、期刊、报纸、音像、电子出版物的出版、发行、印制和印刷物资贸易为主业，并逐步向影视、动漫、网络等媒体及其他文化服务等领域拓展的湖北省最大的文化产业集团。本次发行募集资金投资项目实施后，将进一步提升本公司市场竞争力和市场占有率，深化实施传统产业升级转型，增强公司的核心竞争力及盈利能力。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
1、保荐机构（主承销商）
名 称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：万建华
住 所：上海市浦东新区商城路618号
保荐代表人：吴同欣、张宁
项目协办人：黄敏
项目组成员：王红、寻国良、黄浩、董文书、张帆
联系电话：021-38676666
联系传真：021-38674375
2、发行人律师
名 称：北京德恒律师事务所
住 所：中国北京西城区金融街19号富凯大厦B座12层
负 责 人：王丽
签字律师：徐建军、夏少林、刘苑玲
联系电话：010-52682888
联系传真：010-52682999
3、审计机构
名 称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住 所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦
负 责 人：周重揆
签字会计师：何降星、王振宇
联系电话：010-62167760
联系传真：010-62156158
4、验资机构
名 称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住 所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦
负 责 人：周重揆
签字会计师：何降星、徐庆平
联系电话：010-62167760
联系传真：010-62156158
七、备查文件目录
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
3、国泰君安证券股份有限公司关于长江出版传媒股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告；
4、北京德恒律师事务所关于长江出版传媒股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见；
5、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
上述备查文件，投资者可于工作日9:00-17:00在公司进行查阅。
特此公告。
长江出版传媒股份有限公司
国泰君安证券股份有限公司
2013年9 月11日