证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2013－037

声 明

1、辽宁成大股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

本次非公开发行股票预案已经公司第七届董事会第十二次（临时）会议审议通过。

本次非公开发行的发行对象为巨人投资有限公司和上海海博鑫惠国际贸易有限公司，巨人投资有限公司和上海海博鑫惠国际贸易有限公司将以现金方式认购本次发行的全部股票。截至本预案签署之日，巨人投资有限公司和上海海博鑫惠国际贸易有限公司未持有本公司股份。

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。

本次发行的发行价格为13.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将依照适用的国家法律法规和政府监管机构的规章对该价格进行除权除息处理。

本次非公开发行股票的数量不超过14,000万股（含14,000万股）。公司股票在定价基准日至发行期间除权、除息的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构协商确定。

本次非公开发行完成后，巨人投资有限公司将持有本公司4.32%的股份，上海海博鑫惠国际贸易有限公司将持有本公司4.98%的股份。本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。

巨人投资有限公司和上海海博鑫惠国际贸易有限公司已于2013年9月11日分别与公司签订附条件生效的《关于认购非公开发行股票的合同》。

本次非公开发行股票相关事项已经获得于2013年9月11日召开的公司第七届董事会第十二次（临时）会议审议通过，尚待获得辽宁省国有资产监督管理委员会、公司股东大会的批准和中国证监会核准。能否取得上述机关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在较大不确定性。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

近年来，我国原油对外依存度不断提高，2011年原油进口量达2.4亿吨，对外依存度约57%，对我国能源安全带来较大压力。我国油页岩资源丰富，技术可采资源量约2400亿吨，理论上可回收干馏油约100亿吨，产业化潜力巨大。

为了顺应加快开发油页岩资源，加快实现我国油页岩干馏产业化的突破，提高国内油气产量的国家战略发展要求，为了实现将能源开发业务打造成为公司核心业务的发展战略，拓展公司发展空间，为了实现公司可持续发展及提高公司经营规模，公司依托自有的油页岩开发利用技术和经验，通过子公司新疆宝明在新疆维吾尔自治区吉木萨尔县实施新疆宝明矿业有限公司油页岩综合开发利用（一期）项目。

本次募集资金投资项目为新疆宝明矿业有限公司油页岩综合开发利用（一期）项目。其中募集资金中约12亿元用于公司向新疆宝明增资，其余募集资金用于公司向新疆宝明提供委托贷款，由新疆宝明实施新疆宝明矿业有限公司油页岩综合开发利用（一期）项目。

本次募集资金投资项目属于新建项目，包括油页岩露天矿、油页岩干馏厂及相应的公辅设施。油页岩露天矿规模按1100万吨/年(原矿)设计，油页岩干馏厂为新建年产页岩油47.8万吨干馏项目。

本次非公开发行完成后，可以有效保证新疆宝明矿业有限公司油页岩综合开发利用（一期）项目的顺利实施，进一步扩大公司生产经营规模，提高能源开发领域的业务收入，保证公司“行业地位突出、影响力显著、竞争力强劲”总体发展战略的实施，是公司实现可持续发展重要战略措施。

二、发行对象及其与本公司的关系

（一）发行对象

本次非公开发行的发行对象为巨人投资有限公司和上海海博鑫惠国际贸易有限公司。

截至本预案签署之日，巨人投资和上海海博鑫惠未持有本公司股份（或持有本公司的股份情况）。本次非公开发行完成后，巨人投资、上海海博鑫惠将分别持有本公司4.32%、4.98%股份。

（二）发行对象与公司的本关系

发行对象与公司不存在关联关系。

三、本次非公开发行股票方案概要

（一）发行股票类型和面值

本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

本次非公开发行的股票数量为不超过14,000万股（发行完成后，公司总股本将由1,364,709,816股变更为不超过1,504,709,816股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的数量将作相应调整。

（三）发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为巨人投资有限公司和上海海博鑫惠国际贸易有限公司。

（四）认购方式

巨人投资和上海海博鑫惠分别以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。

（五）锁定期

本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

（六）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。

本次发行股票的发行价格为13.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（14.73元/股=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。

（七）募集资金数额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额为不超过185,640万元（含发行费用）。扣除发行费用后的募集资金净额中约12亿元用于公司向新疆宝明增资，其余募集资金用于公司向新疆宝明提供委托贷款，由新疆宝明实施新疆宝明矿业有限公司油页岩综合开发利用（一期）项目。

（八）发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

（九）公司滚存利润分配的安排

本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存未分配利润。

（十）上市地点

限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（十一）发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

四、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象为巨人投资和上海海博鑫惠，巨人投资、上海海博鑫惠与公司不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，公司股份总数为1,364,709,816股，其中成大集团持有169,889,039股股份，占本公司总股本的12.45%，为公司的控股股东。辽宁省国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人。

本次非公开发行完成后，公司的总股本将变更为1,504,709,816股（按发行上限测算）；巨人投资、上海海博鑫惠通过本次非公开发行分别认购6,500万股、7,500万股股份，分别占发行后公司总股本的4.32%、4.98%；成大集团仍持有公司169,889,039股股份，占发行后公司总股本的11.29%。

本次非公开发行完成后，成大集团仍为公司的控股股东，辽宁省国有资产监督管理委员会仍为公司的实际控制人。

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

六、本次发行方案尚须呈报批准的程序

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》 、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关规范性文件的规定，本次非公开发行方案已经公司2013年9月11日召开的第七届董事会第十二次（临时）会议审议通过，尚须获得辽宁省国有资产监督管理委员会、公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部报批程序。

第二节 发行对象的基本情况

一、发行对象基本情况

（一）巨人投资有限公司基本情况

1、巨人投资简介

名称：巨人投资有限公司

注册地：上海市松江区中恺路988号1幢

法定代表人：史玉柱

注册资本：人民币伍仟万元

经营范围：实业投资，计算机网络开发、服务。

2、巨人投资的股权关系图

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3、巨人投资的主营业务及经营情况

巨人投资有限公司于2001年4月创办成立，注册资本为人民币伍仟万元，实收资本伍仟万元，公司性质为有限责任公司（国内合资）。主要从事实业和股权性投资。

4、巨人投资最近一年简要财务会计资料

（1）2012年12月31日资产负债表主要数据 单位：万元

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（2）2012年度利润表主要数据 单位：万元

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（3）2012年度现金流量表主要数据 单位：万元

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（二）上海海博鑫惠国际贸易有限公司基本情况

1、上海海博鑫惠简介

名称：上海海博鑫惠国际贸易有限公司

注册地：浦东新区莲振路298号1号楼118室

法定代表人：张亚敏

注册资本：人民币玖亿捌仟万元

经营范围：经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，国内贸易及售后服务，实业投资，企业资产委托管理，投资管理，咨询服务（除经纪）（涉及许可经营的凭许可证经营）。

2、上海海博鑫惠的股权关系图

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3、上海海博鑫惠的主营业务及经营情况

上海海博鑫惠成立于2004年，为国家商务部核准的118家铁矿石进口企业之一,主要从事铁矿石等原材料采购业务及钢材销售业务。

4、上海海博鑫惠最近一年简要合并财务报表

(下转B5版)

简称		含义
本公司/公司/辽宁成大	指	辽宁成大股份有限公司
新疆宝明	指	新疆宝明矿业有限公司，公司控股子公司
油页岩	指	一种富含有机质、具有微细层理、高灰份的固体可燃有机沉积岩；通过低温干馏可提炼轻质低硫原油，即页岩油。
巨人投资	指	巨人投资有限公司
上海海博鑫惠	指	上海海博鑫惠国际贸易有限公司
本次发行/本次非公开发 行/本次非公开发行股票	指	辽宁成大股份有限公司本次非公开发行不超过14,000万股A股股票的行为
本预案	指	指辽宁成大股份有限公司本次非公开发行股票预案
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

总资产	207,439.06
流动资产	61,070.88
总负债	175,412.69
流动负债	175,412.69
所有者权益	32,026.36

主营业务收入	-
主营业务成本	-
利润总额	836.06
净利润	836.06

经营活动产生的现金流量净额	26,538.33
投资活动产生的现金流量净额	-14,865.69
筹资活动产生的现金流量净额	-
现金及现金等价物净增加额	11,672.64