第七届董事会第十二次（临时）会议决议公告
证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2013－036
辽宁成大股份有限公司
第七届董事会第十二次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2013年9月8日以书面和传真形式发出召开第七届董事会第十二次（临时）会议的通知，会议于2013年9月11日在公司28楼会议室以传真方式召开。应到董事6人，实到董事6人。公司监事列席了会议。会议由董事长尚书志先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议逐项审议并通过了以下事项：
一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司非公开发行股票条件之相关规定，公司就是否符合非公开发行股票的条件进行逐项核对和谨慎论证后认为，公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象发行股票的资格。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
二、公司2013年度非公开发行股票方案；
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
（二）发行数量
本次发行的股份数量不超过14,000万股（含14,000万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为巨人投资有限公司和上海海博鑫惠国际贸易有限公司。
在本次非公开发行股票方案提交董事会审议前，公司与相应发行对象签署了附条件生效的股份认购合同。与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同约定本次发行一经公司辽宁省国有资产监督管理委员会、董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。
本次非公开发行不安排向原股东进行配售。
同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
（四）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
（五）锁定期
本次非公开发行的股份，境内战略投资者认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
（六）发行价格与定价依据
1、发行价格
本次非公开发行股票发行价格为13.26元/股，定价基准日为本次董事会决议公告日。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将依照适用的国家法律法规和政府监管机构的规章对该价格进行除权除息处理。
2、定价依据
本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，且不得低于相关现行有效的并适用的中国法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。
同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
（七）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过18.564亿元（含发行费用），扣除发行费用后，募集资金净额将用于投资以下项目：
| 项目名称 | 总投资额（万元） | 拟用募集资金投资额（万元） | 实施主体及实施方式 |
| 新疆宝明矿业有限公司油页岩综合开发利用（一期）项目 | 434,145.55 | 不超过185,640.00 | 以募集资金约12亿元对新疆宝明进行增资，其余的募集资金对新疆宝明进行委托贷款，由新疆宝明实施该项目。 |
| 合计 | 434,145.55 | 不超过185,640.00 | -- |
本次募集资金对公司子公司新疆宝明矿业有限公司（以下简称“新疆宝明”）的增资金额120,000万元为预估值。根据与新疆宝明原股东签署的合作协议约定，公司本次对新疆宝明增资金额将以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告（评估报告详见上海证券交易所网站《新疆宝明石长沟油页岩矿区采矿权评估报告摘要》）中新疆宝明持有的石长沟油页岩矿区采矿权的评估价值为依据，本公司向新疆宝明增资金额不超过新疆宝明石长沟油页岩矿区采矿权评估价值的31/19倍，增资金额的具体计算公式如下：
本次非公开发行募集资金向新疆宝明权益性出资的资金规模=（新疆宝明石长沟油页岩矿区采矿权证范围内的油页岩矿产资源的公允评估价值+新疆宝明其他资产的评估价值-上述矿区范围内的地质勘探支出）×31/19-辽宁成大已完成的累积权益出资。
注：新疆宝明其他资产价值为《辽宁成大股份有限公司关于新疆宝明矿业有限公司资产评估情况的公告》（临2010-037号公告）中的新疆宝明截至2010年6月30日的净资产的评估价值。
本次非公开发行募集资金向新疆宝明增资完成后，公司持有新疆宝明的股权比例预计为60.50%。
公司将以增资剩余的募集资金向新疆宝明提供委托贷款,期限五年,贷款利率按照中国人民银行同期同档次基准利率执行。
新疆宝明的股东陕西古海能源投资有限公司、陕西宝明矿业有限责任公司已出具担保函，同意为本委托贷款承担连带保证责任。其中，陕西古海能源投资有限公司承担本委托贷款22.86%的按份保证责任、陕西宝明矿业有限责任公司承担本委托贷款17.14%的按份保证责任。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司以自筹方式解决。
同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
（八）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
（九）本次非公开发行股票前滚存未分配利润安排
为兼顾公司新老股东的利益，公司本次非公开发行前所形成的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
（十）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
（十一）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。
同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、公司2013年度非公开发行股票预案；
内容详见上海证券交易所网站《辽宁成大股份有限公司2013年度非公开发行股票预案》（临2013－037）。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
四、公司本次非公开发行股票签订的《关于认购非公开发行股票的合同》；
根据本次非公开发行股票之方案，公司与发行对象分别签订了附条件生效的《关于认购非公开发行股票的合同》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
五、公司与新疆宝明原股东签订的《补充协议》；
公司与新疆宝明矿业有限公司原股东就合作开发位于新疆维吾尔自治区的油页岩矿产资源事宜已经签订了《协议书》，各方同意就《协议书》中没有约定的事项补充签订《补充协议》。详见上海证券交易所网站《辽宁成大股份有限公司对外投资公告》（临2013－038）。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
六、公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告；
内容详见上海证券交易所网站《辽宁成大股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
七、关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：
1、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项；
2、授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的发行方案、申请文件作出补充、修订和调整；
3、授权公司董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜；
4、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；
5、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记和锁定上市时间等与上市有关的事宜；
6、授权公司董事会办理与募集资金使用有关的事宜，包括但不限于向新疆宝明增资、提供委托贷款等事项；
7、授权公司董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款；
8、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
9、本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
八、关于制定《辽宁成大股份有限公司内部控制评价制度》的议案；（详见上海证券交易所网站）
同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
九、关于制定《辽宁成大股份有限公司预算管理制度》的议案；（详见上海证券交易所网站）
同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
十、关于制定《辽宁成大股份有限公司投资管理制度》的议案；（详见上海证券交易所网站）
同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
十一、关于制定《辽宁成大股份有限公司担保业务管理制度》的议案；（详见上海证券交易所网站）
同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
十二、关于制定《辽宁成大股份有限公司关联交易管理制度》的议案：（详见上海证券交易所网站）
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
十三、关于修订《辽宁成大股份有限公司募集资金管理制度》的议案；（详见上海证券交易所网站）
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
十四、关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案。
公司定于2013年9月27日（周五），采用现场投票与网络投票相结合的方式，召开2013年第二次临时股东大会，详见公司《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》（临2013－039）。
同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
特此公告。
辽宁成大股份有限公司董事会
2013年9月11日
证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2013－038
辽宁成大股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、投资标的名称：对新疆宝明矿业有限公司（以下简称“新疆宝明”或“宝明矿业”）进行投资。
2、投资金额：本公司对新疆宝明累计的权益性出资额不高于壹佰亿元人民币（RMB10,000,000,000）；在原宝明矿业的实际价值满足配比要求且项目预计的投资回报率不低于行业平均水平的情况下，本公司累计的权益性出资额不低于伍拾亿元人民币（RMB5,000,000,000）。
3、本次投资拟签署的协议是对2010年10月25日签署的《协议书》的补充。
4、特别风险提示：
（1）投资标的本身存在的风险：油页岩综合开发为新兴的替代能源领域，项目面临着政策、市场、技术等方面的风险。
（2）投资可能未获批准的风险：本次投资尚未签订相关协议，且需经本公司股东大会的批准。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况：公司与新疆宝明矿业有限公司原股东就合作开发位于新疆维吾尔自治区的油页岩矿产资源事宜已经签订了《协议书》（详见公司临2010－028《辽宁成大股份有限公司对外投资公告》）。现各方同意就《协议书》中没有约定的事项补充签订《补充协议》。
经合作各方确认，将根据可满足开采要求的资源情况进一步规划项目的总体开发建设规模以及每期开发建设的具体规模。各方同时确认，无论评估后的原宝明矿业的实际价值是多少，本公司累计的权益性出资额不高于壹佰亿元人民币（RMB10,000,000,000）；在原宝明矿业的实际价值满足配比要求且项目预计的投资回报率不低于行业平均水平的情况下，本公司累计的权益性出资额不低于伍拾亿元人民币（RMB5,000,000,000）。
陕西古海、陕西宝明与本公司不构成关联关系，新疆宝明为本公司控股子公司，本公司对新疆宝明进行投资不属于关联交易。
2、董事会审议情况：本公司于2013年9月11日召开第七届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《公司与新疆宝明原股东签订的<补充协议>》。应到董事6人，实到董事6人。公司监事列席了会议。会议由董事长尚书志先生主持。全体董事均参加了表决，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、投资行为生效所必需的审批程序：本次公司对新疆宝明矿业有限公司进行投资，需签订相关协议，且经本公司股东大会的批准。
二、投资协议主体的基本情况
公司董事会已对本次交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，其基本情况如下：
1、陕西古海能源投资有限公司（以下简称“陕西古海”），系由自然人胡军胜控股的有限责任公司，注册资本为人民币壹仟万元，注册地为西安市高新区锦业路38号粤汉国际21012-3室，法定代表人为胡军胜，经营范围为能源投资、开发（能源开采、探测除外）；矿产品开发、销售及应用。陕西古海持有新疆宝明22.86%的股权，除此之外，陕西古海与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
陕西古海是非上市公众公司，不对外提供财务报告，公司未获取其财务资料。
2、陕西宝明矿业有限责任公司（以下简称“陕西宝明”），系由自然人侯宝民控股的有限责任公司，注册资本为人民币壹仟万元，注册地为西安市雁塔区崇业路23号1单元1108室，法定代表人为侯宝民，经营范围为矿业投资及咨询；矿产品的经营管理（国家专控除外）；矿山设备销售安装；工程机械（含二手）的销售、租赁；机电产品的销售。陕西宝明持有新疆宝明17.14%的股权，除此之外，陕西宝明与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
陕西宝明是非上市公众公司，不对外提供财务报告，公司未获取其财务资料。
三、投资标的的基本情况
新疆宝明系本公司控股子公司，本公司持有新疆宝明60％的股权，陕西古海持有新疆宝明22.86%的股权，陕西宝明持有新疆宝明17.14%的股权。新疆宝明注册地为吉木萨尔县文化西路21号，公司类型为有限责任公司，注册资本为人民币15,500万元，法定代表人为胡军胜，经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：矿石及矿产品购销（专项审批的项目除外）；机械设备制造及维修；矿山机械租赁；房屋租赁；荒山绿化管理。
新疆宝明已经合法取得了新疆维吾尔自治区国土资源厅签发的四个区域的油页岩的《矿产资源勘查许可证》，并已按国家有关规定缴纳了探矿权使用费、探矿权价款等有关费用。新疆宝明拥有的探矿权不存在质押等权利限制，也不存在诉讼等权利争议情况。
截止2012年12月31日，经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，新疆宝明资产总额97,808 万元，净资产10,646万元，营业收入 0 万元，净利润-2286万元。
四、投资协议的主要内容
1、投资金额：
各方确认，将根据可满足开采要求的资源情况进一步规划项目的总体开发建设规模以及每期开发建设的具体规模。各方同时确认，无论评估后的原宝明矿业的实际价值是多少，本公司累计的权益性出资额不高于壹佰亿元人民币（RMB10,000,000,000）；在原宝明矿业的实际价值满足配比要求且项目预计的投资回报率不低于行业平均水平的情况下，本公司累计的权益性出资额不低于伍拾亿元人民币（RMB5,000,000,000）。
2、股权比例：
各方同意，如果在项目产油时本公司的股权比例低于百分之六十五（65%），在本公司提出要求时，原股东应当向本公司出售百分之三（3%）的股权，出售的价格不高于人民币壹亿肆仟万元（RMB140,000,000.00）。
3、资金缺口：
本公司按照《协议书》第四条和《补充协议书》的规定完成出资义务后，如果项目存在资金缺口，且宝明矿业不能从金融机构获得足够的融资，本公司和原股东应当按照股权比例向宝明矿业提供资金支持。若任何一方股东未能按约定比例提供资金支持，本公司和原股东之间的股权比例应按实际累计出资额进行调整。
4、资源价款：
各方同意，如果宝明矿业在取得其现拥有探矿权的四个区域的油页岩的采矿权后需要补交资源价款，该等资源价款由宝明矿业支付，但计算“原宝明矿业实际价值”时应当扣除宝明矿业支付的资源价款。
5、补充事项的约定：
本补充协议是《协议书》的补充，本补充协议未明确规定的事项，仍按《协议书》的约定执行。
6、协议生效条件：
本补充协议经本公司股东大会批准后生效。
五、对外投资对上市公司的影响
1、公司本次对新疆宝明进行投资，将实现公司可持续发展及提高公司经营规模，突出本公司在油页岩综合项目领域的领先地位；可以有效保证新疆宝明油页岩综合开发利用项目的顺利实施，进一步扩大公司生产经营规模，提高能源开发领域的业务收入，保证公司“行业地位突出、影响力显著、竞争力强劲”总体发展战略的实施，是公司实现可持续发展重要战略措施。
2、公司本次对新疆宝明进行投资完成后，本公司仍为新疆宝明的控股股东，公司合并报表范围不发生变更。
因目标销售市场不同，公司本次对新疆宝明进行投资，将不会与在吉林桦甸投资的油页岩项目发生同业竞争。
六、对外投资的风险分析
1、可能存在的风险
公司通过子公司新疆宝明在能源开发领域的主要业务为开发油页岩矿生产页岩油，页岩油作为传统石油资源的补充资源，其目前的开发生产成本高于原油开采成本，其市场价格也受到国际原油和国内原油价格的影响。目前国际能源发展存在多元化、全球化的特征，能源消费结构也由化石能源向可再生能源、新能源发生趋势性的转化。新技术的发展、新能源的利用、各国的能源政策对国际原油市场的价格都有重大的影响。虽然随着我国经济规模的不管增长，能源需求量不断提高，国内油页岩价格在近三年来虽然国际原油价格自2005年以来始终在高位徘徊，但也不排除国际原油价格再次出现2008年金融危机时期短期巨跌的可能性，如果国际原油价格出现大幅下跌，不仅将对公司油页岩开发业务的业绩产生重大影响，甚至可能会影响油页岩业务正常的经营生产。所以公司油页岩业务存在一定的市场波动风险。
2、针对上述风险拟采取的措施
未来新疆宝明生产的页岩油预计将全部销售给新疆本地的炼油企业。新疆本地包括乌鲁木齐石化、宝塔石化、克拉玛依石化等在内的大型石化炼油企业，部分炼油企业的产能利用率不到50%，所以新疆宝明油页岩开发项目一期达产后的47.8万吨页岩油产量对于新疆本地炼油企业的原料需求来讲是有充足的市场需求的，届时可能某一家炼油企业就会购买新疆宝明生产的全部页岩油。公司将与新疆本地炼油企业建立长期合作关系，减少油价波动对新疆宝明油页岩生产经营业务可能带来的不利影响。
特此公告。
辽宁成大股份有限公司董事会
2013年9月11日
证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2013－039
辽宁成大股份有限公司
关于召开2013年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2013年9月27日（周五）
● 股权登记日：2013年9月18日（周三）
● 是否提供网络投票：本次股东大会提供网络投票
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2013年第二次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：
1、现场会议召开的日期、时间：2013年9月27日（周五）下午14：00
2、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的日期、时间：2013年9月27日（周五）上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。
（四）会议的表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式。
（五）现场会议地点：公司会议室。
（六）有关融资融券、转融通业务事项：本公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关人员应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。
二、会议审议事项
| 序号 | 审议事项 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 | 是 |
| 2 | 公司2013年度非公开发行股票方案 | 是 |
| 2.01 | 发行股票的类型和面值 | 是 |
| 2.02 | 发行数量 | 是 |
| 2.03 | 发行对象 | 是 |
| 2.04 | 认购方式 | 是 |
| 2.05 | 锁定期 | 是 |
| 2.06 | 发行价格与定价依据 | 是 |
| 2.07 | 募集资金用途 | 是 |
| 2.08 | 发行方式及发行时间 | 是 |
| 2.09 | 本次非公开发行股票前滚存未分配利润安排 | 是 |
| 2.10 | 上市地点 | 是 |
| 2.11 | 本次发行决议的有效期 | 是 |
| 3 | 公司2013年度非公开发行股票预案 | 是 |
| 4 | 公司本次非公开发行股票签订的《关于认购非公开发行股票的合同》 | 是 |
| 5 | 公司与新疆宝明原股东签订的《补充协议》 | 是 |
| 6 | 公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告 | 是 |
| 7 | 关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 是 |
| 8 | 关于制定《辽宁成大股份有限公司关联交易管理制度》的议案 | 否 |
| 9 | 关于修订《辽宁成大股份有限公司募集资金管理制度》的议案 | 否 |
以上审议事项的具体内容，详见公司于2013年9月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《辽宁成大股份有限公司第七届董事会第十二次（临时）会议决议公告》。
说明：议案1-7，需要以特别决议通过，其中议案2需要逐项表决。
三、会议出席对象
（一）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2013年9月18日（周三）。于2013年9月18日（周三）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
（一）股东登记：
1、法人股东由法定代表人出席会议的，应持股东账户卡及复印件、营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、本人身份证及复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡及复印件、营业执照复印件、本人身份证及复印件、法人代表授权委托书办理登记手续。
2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡及复印件办理登记手续。
3、股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。
4、上述登记材料均需提供复印件或原件（授权委托书）一份。自然人股东登记材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。
5、异地股东可采用传真的方式登记。
（二）登记时间：2013年9月23日（周一）9：00至17：00
（三）登记地点：公司董事会办公室
五、其他事项
联 系 人：王红云
联系电话：0411-82512618
传 真：0411-82691187
联系地址：辽宁省大连市人民路71号2811A室
邮政编码：116001
电子信箱：why@chengda.com.cn
与会股东食宿及交通费自理。
附件： 1、授权委托书
2、投资者参加网络投票的操作流程
3、股东登记表
辽宁成大股份有限公司
2013年9月11日
附件1：授权委托书格式
授权委托书
辽宁成大股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年9月27日召开的贵公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 | |||
| 2 | 公司2013年度非公开发行股票方案 | |||
| 2.01 | 发行股票的类型和面值 | |||
| 2.02 | 发行数量 | |||
| 2.03 | 发行对象 | |||
| 2.04 | 认购方式 | |||
| 2.05 | 锁定期 | |||
| 2.06 | 发行价格与定价依据 | |||
| 2.07 | 募集资金用途 | |||
| 2.08 | 发行方式及发行时间 | |||
| 2.09 | 本次非公开发行股票前滚存未分配利润安排 | |||
| 2.10 | 上市地点 | |||
| 2.11 | 本次发行决议的有效期 | |||
| 3 | 公司2013年度非公开发行股票预案 | |||
| 4 | 公司本次非公开发行股票签订的《关于认购非公开发行股票的合同》 | |||
| 5 | 公司与新疆宝明原股东签订的《补充协议》 | |||
| 6 | 公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告 | |||
| 7 | 关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | |||
| 8 | 关于制定《辽宁成大股份有限公司关联交易管理制度》的议案 | |||
| 9 | 关于修订《辽宁成大股份有限公司募集资金管理制度》的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：网络投票操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。此附件为通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的程序说明。
投票日期：2013年9月27日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
总提案数：19个。
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738739 | 成大投票 | 19 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-19号 | 本次股东大会的所有19项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 | 1.00 |
| 2 | 公司2013年度非公开发行股票方案 | 2.00 |
| 2.01 | 发行股票的类型和面值 | 2.01 |
| 2.02 | 发行数量 | 2.02 |
| 2.03 | 发行对象 | 2.03 |
| 2.04 | 认购方式 | 2.04 |
| 2.05 | 锁定期 | 2.05 |
| 2.06 | 发行价格与定价依据 | 2.06 |
| 2.07 | 募集资金用途 | 2.07 |
| 2.08 | 发行方式及发行时间 | 2.08 |
| 2.09 | 本次非公开发行股票前滚存未分配利润安排 | 2.09 |
| 2.10 | 上市地点 | 2.10 |
| 2.11 | 本次发行决议的有效期 | 2.11 |
| 3 | 公司2013年度非公开发行股票预案 | 3.00 |
| 4 | 公司本次非公开发行股票签订的《关于认购非公开发行股票的合同》 | 4.00 |
| 5 | 公司与新疆宝明原股东签订的《补充协议》 | 5.00 |
| 6 | 公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告 | 6.00 |
| 7 | 关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于制定《辽宁成大股份有限公司关联交易管理制度》的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于修订《辽宁成大股份有限公司募集资金管理制度》的议案 | 9.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日 2013年9月18日A股收市后，持有“辽宁成大”A股（股票代码600739）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738739 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738739 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738739 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738739 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
附件3：股东登记表
股东登记表
辽宁成大股份有限公司：
兹（本人）/ 兹受 先生（女士）委托，出席2013年9月27日召开的贵公司2013年第二次临时股东大会。
姓名：
股东账户号：
身份证号码：
股东持股数：
联系电话：
证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2013－040
辽宁成大股份有限公司
重大事项复牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2013年9月9日起停牌。2013年9月11日，公司第七届董事会第十二次（临时）会议审议通过了公司《2013年度非公开发行股票方案》。公司于2013年9月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了相关信息（详见公司临时公告2013-036、2013-037）。
根据相关规定，公司股票于2013年9月12日复牌。
特此公告。
辽宁成大股份有限公司董事会
2013年9月11日
证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2013－041
辽宁成大股份有限公司
第七届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2013年9月8日以书面和传真形式发出召开第七届监事会第六次会议的通知，会议于2013年9月11日在公司28楼会议室以现场方式召开。应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席吴春生先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议逐项审议并通过了以下事项：
一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司非公开发行股票条件之相关规定，公司就是否符合非公开发行股票的条件进行逐项核对和谨慎论证后认为，公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象发行股票的资格。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
二、公司2013年度非公开发行股票方案；
公司《2013年度非公开发行股票方案》内容包括：
（一）发行股票的类型和面值
（二）发行数量
（三）发行对象
（四）认购方式
（五）锁定期
（六）发行价格与定价依据
（七）募集资金用途
（八）发行方式及发行时间
（九）本次非公开发行股票前滚存未分配利润安排
（十）上市地点
（十一）本次发行决议的有效期
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
三、公司2013年度非公开发行股票预案；
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
四、公司本次非公开发行股票签订的《关于认购非公开发行股票的合同》；
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
五、公司与新疆宝明原股东签订的《补充协议》；
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
六、公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告；
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
七、关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
八、关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案。
监事会对提交公司第七届董事会第十二次（临时）会议审议的议案进行了认真审查，对董事会作出的决议无异议，一致同意董事会向公司全体股东发出召开公司2013年第二次临时股东大会的通知。
同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
特此公告。
辽宁成大股份有限公司监事会
2013年9月11日