证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201359

中兴通讯股份有限公司

第六届董事会第九次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2013年9月9日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第六届董事会第九次会议的通知》。2013年9月12日，公司第六届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）以通讯表决方式召开，应表决董事14名，实际表决董事14名，符合有关法律、行政法规、部门规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于放弃权利的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。决议内容如下：

1、同意中兴通讯（香港）有限公司放弃对ZTE Corporation South Africa （Proprietary） Limited （以下简称“中兴南非”）有关增资扩股的优先认缴出资权；

2、同意授权公司管理层根据中兴南非拟进行的增资扩股方案引入符合条件的新股东。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

上述放弃权利的基本情况及独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及张曦轲先生就该放弃权利事项发表的独立意见，详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于放弃权利的公告》。

二、审议通过了《关于为全资子公司中兴通讯印度尼西亚有限责任公司提供履约担保的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。决议内容如下：

1、同意本公司为中兴通讯印度尼西亚有限责任公司（以下简称“中兴印尼”）提供金额不超过4,000万美元的连带责任担保（以下简称“保证担保”），担保期限自保证担保协议签署生效日起至中兴印尼在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下的实质义务履行完毕之日止；

2、同意本公司向相关银行申请开具银行保函，就中兴印尼在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下的履约义务提供最高累计金额1,500万美元的担保（以下简称“保函担保”），担保期限自保函担保生效之日起至2017年3月5日或中兴印尼在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下的义务履行完毕之日中较晚的日期止；

3、同意授权本公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

上述关于为中兴印尼提供履约担保事项的基本情况及独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及张曦轲先生就该担保事项发表的独立意见，详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司对外担保事项公告》。

中兴通讯股份有限公司董事会

2013年9月13日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201360

中兴通讯股份有限公司

第六届监事会第七次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）已于2013年9月9日以电子邮件及电话通知的方式向本公司全体监事发出了《关于召开公司第六届监事会第七次会议的通知》。2013年9月12日，本公司第六届监事会第七次会议以通讯表决方式召开；应表决监事5名，实际表决监事5名，符合有关法律、行政法规、部门规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

会议审议通过了《关于放弃权利的议案》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

监事会认为本次放弃权利系基于ZTE Corporation South Africa （Proprietary） Limited （简称“中兴南非”）所处国家的特定法律法规要求而做出，拟放弃的优先认缴出资权的评估价格公允合理，该事项审议程序符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及股东利益的情况。

上述放弃权利的基本情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于放弃权利的公告》。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司监事会

2013年9月13日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201361

中兴通讯股份有限公司

关于放弃权利的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为满足业务发展需要，根据境外法律相关要求，中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“本公司”）全资子公司中兴通讯（香港）有限公司（以下简称“中兴香港”）的全资子公司ZTE Corporation South Africa （Proprietary） Limited （以下简称“中兴南非”）拟增资扩股引进新股东，在中兴南非拟进行的增资扩股过程中，中兴香港将放弃有关增资扩股的优先认缴出资权。

一、中兴南非基本情况

中兴南非成立于2006年2月6日，注册营业地为南非共和国约翰内斯堡，注册资本为2,010,083兰特（折合约为人民币126.92万元），主要从事通讯行业设备提供服务，本公司全资子公司中兴香港持有中兴南非100%的股权。

中兴南非最近三年又一期主要财务指标如下表：

单位：南非兰特

财务指标	2010年度 （经审计）	2011年度 （经审计）	2012年度 （未经审计）	2013年1-6月 （未经审计）
营业总收入	158,897,779	378,373,158	1,155,946,612	442,333,456
净利润	5,711,794	-114,876,820	315,542,865	86,533,429
	2010年12月31日 （经审计）	2011年12月31日 （经审计）	2012年12月31日 （未经审计）	2013年6月30日 （未经审计）
总资产	290,918,882	429,223,940	1,247,601,208	1,557,521,582
净资产	-53,395,820	-168,272,638	106,002,487	180,045,970
经营性 净现金流	-156,894,853	-204,287,099	-155,921,698	-185,741,649

二、中兴南非拟进行的增资扩股方案

南非《广义基础上的黑人经济振兴法案》（BROAD-BASED BLACK ECONOMIC EMPOWERMENT ACT，即B-BBEE法案）及其实施细则通过法律的形式对各企业黑人持股比例、参与管理程度和接受技能培训等设定硬性目标，督促企业向有能力的黑人出让股份，以期全面提高黑人经济地位。根据B-BBEE法案及其实施细则，南非贸易与工业部对在南非从事通讯行业的企业的一项基本要求为黑人股东在该企业中必须至少持有30%的股权。

综上，为满足当地法律法规及业务发展需要，中兴南非拟引进符合B-BBEE法案要求的且非为本公司关联方的黑人股东以现金方式即约1.166亿南非兰特（折合约为人民币7362.12万元）的价格认购861,507股（即约30%股权），上述增资价格是参考第三方评估机构Deloitte & Touche Corporate Finance LLC（德勤）所出具的评估报告。交易完成后，中兴香港持有中兴南非约70%的股权，拟引进的黑人股东持有中兴南非约30%的股权。目前，中兴香港及中兴南非正在积极联络、洽谈符合条件且有合作意向的黑人股东。

三、董事会及独立董事意见

1、董事会意见

中兴南非拟增资扩股引入黑人股东系为满足南非B-BBEE法案的要求以及业务发展需要；如中兴香港不放弃优先认缴出资权并维持100%的股权比例不变，需要出资约1.166亿南非兰特（折合约为人民币7362.12万元），但该等增资完成后中兴南非仍无法满足当地法律法规要求。本次中兴南非拟增资扩股引入投资者的价格由第三方评估机构进行评估，结合中兴南非所处发展阶段、过往业绩增长情况等因素考虑，定价在合理区间范围内，不存在损害本公司或本公司股东利益的情况。基于以上原因，本公司董事会同意中兴香港对中兴南非拟进行的增资扩股放弃行使优先认缴出资权，并同意授权公司管理层根据中兴南非拟进行的增资扩股方案引入符合条件的新股东。

因中兴南非最近三年的主营业务收入的复合增长率为169.72%，按照深圳证券交易所2011年6月29日发布的《信息披露业务备忘录第35号——放弃权利》“一、上市公司控股子公司发生本备忘录所述放弃权利事项的，视同上市公司发生的放弃权利事项，适用本备忘录。”及“四、上市公司放弃权利属于以下情形之一的，公司除应及时披露外，还应当提交公司股东大会审议：（四）公司放弃权利所涉控股子公司（参股公司、合作项目）最近三年主营业务收入的年复合增长率达到20%以上”的规定，该事项还需提交本公司股东大会审议。

2、独立非执行董事意见

本公司独立非执行董事认为，本次放弃权利系基于中兴南非所处国家的特定法律法规要求而做出，拟放弃的优先认缴出资权根据第三方评估机构所做的评估价格进行作价，不存在损害公司或公司股东利益的情况，公司董事会已就此事项进行审议，并将提交公司股东大会审议，审议程序符合《信息披露业务备忘录第35号——放弃权利》、《中兴通讯股份有限公司章程》等相关规定。

3、董事会表决情况

本公司第六届董事会第九次会议一致审议通过《中兴通讯股份有限公司关于放弃权利的议案》。

四、该事项对本公司的影响

本次增资扩股完成前，中兴通讯通过中兴香港间接持有中兴南非100%股权，中兴南非的股权结构不符合南非B-BBEE法案要求，从而影响其正常运营；若本次增资扩股顺利完成，中兴通讯将通过中兴香港持有中兴南非约70%的股权，一方面保持了对中兴南非的控股地位，另一方面中兴南非将符合当地法律法规要求，可确保其正常运营。中兴南非拟增资扩股引入满足南非B-BBEE法案要求的新股东对中兴通讯的当期财务以及经营成果无重大影响。

五、备查文件

1、 本公司第六届董事会第九次会议决议；

2、 本公司第六届监事会第七次会议决议；

3、 本公司独立非执行董事针对上述放弃权利事项出具的独立意见。

特此公告

中兴通讯股份有限公司董事会

2013年9月13日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201362

中兴通讯股份有限公司

对外担保事项公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“本公司”）全资子公司中兴通讯印度尼西亚有限责任公司（以下简称“中兴印尼”）已与印度尼西亚第一大移动运营商P.T. Telekomunikasi Selular（以下简称“Telkomsel”）签订《Next Generation Radio Network Infrastructure Rollout Agreement》及《Next Generation Radio Network Infrastructure Technical Support Agreement》（上述合同为期三年，以下分别简称“《设备采购合同》”及“《技术支持合同》”），双方将在上述合同项下履行其权利和义务，中兴印尼将向Telkomsel提供系统设备安装、工程服务、系统扩容升级，站点技术支持、运维服务等。

中兴通讯拟为中兴印尼在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下的履约义务提供连带责任担保（以下简称“保证担保”），担保金额不超过4,000万美元，担保期限自保证担保协议签署生效日起至中兴印尼在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下的实质义务履行完毕之日止。

同时，中兴通讯在经董事会审议通过的综合授信额度项下向相关银行申请开具银行保函，拟就中兴印尼在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下的履约义务提供最高累计金额1,500万美元的担保（以下简称“保函担保”），担保期限自保函担保生效之日起至2017年3月5日或中兴印尼在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下的义务履行完毕之日中较晚的日期止。

鉴于中兴印尼为中兴通讯的全资子公司，中兴印尼未就上述担保事项向中兴通讯提供反担保。

上述担保事项已经本公司第六届董事会第九次会议审议通过，因中兴印尼资产负债率超过70%，需提交本公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称：中兴印尼

2、成立日期：2004年6月

3、公司注册地址：印度尼西亚雅加达

4、法定代表人：梅中华

5、注册资本：220万美元

6、经营范围：系统、软件，服务及终端销售；工程安装、维保及技术支持。

7、与本公司的关系：中兴印尼为本公司的全资子公司，中兴通讯持有其99.95%股权，中兴通讯全资子公司中兴通讯（香港）有限公司持有其0.05%股权。

8、经营及财务状况：

中兴印尼采用的记账本位币为印度尼西亚卢比（IDR），按照中兴通讯2012年度报告外币折算汇率1IDR=0.00065RMB计算，2012年中兴印尼实现营业收入约61,542万元人民币，利润总额约3,874万元人民币，净利润约-5,623万元人民币。截至2012年12月31日，中兴印尼总资产约为65,240万元人民币，总负债约为72,688万元人民币，净资产约为-7,448万元人民币，资产负债率为111%；按照中兴通讯2013年半年度报告外币折算汇率1IDR=0.00063RMB计算，2013年1-6月中兴印尼实现营业收入约30,150万元人民币，利润总额约11,696万元人民币，净利润约8,022万元人民币。截至2013年6月30日，中兴印尼总资产约为93,541万元人民币，总负债约为92,133万元人民币，净资产约为1,407万元人民币，资产负债率为98%。

三、担保文件的主要内容

1、担保人：中兴通讯

2、被担保人：中兴印尼

3、担保金额：（1）保证担保：若中兴印尼无法履行《设备采购合同》及《技术支持合同》，中兴通讯代替中兴印尼履约，保证《设备采购合同》及《技术支持合同》的执行，担保金额不超过4,000万美元；（2）保函担保：最高累计金额为1,500万美元。

4、担保期限：（1）保证担保：自保证担保协议签署生效日起至中兴印尼在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下的实质义务履行完毕之日止。（2）保函担保：自保函担保生效之日起至2017年3月5日或中兴印尼在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下的义务履行完毕之日中较晚的日期止。

5、担保类型：连带责任担保

四、董事会及独立董事意见

1、为了促进中兴印尼的业务发展和持续经营，为本公司带来合理的回报，推动本公司海外业务的拓展，本公司董事会同意本公司为中兴印尼提供履约担保。

2、中兴印尼为本公司全资子公司。本公司董事会认为上述担保事项有利于中兴印尼的业务发展和持续经营，符合本公司的整体利益。

本公司独立非执行董事认为上述担保事项符合中国证券监督管理委员会[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《中兴通讯股份有限公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效。

五、本公司累计对外担保数量及逾期担保数量

截至公告日，本公司累计对外担保金额约606,727.05万元人民币，占本公司2012年12月31日经审计合并会计报表净资产的28.22%。以上担保符合中国证券监督管理委员会的有关规定，不存在违规担保。

本公司无逾期担保。

六、备查文件目录

1、 保证担保协议

2、 银行保函

3、 经与会董事签字生效的本公司第六届董事会第九次会议决议

4、 独立非执行董事意见

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2013年9月13日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201363

中兴通讯股份有限公司

关于二○一三年第三次临时股东

大会增加临时提案的补充通知

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“公司”）已于2013年8月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《中兴通讯股份有限公司关于召开二○一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次A股类别股东大会的通知》（以下简称“原《通知》”），公告了公司召开二○一三年第三次临时股东大会的时间、地点、审议事项等有关事宜。

2013年9月12日，公司董事会收到公司股东深圳市中兴新通讯设备有限公司（以下简称“中兴新”；截至2013年9月12日，中兴新持有公司1,058,191,944股A股股票，占公司股份总数的30.78%）提交的两个临时提案，要求公司董事会将该等提案提交二○一三年第三次临时股东大会审议，具体如下：

4、《关于放弃权利的议案》

中兴通讯董事会已于2013年9月12日召开的第六届董事会第九次会议审议通过《关于放弃权利的议案》，具体内容详见与本通知同日公告的《中兴通讯股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告》及《中兴通讯股份有限公司关于放弃权利的公告》。

中兴新提请中兴通讯股东在将于2013年10月15日召开的二○一三年第三次临时股东大会上，通过普通决议案批准《关于放弃权利的议案》的相关事项，具体如下：

（1）同意公司全资子公司中兴通讯（香港）有限公司放弃对ZTE Corporation South Africa （Proprietary） Limited（以下简称“中兴南非”）拟进行的增资扩股的优先认缴出资权；

（2）同意授权公司管理层根据中兴南非拟进行的增资扩股方案引入符合条件的新股东。

5、《关于为全资子公司中兴通讯印度尼西亚有限责任公司提供履约担保的议案》

中兴通讯董事会已于2013年9月12日召开的第六届董事会第九次会议审议通过《关于为全资子公司中兴通讯印度尼西亚有限责任公司提供履约担保的议案》，具体内容详见与本通知同日公告的《中兴通讯股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告》及《中兴通讯股份有限公司对外担保事项公告》。

中兴新提请中兴通讯股东在将于2013年10月15日召开的二○一三年第三次临时股东大会上，通过普通决议案批准《关于为全资子公司中兴通讯印度尼西亚有限责任公司提供履约担保的议案》的相关事项，具体如下：

（1）同意本公司为中兴通讯印度尼西亚有限责任公司（以下简称“中兴印尼”）提供金额不超过4,000万美元的连带责任担保（以下简称“保证担保”），担保期限自保证担保协议签署生效日起至中兴印尼在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下的实质义务履行完毕之日止；

（2）同意本公司向相关银行申请开具银行保函，就中兴印尼在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下的履约义务提供最高累计金额1,500万美元的担保（以下简称“保函担保”），担保期限自保函担保生效之日起至2017年3月5日或中兴印尼在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下的义务履行完毕之日中较晚的日期止；

（3）同意授权本公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第103条规定“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项”及《公司章程》第78条规定“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。”

公司董事会对上述两项临时提案进行了审查，认为中兴新具有提出临时提案的资格，且上述两项临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司董事会同意按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定将上述两项临时提案提交公司二〇一三年第三次临时股东大会审议。鉴于此，公司二〇一三年第三次临时股东大会审议的议案将增加至五项，具体如下：

1、关于《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）及其摘要的议案；

2、关于《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划绩效考核制度》的议案；

3、关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理股票期权激励计划有关事项的议案；

4、关于放弃权利的议案；

5、关于为全资子公司中兴通讯印度尼西亚有限责任公司提供履约担保的议案。

除增加上述两项临时提案外，原《通知》中列明的公司二〇一三年第三次临时股东大会的召开时间、地点、召开方式、股权登记日等事项均保持不变（上述两项临时提案均非类别股东大会审议事项及独立非执行董事征集投票权事项，因此原《通知》中列明的公司二〇一三年第一次A股类别股东大会的召开时间、地点、召开方式、股权登记日、审议议案等事项均保持不变），更新后的《中兴通讯股份有限公司二〇一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次A股类别股东大会通知（完整版）》与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。经修订的《表决代理委托书》请见附件。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2013年9月13日

附件：

中兴通讯股份有限公司

(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

二○一三年十月十五日（星期二）举行之

中兴通讯股份有限公司二○一三年第三次临时股东大会、

二○一三年第一次A股类别股东会之表决代理委托书（经修订）

序号		特别决议案	赞成4	反对4	弃权4
1	审议《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）及其摘要的议案		__	__	__
1.1	股票期权激励对象的确定依据和范围
1.2	股票期权激励计划所涉及的标的股票来源和数量
1.3	股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和标的股票的禁售期
1.4	股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
1.5	股票期权授予和行权条件
1.6	股票期权激励计划的调整方法和程序
1.7	股票期权会计处理
1.8	公司授予股票期权及激励对象行权的程序
1.9	公司和激励对象各自的权利和义务
1.10	特殊情形下的处理
1.11	股票期权激励计划的修订和终止
2	审议 《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划绩效考核制度》的议案
3	审议关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理股票期权激励计划有关事项的议案		__	__	__
3.1	确认激励对象参与股票期权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单(作为公司关联人士者除外)及其授予数量，确定标的股票的授予价格
3.2	在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜
3.3	因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量时，按照股票期权激励计划规定的原则和方式进行调整
3.4	在与股票期权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准
3.5	签署、执行、修改、终止任何与股票期权激励计划有关的协议和其他相关协议
3.6	为股票期权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构
3.7	实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外
3.8	就股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜
3.9	向董事会授权的期限为股票期权激励计划有效期
序号		普通决议案	赞成4	反对4	弃权4
4	审议关于放弃权利的议案
5	审议关于为全资子公司中兴通讯印度尼西亚有限责任公司提供履约担保的议案

本人/我们2

地址为

身份证号码

股东账户

（须与股东名册上所载的相同），乃中兴通讯股份有限公司（“公司”）之股东，兹委任大会主席或3

地址为

身份证号码

为本人/我们之代理，代表本人/我们出席于二○一三年十月十五日（星期二）上午九时正在公司深圳总部四楼大会议室[地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼；电话：+86(755)26770282]举行之公司二○一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次A股类别股东大会，并按以下指示代表本人/我们就二○一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次A股类别股东大会通知所载之决议案投票。若无指示，则本人/我们之代理可自行酌情投票表决。

与本表决代理委托书有关之 A股股份数目1﹕

日期﹕二○一三年_________月_________日 签署5﹕

附注﹕

1. 请填上与本表决代理委托书有关以阁下名义登记之股份数目。如未填上股数，则表决代理委托书将被视为与所有以阁下名义登记之公司A股股份有关。

2. 请用正楷填上全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。

3. 如拟委派大会主席以外人士为代理，请将“大会主席或”字样删去，并在空栏内填上阁下委派之代理之姓名及地址。股东可委派一位或多位代理代其出席，并于表决时代为投票。受委任代理无须为公司股东。委派超过一位代理的股东，其代理只能以投票方式行使表决权。表决代理委托书之每项更正，均须由签署人简签方可。

4. 注意﹕阁下如欲投票赞成，请在“赞成”栏内填上“(”号。阁下如欲投票反对，请在“反对”栏内填上“(”号。阁下如欲投票弃权，请在“弃权”栏内填上“(”号。如无任何指示，则阁下之代理有权自行酌情投票。除非阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除大会通知所载之决议案外，阁下之代理亦有权就正式提呈大会之任何决议案自行酌情投票。

5. 本表决代理委托书必须由阁下或阁下以正式书面授权的受托代表人签署。如股东为法人，则表决代理委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署表决代理委托书之代表人亲笔签署。如表决代理委托书由委任者的受托代表人签署，则授权该受托代表人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

6. 若属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于大会上就该等股份投票（不论亲身或委派代表），犹如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲身或委派代理出席大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。

7. A股股东最迟须于大会指定举行时间二十四小时前将本表决代理委托书，连同授权签署本表决代理委托书并经过公证之授权书或其它授权文件（如有）交回公司注册办事处，地址为中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码﹕518057）方为有效。

8. 重要提示：如 阁下已交回原表决代理委托书，则务请注意：

(i) 阁下在本次会议指定召开时间24小时前向本公司交回经修订的表决代理委托书将撤销及取替 阁下之前交回之原表决代理委托书。而经修订的表决代理委托书（若填写正确无误）即视作 阁下交回之有效表决代理委托书。

(ii) 若 阁下未能向本公司交回经修订的表决代理委托书，已交回的原表决代理委托书（若填写正确无误）仍然有效及在允许的范围内适用。对于原表决代理委托书上未载列的有关放弃权利之决议案、及为全资子公司中兴通讯印度尼西亚有限责任公司提供履约担保之决议案，如无任何指示，持有原表决代理委托书的 阁下的授权代表有权自行酌情表决。

9. 重要提示：

(i) 公司独立非执行董事就股票期权激励计划有关的议案1至议案3向公司全体股东征集委托投票权，议案4、议案5不适用独立非执行董事征集委托投票权方式。

(ii)本经修订的表决代理委托书之议案1至议案3的委托情况适用于二○一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次A股类别股东大会，本经修订的表决代理委托书之议案4、议案5的委托情况仅适用于二○一三年第三次临时股东大会。

（本表决代理委托书原件及复印件均为有效）