股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2013－041
紫光股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、 本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、 本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。
一、 会议召开和出席情况
1、 召开时间：
现场会议召开日期和时间：2013年9月12日（星期四）下午2时30分
网络投票时间：2013年9月11日—2013年9月12日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2013年9月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00期间的任意时间；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2013年9月11日15:00至2013年9月12日15:00的任意时间。
2、 召开地点：清华大学东门外紫光大楼一层116会议室
3、 召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
4、 召集人：公司第五届董事会
5、 主持人：董事长王济武先生
6、 会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的有关规定。
7、会议出席情况：出席会议的股东及股东代表135名，代表股份数109,079,785股，占公司有表决权股份总数的52.93%。其中，出席现场会议的股东及股东代表5名，代表股份数78,112,769股，占公司有表决权股份总数的37.90%，参加网络投票的股东130名，代表股份数30,967,016股，占公司有表决权股份总数的15.03%。
8、公司全体董事、监事、高级管理人员和北京市重光律师事务所的郭伟和李静律师出席了本此股东大会。
二、 议案审议表决情况
股东大会以现场记名投票和网络投票表决的方式通过如下决议：
（一）审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案
同意108,645,432股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.60%；反对55,080股；弃权379,273股。
（二）逐项审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案
1、本次发行股份及支付现金购买资产方案
（1）交易对方
同意108,625,432股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.58%；反对55,080股；弃权399,273股。
（2）标的资产
同意108,625,432股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.58%；反对55,080股；弃权399,273股。
（3）标的资产的定价依据及交易价格
同意108,625,432股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.58%；反对55,080股；弃权399,273股。
（4）支付方式
同意108,625,432股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.58%；反对55,080股；弃权399,273股。
（5）发行股份的种类和面值
同意108,625,432股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.58%；反对55,080股；弃权399,273股。
（6）发行方式
同意108,625,432股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.58%；反对55,080股；弃权399,273股。
（7）发行对象和认购方式
同意108,625,432股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.58%；反对55,080股；弃权399,273股。
（8）购买资产发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
同意108,625,432股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.58%；反对55,080股；弃权399,273股。
（9）发行数量
同意108,625,432股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.58%；反对55,080股；弃权399,273股。
（10）锁定期安排
同意108,625,432股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.58%；反对55,080股；弃权399,273股。
（11）标的资产过渡期间损益安排
同意108,625,432股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.58%；反对55,080股；弃权399,273股。
（12）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
同意108,625,432股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.58%；反对55,080股；弃权399,273股。
（13）上市地点
同意108,625,432股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.58%；反对55,080股；弃权399,273股。
（14）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
同意108,625,432股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.58%；反对55,080股；弃权399,273股。
（15）本次发行决议有效期
同意108,625,432股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.58%；反对55,080股；弃权399,273股。
2、 募集配套资金的发行方案
股东启迪控股股份有限公司（以下简称“启迪股份”）和清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）为公司本次非公开发行股份募集配套资金认购方，紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）为清华控股控股子公司，因此启迪股份、清华控股和紫光集团（合计持有76,115,546股，占公司总股本的36.93%）作为关联股东对募集配套资金发行方案的相关议案回避表决，募集配套资金发行方案相关议案的有效表决股份为32,964,239股。
（1）发行股份的种类和面值
同意32,509,886股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的98.62%；反对55,080股；弃权399,273股。
（2）发行方式
同意32,509,886股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的98.62%；反对55,080股；弃权399,273股。
（3）发行对象
同意32,509,886股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的98.62%；反对55,080股；弃权399,273股。
（4）认购方式
同意32,509,886股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的98.62%；反对55,080股；弃权399,273股。
（5）募集配套资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
同意32,509,886股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的98.62%；反对55,080股；弃权399,273股。
（6）发行数量
同意32,509,886股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的98.62%；反对55,080股；弃权399,273股。
（7）募集配套资金用途
同意32,509,886股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的98.62%；反对55,080股；弃权399,273股。
（8）锁定期安排
同意32,509,886股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的98.62%；反对55,080股；弃权399,273股。
（9）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
同意32,509,886股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的98.62%；反对55,080股；弃权399,273股。
（10）上市地点
同意32,509,886股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的98.62%；反对55,080股；弃权399,273股。
（11）本次发行决议有效期
同意32,509,886股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的98.62%；反对55,080股；弃权399,273股。
（三）审议通过关于《紫光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的议案
本议案审议事项构成关联交易，关联股东启迪股份、清华控股和紫光集团（合计持有76,115,546股，占公司总股本的36.93%）回避表决，本议案的有效表决股份为32,964,239股。
同意32,509,886股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的98.62%；反对55,080股；弃权399,273股。
（四）审议通过关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
同意108,625,432股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.58%；反对55,080股；弃权399,273股。
（五）审议通过关于签署附条件生效的《股份认购协议》的议案
本议案审议事项构成关联交易，关联股东启迪股份、清华控股和紫光集团（合计持有76,115,546股，占公司总股本的36.93%）回避表决，本议案的有效表决股份为32,964,239股。
同意32,509,886股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的98.62%；反对55,080股；弃权399,273股。
（六）审议通过关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案
同意108,625,432股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.58%；反对55,080股；弃权399,273股。
（七）审议通过关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》的议案
同意108,625,432股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.58%；反对55,080股；弃权399,273股。
（八）审议通过关于提请股东大会批准清华控股有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案
本议案审议事项构成关联交易，关联股东启迪股份、清华控股和紫光集团（合计持有76,115,546股，占公司总股本的36.93%）回避表决，本议案的有效表决股份为32,964,239股。
同意32,509,886股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的98.62%；反对55,080股；弃权399,273股。
（九）审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案
同意108,625,432股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.58%；反对55,080股；弃权399,273股。
（十）审议通过关于控股子公司为其下属公司申请厂商授信额度提供担保的议案
同意108,625,432股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.58%；反对55,080股；弃权399,273股。
议案（一）至议案（九）为需以特别决议通过的议案，上述议案均已获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、 律师出具的法律意见
1、 律师事务所名称：北京市重光律师事务所
2、 律师姓名：郭伟、李静
3、 结论性意见：认为公司2013年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。
四、 备查文件
1、紫光股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议
2、北京市重光律师事务所关于紫光股份有限公司2013年第一次临时股东大会法律意见书
紫光股份有限公司董 事 会
2013年9月13日