证券代码：000928 证券简称：中钢吉炭 公告编号：2013-48

  中钢集团吉林炭素股份有限公司

  重大资产重组进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中钢集团吉林炭素股份有限公司（以下简称“公司”或“中钢吉炭”）拟以全部资产及负债，与中国中钢股份有限公司（为公司控股股东中国中钢集团公司的控股子公司，以下简称“中钢股份”）所持有的中钢设备有限公司（以下简称“中钢设备”）99%股权的等值部分进行置换，差额部分由公司通过向中钢股份发行股份的方式进行购买；同时，公司拟向中钢资产管理有限责任公司（以下简称“中钢资产”）发行股份，购买其持有的中钢设备1%股权；此外，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%（以下简称“本次重大资产重组”）。

  公司第六届董事会第十四次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案，并按规定于2013年8月14日进行了公告。2013年9月12日，公司召开2013年第一次临时股东大会，批准了本次重大资产重组相关议案。

  一、本次重大资产重组相关事项的进展情况

  截至目前，本次重大资产重组相关事项进展情况如下：

  1、设立吉林炭素有限公司（以下简称“吉炭有限”）

  公司全资子公司吉炭有限已于2013年8月19日注册成立，注册地址为吉林市和平街9号，注册资本为5,000万元，法定代表人为杨光，经营范围为炭素及石墨制品的研制、开发、加工生产、销售、技术服务。根据本次重大资产重组的方案，为便于置出资产的承接，公司拟以吉炭有限在置出资产交割前作为承接主体。本次重大资产重组完成后，吉炭有限将由中钢股份直接持股，成为中钢股份的全资子公司。

  2、置出资产涉及的人员安置方案

  2013年6月21日，公司召开职工代表大会，审议通过了职工安置方案（以下简称“职工安置方案”）。2013年8月26日，国务院国有资产监督管理委员会原则同意了包括职工安置方案在内的本次重大资产重组的总体方案。其中，职工安置方案主要内容如下：

  中钢吉炭在册职工的劳动关系全部由新设子公司承接，该等职工在中钢吉炭的工作年限计入在新公司的工作年限。在与职工协商一致的基础上，由中钢吉炭、职工与新设子公司签订劳动关系变更合同，约定变更用人单位，由新设子公司承继中钢吉炭在劳动合同项下的权利义务，劳动合同其他条款不变。

  中钢吉炭不承担职工安置方案所涉及的相关费用支出，将由中钢集团及其指定的第三方承担。

  3、关联方对注入资产的非经营性资金占用

  本次重大资产重组的注入资产为中钢设备100%股权。截至2013年7月31日，中钢股份拆借中钢设备资金总额75,871.12万元。2013年8月5日，中钢设备、中钢股份和中钢设计院签订了《债权债务抵偿协议》，约定中钢股份将其应收中钢设计院及其分公司的账款21,779.32万元转让给中钢设备，用以部分抵偿中钢股份应付中钢设备的账款。扣除上述债务抵偿金额，中钢设备应收中钢股份非经营性占款约为54,091.80万元。

  就上述非经营性占款，中钢股份承诺：“本公司应向中钢设备支付因非经营性往来产生的款项余额54,091.80万元，本公司承诺在上市公司就本次重大资产重组召开股东大会之前全部支付。”截至公司2013年第一次临时股东大会召开之日（即2013年9月12日），中钢股份已向中钢设备支付上述非经营性占款。

  二、特别提示

  本次重大资产重组尚需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会

  2013年9月12日