股票代码：600617 900913 股票简称：*ST联华 *ST联华B 公告编号：2013-097

  上海联华合纤股份有限公司

  关于第一大股东甘肃华夏投资有限公司申请撤销公司董事会决议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2013年9月12日，公司收到上海市黄浦区人民法院2013-4848号《通知》，通知公司2013年9月17日到人民法院调解室就甘肃华夏投资有限公司（以下简称“华夏投资”）作为原告起诉公司、申请撤销公司董事会决议纠纷进行调解、谈话，并随文送达了《起诉状》。本案具体情况如下：

  华夏投资起诉公司于2013年7月12日召开的第七届董事会第六次会议的会议通知违反《上海联华合纤股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第120条规定。《公司章程》第120条规定：“董事会召开临时会议的通知方式为书面通知；通知时限为召开会议的七天以前。”《公司董事会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）第26条规定：“董事会应当于会议召开七日以前以书面方式通知全体董事（紧急情况下应不少于48小时以其他方式通知）。”《议事规则》第49条规定：“如本规则与《公司章程》有任何冲突之处，以公司章程为准。”因此认为，《议事规则》第26条的规定与《公司章程》第120条冲突，应当以七天为准。而李保荣董事长召集并于2013年7月12日召开的临时董事会未在临时董事会召开前七日向全体董事发出召开会议的书面通知。故请求人民法院撤销公司董事会于2013年7月12日作出的第七届董事会第六次会议决议。

  2013年7月12日召开的第七届董事会第六次会议决议内容为：董事会以7票赞同，0票反对，2票弃权，审议通过了关于《公司发行股份购买资产并募集配套资金方案（修订稿）中投项的逐项表决的议案》；董事会以7票赞同，0票反对，2票弃权，审议通过了关于《上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）及其摘要》的议案；董事会以7票赞同，0票反对，2票弃权，审议通过了关于《本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》的议案；董事会以9票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案。公司2013年第二次临时股东大会主要审议通过了本次重大资产重组的相关议案。

  本公司认为，2013年7月12日第七届董事会第六次会议召集、召开程序合法合规。本次董事会会议通知提前48小时以电子邮件、短信、快递方式通知。本次董事会会议是在证监会调整审核口径“明确并购重组方案构成借壳上市等四类情形，不得以补充流动资金的理由募集配套资金”需紧急对公司募集配套资金用途进行调整的紧急情况下召开，符合《议事规则》第26条“临时董事会会议应当于会议召开七日以前以书面方式通知全体董事（紧急情况下应不少于会议前48小时以其他方式通知）”的规定。《议事规则》是《公司章程》的补充和延伸，《议事规则》设立本身的出发点即是为了更好地实施《公司章程》、施行更合理的管理模式来保护股东特别是中小股东的利益。《议事规则》第26条正是对《公司章程》第120条的细化，补充规定了公司紧急情况下采取的特殊临时董事会通知方式，跟《公司章程》第120条没有冲突。

  综上所述，本公司董事会认为，本公司于2013年7月12日召开的第七届董事会第六次会议的召集程序、表决方式及决议内容合法合规，没有违反法律法规和本公司章程的规定。本公司将积极应诉，积极维护公司及全体股东的合法权益，并根据案件的进展情况及时进行公告。

  公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  上海联华合纤股份有限公司

  董事会

  2013年9月13日