证券代码：002415 证券简称：海康威视 公告编号：2013-036号

杭州海康威视数字技术股份有限公司

二届董事会十八次会议决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

杭州海康威视数字技术股份有限公司二届董事会十八次会议，于2013年9月6日以传真、电子邮件及专人送达方式向全体董事发出书面通知，于2013年9月13日9：30以通讯表决方式召开。会议由董事长陈宗年先生召集并主持。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。经全体与会董事审议并书面表决，通过如下决议：

1、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于变更部分超募资金投资用途的议案》；

同意公司将超募资金项目重庆社会公共视频信息管理系统项目中的5亿元人民币用于补充新建和扩建国内分支机构项目资金缺口。

同意公司董事会授权公司经营层在累计6.5亿投资金额范围内(含该项目原募集资金投资额度1.5亿元)继续实施新建和扩建国内分支机构项目，并将项目完成时间延迟至2014年12月31日。如整个项目实施过程中超过预计资金额度，超出部分将由公司自筹资金解决。

2、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提议召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》。

特此公告。

杭州海康威视数字技术股份有限公司

董 事 会

2013年9月13日

证券代码：002415 证券简称：海康威视公告编号：2013-037号

杭州海康威视数字技术股份有限公司

二届监事会十一次会议决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

杭州海康威视数字技术股份有限公司二届监事会十一次会议，于2013年9 月6日以传真、电子邮件及专人送达方式向全体监事发出书面通知，于2013年9 月13日11：30在海康威视制造基地604会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席宣寅飞女士召集并主持。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司董事会秘书和部分其他高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。经全体与会监事审议并表决，通过如下决议：

以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于变更部分超募资金投资用途的议案》。

监事会认为：公司关于变更部分超募资金投资用途的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理制度》的相关规定，公司变更部分超募资金投资用途有利于提高募集资金的使用效率，推进募集资金项目的建设，加快国内营销网络及区域性研发中心的布局，公司变更部分超募资金投资用途没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司将超募资金项目重庆社会公共视频信息管理系统项目中的5亿元人民币用于补充新建和扩建国内分支机构项目资金缺口。同意公司董事会授权公司经营层在累计6.5亿投资金额范围内(含该项目原募集资金投资额度1.5亿元)继续实施新建和扩建国内分支机构项目，并将项目完成时间延迟至2014年12月31日。如整个项目实施过程中超过预计资金额度，超出部分将由公司自筹资金解决。

特此公告

杭州海康威视数字技术股份有限公司

监 事 会

2013年9月13日

证券代码：002415 证券简称：海康威视公告编号：2013-038号

杭州海康威视数字技术股份有限公司

关于变更部分超募资金投资用途的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕522号核准并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司于2010年5月17日采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合方式发行人民币普通股(A股)50,000,000股，每股面值1元，发行价格为每股68.00元，募集资金总额共计3,400,000,000.00元。另扣除应付中介机构费和法定信息披露等其他上市发行费用10,478,950.00元后，本公司本次募集资金净额3,337,521,050.00元。上述募集资金业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》(天健验〔2010〕129号)。

根据财政部财会〔2010〕25号文的相关规定，发行权益性证券过程中的广告费、路演及财经公关费、上市酒会等其他费用应在发生时计入当时损益，本公司将首次公开发行股票时的路演及财经公关费4,500,000.00元计入当期损益，相应调整增加资本公积（股本溢价）。调整后本次募集资金净额3,342,021,050.00元。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金148,126.02万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为11,055.76万元；2013年半年度实际使用募集资金7,553.02万元，2013年1-6月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,871.99万元；累计已使用募集资金155,679.04万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为13,927.75万元。

截至 2013年6月30日，募集资金余额为人民币192,450.82万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

（三）项目实施出现募集资金结余情况

截至2011年12月31日，募集资金项目中视频监控录像设备产业化项目、数字监控摄像机产业化项目、研发中心建设项目等三个项目均已完工。上述项目在建设过程中，公司结合自身业务特点以及实际情况，发挥技术优势和经验，充分考虑业务资源的共通性，合理配置资源，严格控制支出，同时募集资金投资项目资金存入银行累计收到的银行存款利息致使项目实施出现募集资金出现结余，上述3项目募集资金结余情况如下：

金额单位：人民币万元

募投项目	承诺资额	累计利息收入	累计投入金额	结余金额
视频监控录像设备产业化目	56,367.00	947.96	46,933.47	10,381.49
数字监控摄像机产业化项目	40,424.00	906.24	38,735.62	2,594.62
研发中心建设项目	16,327.00	1,490.21	16,527.28	1,289.93
合计	113,118.00	3,344.41	102,196.37	14,266.04

根据2012年1月19日公司二届董事会三次决议，将上述项目投资完成后结余募集资金余额人民币14,266.04万元用于公司超募资金投资项目和变更后募集资金项目，明细情况如下：

金额单位：人民币万元

项目	总投资额	原募集资金投入	投资差额	节余资金转入	调整后原募集 资金投入
重庆社会公共视频信息管理系统项目	604,213.67	175,000.00	429,213.67	3,774.15	178,774.15
新建公司总部办公大楼	41,126.00	32,145.11	8,980.89	8,980.89	41,126.00
新建和扩建国内分支机构	15,000.00	13,489.00	1,511.00	1,511.00	15,000.00
小计	660,339.67	220,634.11	46,966.68	14,266.04

二、部分变更超募资金投资用途概述

2013年9月13日，公司二届董事会十八次会议审议通过了《关于变更部分超募资金投资用途的议案》，同意公司将超募资金项目重庆社会公共视频信息管理系统项目中的5亿元人民币用于补充新建和扩建国内分支机构项目资金缺口。

本次超募资金投资用途变更不构成关联交易，但尚需提交股东大会审议批准。

三、部分变更超募资金投资用途的原因

根据重庆市政府相关会议要求重庆社会公共视频信息管理系统项目原则上不再采用BT融资建设模式，各区县采取按进度付款的方式完成相关建设计划。对资金确有困难的区县（自治县），须报市政府批准后方可采取BT融资建设模式。

根据重庆社会公共视频信息管理系统项目的相关规划，公司原计划投入17.88亿元超募资金用于该项目的建设，其中15.88亿元用于BT项目建设的垫资。由于重庆市政府对项目建设模式及付款方式的调整，公司预期已无需足额投入15.88亿元超募资金用于BT项目建设垫付资金，故公司拟缩减重庆社会公共视频信息管理系统项目的超募资金投入5亿元用于其它募集资金项目建设。如若整个项目实施过程中资金使用超过缩减后的超募资金使用额度，超出部分将由公司自筹资金解决。

四、部分变更后的超募资金投资计划

近年来公司一直在不断完善国内营销网络和研发中心体系，公司于2011及2012年度在长春、宁波、无锡和海口等地区新设分支销售机构以及在上海、北京和武汉新设区域性研发分中心后，2013年度公司董事会又决议在银川和西宁等地区新设分支销售机构，以继续完善现有的国内营销网络和研发体系。日益完善的国内营销体系和领先的研发实力为公司国内市场销售收入维持稳定增速打下了良好的基础。2013年上半年，公司国内市场实现销售收入30.77亿元，同比增长35.29%。伴随销售规模扩张加速，国内分公司和区域研发分中心的人员数量也迅速扩大。在部分地区依靠现有的办公场地已不能满足各分公司和区域行研发中心快速扩张的需要。

根据公司2011年4月9日召开的2010年度股东大会决议，通过将原“洛杉矶、比利时物流与技术服务中心项目”变更为“新建和扩建国内分支机构项目”，公司计划投入募集资金1.5亿元用于新建和扩建国内分支机构项目。截止2013年6月30日，该项目已累计投入使用募集资金1.23亿元，但尚有广州、深圳、济南、西安、成都、重庆和哈尔滨等多地销售分公司以及北京和上海区域研发中心办公用房需要购置，该项目中剩余的募集资金已经无法满足国内分支机构新建和扩建的需要。公司计划在原有募集资金投入的情况下将重庆社会公共视频信息管理系统项目中的5亿元人民币用于补充新建和扩建国内分支机构项目资金缺口。公司董事会授权公司经营层在累计6.5亿投资金额范围内继续实施新建和扩建国内分支机构项目，并将项目完成时间延迟至2014年12月31日。如整个项目实施过程中超过预计资金额度，超出部分将由公司自筹资金解决。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司关于变更部分超募资金投资用途的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理制度》的相关规定，公司变更部分超募资金投资用途有利于提高募集资金的使用效率，推进募集资金项目的建设，加快国内营销网络及区域性研发中心的布局，公司变更部分超募资金投资用途没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司将超募资金项目重庆社会公共视频信息管理系统项目中的5亿元人民币用于补充新建和扩建国内分支机构项目资金缺口。同意公司董事会授权公司经营层在累计6.5亿投资金额范围内(含该项目原募集资金投资额度1.5亿元)继续实施新建和扩建国内分支机构项目，并将项目完成时间延迟至2014年12月31日。如整个项目实施过程中超过预计资金额度，超出部分将由公司自筹资金解决。

六、监事会意见

公司监事会认为：公司关于变更部分超募资金投资用途的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理制度》的相关规定，公司变更部分超募资金投资用途有利于提高募集资金的使用效率，推进募集资金项目的建设，加快国内营销网络及区域性研发中心的布局，公司变更部分超募资金投资用途没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司将超募资金项目重庆社会公共视频信息管理系统项目中的5亿元人民币用于补充新建和扩建国内分支机构项目资金缺口。同意公司董事会授权公司经营层在累计6.5亿投资金额范围内(含该项目原募集资金投资额度1.5亿元)继续实施新建和扩建国内分支机构项目，并将项目完成时间延迟至2014年12月31日。如整个项目实施过程中超过预计资金额度，超出部分将由公司自筹资金解决。

七、保荐机构意见

经公司保荐机构核查：海康威视本次利用重庆社会公共视频信息管理系统项目中的5亿元人民币用于补充新建和扩建国内分支机构项目资金缺口，符合公司发展战略规划，可以提高募集资金的使用效率，扩大国内销售网络，促进业务规模，减少公司经营风险，提升公司盈利水平。该事项已经公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，并由独立董事发表明确意见，履行了必要的决策程序。符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

因此，本保荐机构同意海康威视利用重庆社会公共视频信息管理系统项目中的5亿元人民币用于新建和扩建国内分支机构项目建设。

八、备查文件。

1、公司二届董事会十八次会议决议；

2、公司二届监事会是十一次会议决议；

3、公司独立董事关于二届董事会十八次会议所涉事项的独立意见；

4、公司保荐机构招商证券股份有限公司关于杭州海康威视数字技术股份有限公司变更超募资金投资用途的核查意见。

特此公告。

杭州海康威视数字技术股份有限公司

董 事 会

2013年9月13日

证券代码：002415 证券简称：海康威视公告编号：2013-039号

杭州海康威视数字技术股份有限公司

关于召开2013年

第一次临时股东大会通知的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

杭州海康威视数字技术股份有限公司二届董事会十八次会议审议通过了《关于提议召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项作如下安排：

1、会议召开时间：2013年9月30日 (星期一) 上午9:30

2、会议召开地点：杭州市滨江区东流路700号海康威视制造基地104会议室

3、会议召开方式：现场会议

4、会议召集人：公司董事会

5、股权登记日:2013年9月24日（星期二）

6、会议主要议题：

（1）审议《关于变更部分超募资金投资用途的议案》

7、出席会议办法

（1）出席会议对象：

①本公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师；

②凡在2013年9月24日当天收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均可参加会议。

（2）登记办法：

①法人股东登记须持营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或法定代表人授权委托书（附件）、股东账户卡或持股凭证、出席代表身份证；

②个人股东登记须有本人身份证、股票帐户卡或持股凭证；

③受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票帐户卡；

④异地股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），异地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话登记；

⑤登记时间：2013年9月25日上午8：30至11：30，下午13：00至17：00；

  ⑥登记地点：杭州海康威视数字技术股份有限公司董事会办公室。

（3）其他事项

① 与会代表交通及食宿费用自理；

② 联系地址：杭州市滨江区东流路700号海康威视制造基地6楼杭州海康威视数字技术股份有限公司董事会办公室

联系人：刘翔

联系电话：0571-89710492

传真：0571-89986895

邮编：310052

特此公告。

杭州海康威视数字技术股份有限公司

董 事 会

2013年9月13日

附件：

授 权 委 托 书

兹委托先生（女士）代表本人（本单位）出席杭州海康威视数字技术股份有限公司2013年第一次临时股东大会并行使表决权。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

议案序号	议案名称	同意	反对	弃权
议 案	《关于变更部分超募资金投资用途的议案》

特别说明事项：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

本次委托仅限于本次股东大会。

议案序号	身份证号码（营业执照号）：
委托人股东帐号：		委托人持股数：
受托人姓名：		受托人身份证号码：

委托人姓名或名称（签章）：

委托时间： 年 月 日