证券代码：600671 证券简称：天目药业 编号：临2013-026

  杭州天目山药业股份有限公司关于股东股权变动的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司收到控股股东天津长汇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津长汇”）、深圳诚汇投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳诚汇”）、深圳长汇投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳长汇”）、深圳城汇投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳城汇”）及其执行事务合伙人深圳市长城国汇投资管理有限公司（以下简称“长城国汇”）来函，深圳诚汇、深圳城汇、深圳长汇和长城国汇内部权益发生变化，具体变化情况如下：

  一、深圳诚汇、深圳城汇、深圳长汇的内部权益变化

  （一）深圳诚汇的合伙人变化

  深圳诚汇的基金于2013年4月26日到期，根据全体合伙人决议，同意由长城国汇收购全体有限合伙人的出资份额，并决定原普通合伙人天津长城国汇股权投资基金管理有限公司（以下简称“天津长城国汇”）转变为有限合伙人。变更后，深圳诚汇的出资份额仍为人民币10000万元，合伙人变更为长城国汇（出资份额9400万元）和天津长城国汇（出资份额600万元）。

  （二）深圳城汇的合伙人及出资额变化

  2013年5月8日，深圳城汇全体合伙人通过决议，同意有限合伙人庞晓莉退伙。变更后，深圳城汇的出资总额由4736万元变更为人民币4735万元，合伙人变更为长城国汇（出资份额330万元）和深圳长城国汇股权投资企业（有限合伙）（出资份额4405万元）。

  （三）深圳长汇的合伙人及出资额变化

  深圳长汇的基金于2013年6月28日到期，根据全体合伙人决议，同意全体有限合伙人退伙并增加深圳长城国汇股权投资企业（有限合伙）为新的有限合伙人。变更后，深圳长汇的出资总额变更为人民币3001万元，合伙人变更为长城国汇（出资份额3000万元）和深圳长城国汇股权投资企业（有限合伙）（出资份额1万元）。

  截至2013年9月13日，上述变更均已完成工商登记。

  二、长城国汇及其关联方的内部权益变化

  （一）长城国汇及股东的股权变化

  2013年4月21日，杨宗昌先生将所持有的湖南三羊投资有限公司49%的股权和深圳凯顿股权投资基金管理有限公司85%的股权转让给了深圳市威廉金融控股有限公司。田世凯先生将所持有的深圳凯顿股权投资基金管理有限公司15%的股权转让给了深圳市威廉金融控股有限公司。

  2013年5月8日，长城国汇原股东宋晓明和石朝民分别将所持有的长城国汇股权全部转让给了深圳凯顿股权投资基金管理有限公司和湖南三羊投资有限公司。

  （二）长城国汇关联方的权益变化

  2013年5月8日，深圳长城国汇投资企业（有限合伙）的合伙人宋晓明、周晓东、庞晓莉分别将所持有的该合伙企业62.5%、8%、0.5%的出资份额转让给了长城国汇，合伙人石朝民将持有的该合伙企业0.5%的出资份额转让给长江中汇（天津）股权投资基金管理有限公司，同时全体合伙人同意合伙人董云鹏退伙。变更后，该合伙企业的出资份额变更为人民币960万元，合伙人变更为长城国汇（出资份额710万元）、长江中汇（天津）股权投资基金管理有限公司（出资份额205万元）和张兰永（出资份额45万元）。

  2013年5月8日，深圳长城国汇股权投资企业（有限合伙）全体合伙人通过决议，同意有限合伙人庞晓莉退伙。深圳长城国汇股权投资企业（有限合伙）的出资总额由5878万元变更为人民币5877万元，合伙人变更为长江中汇（天津）股权投资基金管理有限公司（出资份额5875万元）和深圳长城国汇投资企业（有限合伙）（出资份额2万元）。

  截至2013年9月13日，上述变更均已完成工商登记。

  三、股权变动前后的股权结构图如下：

  转让前天目药业股东之股权结构图

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  转让后天目药业股东之股权结构图

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  四、变动原因

  深圳诚汇等属于有限合伙企业，由于有限合伙企业的特殊性，参与投资的有限合伙人为数众多，长城国汇对有限合伙企业的控制力较弱，不利于上市公司控股权的稳定，因此通过受让有限合伙人出资或创造条件让有限合伙人退伙等方式，长城国汇取得了对天目药业直接股东的实际控制权，加强了对上市公司的控制，避免了上市公司控股权再次变化。

  股权变动后，天目药业的实际控制人仍为杨宗昌先生。

  特此公告

  杭州天目山药业股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一三年九月十四日