证券代码：000594 证券简称：*ST国恒 公告编号：2013-056

天津国恒铁路控股股份有限公司

关于增加2013年第一次

临时股东大会提案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“公司”或“国恒铁路”）第八届董事会第三十九次会议审议通过了关于召开2013年第一次临时股东大会的议案（内容详见公司在巨潮资讯网上公告内容，公告编号：2013-054），公司于2013年9月12日收到大股东深圳市国恒实业发展有限公司（为公司连续90日单独持有10%以上股份的控股股东）请求增加临时股东大会提案的函，函中提请公司2013年第一次临时股东大会增加审议议案如下：

一、国恒铁路董事华炜先生因身体欠佳等原因，客观上已无法履行国恒铁路近来极为繁忙的管理事务，且其业务目标及工作表现与国恒铁路第一大股东深圳市国恒实业发展有限公司不一致，无法符合国恒铁路及其他股东的整体利益，深圳市国恒实业发展有限公司提请天津国恒铁路控股股份有限公司2013年第一次临时股东大会审议罢免国恒铁路董事华炜先生的议案。

二、深圳市国恒实业发展有限公司提名刘斌先生担任国恒铁路董事（简历附后）以接替华炜先生的董事职务，提请天津国恒铁路控股股份有限公司2013年第一次临时股东大会审议。

经审核，公司董事会认为，上述议案有明确议题和具体决议事项,符合法律、法规和《公司章程》的规定,同意将上述议案作为临时提案提交2013年度第一次临时股东大会审议。 公司2013年度第一次临时股东大会补充通知公告将于同日刊登在巨潮资讯网站。

特此公告。

天津国恒铁路控股股份有限公司董事会

二〇一三年九月十三日

刘斌简历

姓名	刘斌	性别		男	出生年份	1965年	学历	大学
国籍	中国	职务		副总经理
个人简历
起止年月			单位				职务
1992年5月—1998年12月			航空部天津中航投资公司				财务处处长
1999年1月—2006年1月			天津环渤海控股集团公司				综合审计中心经理
2006年2月—2009年2月			河南省新县钼矿有限公司				总经理
2009年4月—2012年5月			天津滨海天联集团公司				常务副总经理
2012年5月至今			天津国恒铁路控股股份有限公司				副总经理

刘斌与控股股东深圳市国恒实业发展有限公司不存在关联关系。

刘斌不持有天津国恒铁路控股股份有限公司的股份。

刘斌未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：000594 证券简称：*ST国恒 公告编号：2013-057

天津国恒铁路控股股份有限公司

关于召开2013年第一次

临时股东大会的补充通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“公司”或“国恒铁路”）第八届董事会第三十九次会议审议通过了关于召开2013年第一次临时股东大会的议案（内容详见公司在巨潮资讯网上公告内容，公告编号：2013-054），公司于2013年9月12日收到大股东深圳市国恒实业发展有限公司请求增加临时股东大会提案的函，函中提请在公司2013年第一次临时股东大会上增加审议两项议案（内容详见公司在巨潮资讯网上公告内容，公告编号：2013-056），现将召开2013年第一次临时股东大会有关事项补充通知如下:

一、召开会议的基本情况

1、召集人：天津国恒铁路控股股份有限公司董事会。

2、会议日期和时间：2013年9月30日上午10：00。

3、股权登记日：2013年9月25日。

4、会议地点：天津市和平区电台道19号天宇大酒店A01会议室。

5、会议召开方式：采用现场会议投票形式。

二、会议审议事项

（一）公司已于2013年8月12日与罗定市人民政府、罗定市永盛资产经营有限公司在罗定市政府办公大楼就罗定政府指派的第三方罗定永盛受让本公司持有的中铁罗岑99.85%股权事宜签订了合作框架协议（以下简称“三方框架协议”，三方框架协议具体内容见公司于巨潮资讯网发布的公告，公告编号2013-040）。为了推动三方框架协议的实施，经董事会讨论通过了如下议案：

为了促使三方框架协议生效条件达成，董事会授权公司经营层进行如下工作：

1. 协助清偿中铁罗岑公司所欠第三方债权人的全部债务。

2. 协助对中铁罗岑所有被查封或抵押的资产予以解除查封或抵押。

3. 对中铁罗岑公司的股权、罗定市粤西物流园区土地等资产委托第三方进行评估和审计； 协调中铁罗岑公司与施工单位解除与中铁罗岑的有关合同手续，并清退全部施工队，结清相关款项。

4.签订与上述事项相关的合同及中铁罗岑股权转让合同。

根据公司第八届董事会第三十九次会议提议，提请本次股东大会对上述授权进行审议。

（对于公司经营层签订中铁罗岑股权转让合同的事宜，本次股东大会仅给予初步授权，根据规定，中铁罗岑股权转让正式合同需公司再次召开股东大会审议通过后生效）。

（二）根据公司第八届董事会第三十九次会议提议，审议因独立董事赫国胜先生辞去独立董事职务，选举杨春明先生为天津国恒铁路控股股份有限公司第八届董事会独立董事，任期至2014年5月。拟任独立董事杨春明先生与公司控股股东深圳市国恒实业发展有限公司不存在关联关系，杨春明先生作为独立董事候选人在提交临时股东大会选举前，其任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议。原独立董事赫国胜先生的辞职将因杨春明先生的当选生效。

（三）根据公司第八届董事会第三十九次会议提议，审议因独立董事钱育新先生辞去独立董事职务，选举杨向东先生为天津国恒铁路控股股份有限公司第八届董事会独立董事，任期至2014年5月。拟任独立董事杨向东先生与公司控股股东深圳市国恒实业发展有限公司不存在关联关系，杨向东先生作为独立董事候选人在提交临时股东大会选举前，其任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议。原独立董事钱育新先生的辞职将因杨向东先生的当选生效。

（四）根据深圳国恒实业发展有限公司提议，公司董事华炜先生因身体欠佳等原因，客观上已无法履行公司近来极为繁忙的管理事务，且其业务目标及工作表现与公司第一大股东深圳市国恒实业发展有限公司不一致，无法符合公司及其他股东的整体利益，审议罢免公司董事华炜先生的议案。

（五）根据深圳国恒实业发展有限公司提议，审议刘斌先生（刘斌先生简历附后）担任公司董事，以接替华炜先生的董事职务的议案。

三、出席会议对象

1、2013年9月25日下午股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

2、本公司股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东；

3、本公司董事、监事和高级管理人员；

4、本公司聘请的律师。

四、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：

(1)法人股东应持股东账户卡、能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人出具的授权委托书、出席人身份证进行登记；

(2)个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，授权代理人持授权委托书(格式附后)、代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、登记时间：2013年9月26日9:30――16:00。

3、登记地点：天津国恒铁路控股股份有限公司证券部。

4、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

五、其他

1、会期一天，参会股东费用自理。

2、联系人：徐少阳 周秘

3、咨询电话：022-23686400

4、传真：022-23686220

六、备查文件

第八届董事会第三十九次决议及公告；

特此公告。

天津国恒铁路控股股份有限公司董事会

二〇一三年九月十三日

刘斌简历

姓名	刘斌	性别		男	出生年份	1965年	学历	大学
国籍	中国	职务		副总经理
个人简历
起止年月			单位				职务
1992年5月—1998年12月			航空部天津中航投资公司				财务处处长
1999年1月—2006年1月			天津环渤海控股集团公司				综合审计中心经理
2006年2月—2009年2月			河南省新县钼矿有限公司				总经理
2009年4月—2012年5月			天津滨海天联集团公司				常务副总经理
2012年5月至今			天津国恒铁路控股股份有限公司				副总经理

刘斌与控股股东深圳市国恒实业发展有限公司不存在关联关系。

刘斌不持有天津国恒铁路控股股份有限公司的股份。

刘斌未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：000594 证券简称：*ST国恒 公告编号：2013-058

天津国恒铁路控股股份有限公司

关于对2013年第一次

临时股东大会相关议案说明公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“公司”或“国恒铁路”）第八届董事会第三十九次会议审议通过了关于召开2013年第一次临时股东大会的议案（股东大会通知详见公司在巨潮资讯网上公告，公告编号：2013-057），为了方便股东对2013年第一次临时股东大会第一项议案进行表决，公司董事会进行说明如下：

一、公司2013年第一次临时股东大会议案一第1项为“协助清偿中铁罗岑所欠第三方债权人的全部债务”，并非代为清偿相关债务。公司是持有中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司（以下简称“中铁罗岑”）99.85%股份的大股东。对中铁罗岑的债务进行核查、审计，协助中铁罗岑与债权人谈判等均为中铁罗岑控股股东的责任，也是“协助清偿中铁罗岑所欠第三方债权人的全部债务”的内容。若公司日后拟代为清偿中铁罗岑的债务，公司将及时履行相关程序，签署相关合同，对达到披露标准的交易及时进行披露。

公司2013年第一次临时股东大会议案一第2项为“协助对中铁罗岑所有被查封或抵押的资产予以解除查封或抵押”。作为中铁罗岑的大股东，对中铁罗岑被查封、抵押的资产进行核查、审计，协助中铁罗岑与债权人、抵押权人谈判等均为控股股东的责任，也是“协助对中铁罗岑所有被查封或抵押的资产予以解除查封或抵押”的内容。只有法院等权利机构在满足特定条件下才可以对被查封或抵押的资产予以解除查封或抵押。

公司2013年第一次临时股东大会议案一第3项为“协调中铁罗岑公司与施工单位解除与中铁罗岑的有关合同手续，并清退全部施工队，结清工程欠款。”作为中铁罗岑大股东，对中铁罗岑与施工队签订的协议进行核查、对履行情况进行评估，协助中铁罗岑与施工队的谈判等均为控股股东的责任，也是“协调中铁罗岑公司与施工单位解除与中铁罗岑的有关合同手续，并清退全部施工队，结清工程欠款”的内容。中铁罗岑是解除施工队合同和结清工程欠款的主体。

二、对中铁罗岑的债务进行审计已经包含在“协助清偿中铁罗岑公司所欠第三方债权人的全部债务”的议题中。公司于2013年5月2日公告了中磊会计师事务所出具的《关于公司2012年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，该报告对募集资金在罗岑铁路项目上的使用情况进行了说明。根据公司2013年中期报告披露，本报告期内，与2012 年底相比，募集资金使用、存放情况无变化。

三、根据公司章程一百二十四条规定，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

自2012年8月20日起，公司高级管理人员分工如下：总经理蒋晖协调各子公司管理事务，协助中国证监会稽查工作；常务副总经理宋金球分管公司主要资产中铁（罗定）铁路有限责任公司、中铁罗岑的日常经营工作；副总经理、财务总监华炜分管国恒铁路财务和法务工作，副总经理刘斌分管国恒铁路行政、人事和贸易业务。

自2013年5月15日起，公司副总经理、董事会秘书廖小庆分管《深圳证券交易所股票上市规则》中董事会秘书的相关职责。

公司总经理不存在缺位的情况，公司高级管理人员不存在分工不明确的情况。

特此公告。

天津国恒铁路控股股份有限公司董事会

二〇一三年九月十三日