第七届董事会第二十九次会议决议公告
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2013-027
中源协和干细胞生物工程股份公司
第七届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“公司”）于2013年9月10日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第七届董事会第二十九次会议的通知，会议于2013年9月13日（星期五）12：00前以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。参加会议的董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，形成决议如下：
一、审议通过《关于增补张文革先生为公司第七届董事会董事的议案》；
公司董事会目前由8名董事组成，根据《公司章程》的规定，董事会应由9名董事组成，经董事会提名委员会认真考察与审慎核实，认为张文革先生具备担任上市公司董事的任职资格，符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，能够胜任上市公司董事职务，董事会决定增补张文革先生为公司第七届董事会董事。任期至本届董事会届满。
附：张文革先生简历
张文革，男，47岁，北京大学情报学学士学位，南开大学EMBA在读。
曾任天津建筑设计院助理工程师；天津市人民政府外事办公室副主任科员；中国驻芬兰大使馆副领事、研究室主任；天津市人民政府外事办公室副处长；美国TGM公司中国办事处总经理；乐成集团董事、总裁办主任；永泰红磡控股集团有限公司副总裁、总裁助理。
现任公司常务副总经理，永泰红磡控股集团有限公司董事，协和干细胞基因工程有限公司董事，协和华东干细胞基因工程有限公司董事。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事刘晓程、贾祥玉、严仁忠认为：
本次增补张文革先生为公司第七届董事会董事的审议表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。经过认真审核，我们认为张文革先生具备担任上市公司董事的任职资格，符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件。基于独立判断，我们对增补张文革先生为公司第七届董事会董事表示同意。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于修改公司章程的议案》；
具体详见同日公告《关于修改公司章程的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。
公司决定于2013年9月30日采用现场投票的方式召开2013年第一次临时股东
大会。具体详见同日公告《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中源协和干细胞生物工程股份公司董事会
2013年9月14日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2013-028
中源协和干细胞生物工程股份公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等的要求，结合公司的实际情况，公司决定对《公司章程》部分条款修改如下：
原第一百五十九条：
第一百五十九条 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1 公司充分考虑对投资者的回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年母公司实现的年均可分配利润的百分之三十。
2 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3 公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1 利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。根据实际盈利情况，公司可以进行中期利润分配。
2 公司现金分红的具体条件和比例：除出现（二）第3项情形外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司实现的年均可分配利润的百分之三十。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和国家法律法规及规范性文件的有关规定拟定，由股东大会审议决定。
3 出现以下特殊情形，公司可以不进行现金分红：
（1） 审计机构对公司该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
（2） 公司发生重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买土地、偿还大额债务等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。
4 公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
(三) 公司利润分配方案的审议程序：
1 公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求等提出利润分配方案。董事会就利润分配方案的合理性进行充分的讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当发表明确意见。股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小投资者进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小投资者的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2 公司因前述（二）第3项规定的情形不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3 公司调整或变更《公司章程》确定的利润分配政策的决策程序：公司因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，经过详细论证后，认为确有必要的，可以对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更。董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
修改后为：
第一百五十九条 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1 公司充分考虑对投资者的回报，公司年度分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与年度合并会计报表中归属于上市公司股东的净利润之比不低于10%。
2 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3 公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1 利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。根据实际盈利情况，公司可以进行中期利润分配。
2 公司现金分红的具体条件和比例：除出现（二）第3项情形外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司年度分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与年度合并会计报表中归属于上市公司股东的净利润之比不低于10%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和国家法律法规及规范性文件的有关规定拟定，由股东大会审议决定。
3 出现以下特殊情形，公司可以不进行现金分红：
（1） 审计机构对公司该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
（2） 公司发生重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买土地、偿还大额债务等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。
4 公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
(三) 公司利润分配方案的审议程序：
1 公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求等提出利润分配方案。董事会就利润分配方案的合理性进行充分的讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当发表明确意见。股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小投资者进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小投资者的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2 公司因前述（二）第3项规定的情形不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3 公司调整或变更《公司章程》确定的利润分配政策的决策程序：公司因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，经过详细论证后，认为确有必要的，可以对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更。董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述修改事项已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中源协和干细胞生物工程股份公司董事会
2013年9月14日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2013-029
中源协和干细胞生物工程股份公司
关于召开2013年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完成性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2013年9月30日
● 股权登记日：2013年9月23日
● 是否提供网络投票：否
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2013年第一次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的日期、时间：2013年9月30日下午2点30分
4、会议的表决方式：现场投票方式
5、会议地点：天津市和平区大理道106号公司会议室
二、会议审议事项
1、审议《关于增补张文革先生为公司第七届董事会董事的议案》；
2、审议《关于修改公司章程的议案》。
上述议案于2013年9月14日在上海证券交易所网站和中国证券报进行了披露，公告名称：中源协和干细胞生物工程股份公司第七届董事会第二十九次会议决议公告、中源协和干细胞生物工程股份公司关于修改公司章程的公告。
其中议案2是需要以特别决议通过的议案。
三、会议出席对象
1、截止2013年9月23日下午3:00收市后在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有资格出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决；授权代表出席股东大会，应出具授权委托书，并在会前提交公司。该代理人不必是公司股东。
2、本公司董事、监事及高级管理人员及公司聘请的股东大会见证律师。
四、会议登记方法
1、登记方式
（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。
（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。
（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2013年9月29日下午5点。
授权委托书详见附件。
2、登记时间
2013年9月29日上午9:30—11:30，下午1:30—5:00。
3、登记地点
天津市和平区大理道106 号。
五、其它事项
1、会议联系方式：
（1）公司地址：天津市和平区大理道106号
（2）联系人：吴爽、张奋
（3）联系电话：022—23318350 转8007
（4）传真：022—23319619/8361
（5）邮政编码：300050
2、注意事项：
按中国证监会相关规定，现场不发放礼物；会期预期半天，出席者所有费用一律自理。
特别说明：为保证会议现场有良好的秩序，迟到或未按规定办理相关手续者，一律不得入场。
特此公告。
中源协和干细胞生物工程股份公司董事会
2013年9月14日
附件：授权委托书
授 权 委 托 书
致：中源协和干细胞生物工程股份公司：
兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席中源协和干细胞生物工程股份公司2013年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
■
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人姓名（名称）： 委托日期： 年 月 日
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号： 委托人持股数：
委托人签名（盖章）：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 受托书有效期限：