证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2013-036

湖北凯乐科技股份有限公司

第七届董事会第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北凯乐科技股份有限公司第七届董事会第三十一次会议于2013年9月12日上午九时在公司武汉二十楼会议室召开。本次会议通知于9月9日以电话形式通达各位董事，会议应到董事12人，实到董事12人，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱弟雄先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议形成如下决议：

审议通过《关于对公司分红情况的说明的议案》，关联董事朱弟雄、王政、周新林、杨克华、陈杰、杨宏林表决时予以了回避。公司独立董事对此议案发表了独立意见。公司董事会并同意控股股东荆州市科达商贸投资有限公司将此议案作为凯乐科技2013年第二次临时股东大会临时提案审议的提议。

本议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

特此公告

湖北凯乐科技股份有限公司

董事会

二○一三年九月十四日

附件：

湖北凯乐科技股份有限公司

关于对公司分红情况的说明

一、关于对公司分红情况的说明

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定，现将公司利润分配和现金分红的情况，对公司2013年度非公开发行A股股票预案予以补充说明并作为重大事项提示。本说明不涉及调整本次非公开发行方案，也不影响公司2013年9月6日公告的非公开发行A股股票预案中的其他内容。具体如下：

（一）公司的利润分配及现金分红政策的制定及执行情况

1、2012年8月，公司第七届董事会第十七次会议、公司2012年第一次临时股东大会先后审议通过《关于制定<公司分红管理制度>的议案》、《关于制定<公司未来三年（2012年-2014年）股东回报规划>的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》，制定了公司最新的利润分配政策及现金分红政策。

2、公司在考虑2012年度及2013年上半年利润分配及现金分红计划时，均遵循了《公司章程》、《公司分红管理制度》和《公司未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》的规定，在对投资者回报、公司盈利、现金流和项目需求等因素综合考量后，制定了实际的利润分配及现金分红计划。

（二）最近3年现金分红金额及比例

2010年度、2011年度、2012年度，公司现金分红金额和比例均为零。

（三）最近3年未分配利润使用安排情况

2010年度公司未分配利润主要安排用于补充流动资金，主要原因是公司正处于迅速成长期，新增房地产项目及公司白酒业务发展需要资金支持。

2011年度公司未分配利润主要安排用于公司的业务拓展及补充流动资金，主要原因是公司继续处于发展关键时期，拟投入的新增光纤项目及酒业公司发展需要资金支持。

2012年度公司未分配利润主要用于年产1,000万芯公里光纤项目及湖北黄山头酒业有限公司白酒包装勾储等项目。

（四）最近3年公司现金分红水平较低原因

1、2010年度，公司新增两块竞价成功地块，收购湖南盛长安房地产开发有限公司和长沙凯乐房地产开发有限公司少数股东持有的股权，并完成对湖北黄山头酒业有限公司的增资。上述项目增加了公司资金需求。

2、2011年度，公司完成对湖北黄山头酒业有限公司的再次增资，启动年产1,000万芯公里光纤项目，并对湖北黄山头酒业有限公司实施改扩建、技改等工程。上述项目增加了公司资金需求。

3、2012年度，公司对年产1,000万芯公里光纤项目和湖北黄山头酒业有限公司工程项目继续投入，资金需求仍然延续。

（五）公司对股东要求和意愿的考虑

公司充分考虑股东要求和意愿。公司日常及时披露公司投资、经营重大信息，每年度结束后，在股东大会资料中均详细披露董事会工作报告，在年度报告、会计报表附注中均按规定披露公司相关重要信息。公司在提议利润分配预案时，采取多种形式，广泛听取投资者的意见，在保证公司发展战略的基础上，切实保护中小股东利益。

（六）关于给予投资者合理回报

公司重视对投资者的合理回报，视利润分配尤其是现金分红、资本公积转增等股本、股利类回报措施为回报投资者的优先方式，同时，公司也将成长性良好、经营规范、财务健康、净资产不断增厚作为回报投资者的基础。公司在自身盈利水平和现金流能够满足发展需要的情况下，根据投资者意愿，选择最有利于投资者的回报方式。

（七）公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则

公司2012年制定的最新现金分红政策是：按照《公司法》和《公司章程》规定弥补亏损、提取各项公积金后，公司当年可供分配利润为正数，且现金能够满足持续经营发展的条件下，公司应当积极推行现金方式分配利润。在符合上述条件下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，每年具体的现金分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会表决。

公司的现金分红政策符合上市公司股东利益最大化原则。公司近3年现金分红水平较低，主要是公司近3年在房地产开发、白酒增资及改扩建、技改工程以及年产1,000万芯光纤公里等项目对现金流造成较大压力。预计公司在白酒相关工程、光纤项目完工后，公司的现金流状态就有所好转。公司有信心规范执行公司最新制定的利润分配政策及现金分红政策。

二、董事会审议程序及表决结果

2013年9月12日公司第七届董事会第三十一次会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对公司分红情况的说明的议案》。

三、独立董事对公司分红情况说明的意见

独立董事杨汉刚、徐海根、毛传金、尹光志的意见如下：

本次关于对公司分红情况进行说明并作特别提示，是公司落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，向投资者说明公司的利润分配政策、特别是现金分红政策的制定及执行情况，未侵害中小股东的利益，符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的有关规定。

四、监事会意见

监事会意见如下：

公司监事会第七届第十次会议决议同意上述《关于对公司分红情况的说明的议案》。

五、股东大会审议安排

上述《关于对公司分红情况的说明的议案》在获得董事会、监事会审议通过及独立董事认可后尚需股东大会审议。公司拟将其提交到2013年第二次临时股东大会进行审议。

六、备查文件

1、第七届董事会第三十一次会议决议；

2、第七届监事会第十次会议决议；

3、独立董事关于对公司分红情况说明的独立意见。

湖北凯乐科技股份有限公司

董事会

2013年9月12日

证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2013-037

湖北凯乐科技股份有限公司

第七届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北凯乐科技股份有限公司第七届监事会第十次会议于2013年9月12日上午以现场方式在公司武汉二十楼会议室召开。本次会议通知于2013年9月9日以电话形式通达各位监事，会议应到监事5名，实到5名，会议由监事会主席胡章学先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，审议通过如下决议：

审议通过《关于对公司分红情况的说明的议案》。

表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告

湖北凯乐科技股份有限公司

监事会

二○一三年九月十四日

证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2013-038

湖北凯乐科技股份有限公司

关于2013年第二次临时股东大会

增加临时提案的公告暨2013年

第二次临时股东大会的补充通知

本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、增加临时提案情况的说明

（一）增加临时提案的股东大会名称：2013年第二次临时股东大会。

（二）公司已于2013年9月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）公告了股东大会召开通知，单独持有公司22.32%股份的控股股东荆州市科达商贸投资有限公司，在2013年9月12日提议新增临时提案并书面提交本次股东大会召集人公司董事会。

（三）提交股东大会表决的增加临时提案名称: 《关于对公司分红情况的说明的议案》。

《关于对公司分红情况的说明的议案》已经2013年9月12日召开的湖北凯乐科技股份有限公司第七届董事会第三十一次会议、公司第七届监事会第十次会议审议通过，并经公司独立董事发表独立意见。（详见上海证券交易所网站）

二、除了上述增加的临时提案，公司于2013年9月6日公告的原股东大会通知事项不变。

三、根据以上增加临时提案的情况，公司对2013年9月6日发布的《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》进行了补充，现在将召开2013年第二次临时股东大会通知公告如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：本次会议为2013年第二次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间：

1、现场会议召开的日期、时间：2013年9月23日（星期一）上午10:00；

2、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的日期、时间：2013年9月23日（星期一）上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

（四）、会议表决方式：会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。股东即可参与现场投票，也可以参加网络投票。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台。同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

（五）现场会议地点：公司总部二楼会议室

（六）融资融券和转融通业务相关方参与本次股东大会投票方式的说明：本公司股票涉及融资融券、转融通业务。在上海证券交易所开展融资融券业务的会员公司，可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所征集的投资者投票意见，参加股东大会网络投票。相关人员应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。

二、会议审议事项

序号	审议事项
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2	关于公司非公开发行股票方案（逐项表决）
2.01	发行股票的种类和面值
2.02	发行数量
2.03	发行方式
2.04	发行对象及认购方式
2.05	定价方式或发行价格
2.06	发行数量和发行价格的调整
2.07	限售期
2.08	募集资金用途
2.09	上市地点
2.10	本次发行前滚存未分配利润的处置方案
2.11	决议的有效期
3	公司非公开发行A股股票预案的议案
4	控股股东认购本次非公开发行股票涉及关联交易事项及其相关协议的议案
5	关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析的议案
6	关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案
7	董事会关于前次募集资金使用情况专项说明的议案
8	关于对公司分红情况的说明的议案

三、出席会议对象

1、2013年9月17日下午股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东因故不能出席的，可委托代理人参加，该委托代理人不必是公司股东。委托代理人出席会议需出具授权委托书。

2、本公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

四、会议登记方法

（一）股东登记：

1、法人股东由法定代表人出席会议的，应持上海证券交易所股票帐户卡及复印件、营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、本人身份证及复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持上海证券交易所股票帐户卡及复印件、营业执照复印件、本人身份证及复印件、法人代表授权委托书办理登记手续。

2、自然人股东持本人身份证、上海证券交易所股票帐户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡及复印件办理登记手续。

3、股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、上海证券交易所股票帐户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

4、上述登记材料均需提供复印件或原件（授权委托书）一份。自然人股东登记材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

5、异地股东可采用传真的方式登记。

（二）登记时间：2013年9月22日（星期日）9：00至17：00

五、其它事项

（一）公司联系地址：湖北省武汉市武昌区武珞路五巷46号凯乐花园7-1-2004（邮政编码：430071）

（二）联系电话：027-87250890

传 真：027-87250586

联 系 人：陈杰 韩平

（三）注意事项：出席会议的股东食宿及交通费自理。

特此公告

附件一：湖北凯乐科技股份有限公司2013年第二次临时股东大会授权委托书

附件二：湖北凯乐科技股份有限公司2013年第二次临时股东大会回执

附件三：湖北凯乐科技股份有限公司2013年第二次临时股东大会网络投票操作流程

湖北凯乐科技股份有限公司

董事会

二○一三年九月六日

附件一

授权委托书

湖北凯乐科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年9月23日召开的贵公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：           委托人股东帐户号：

委托日期：2013年9月 日

序号	表决事项	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2	关于公司非公开发行股票方案（逐项表决）
2.01	发行股票的种类和面值
2.02	发行数量
2.03	发行方式
2.04	发行对象及认购方式
2.05	定价方式或发行价格
2.06	发行数量和发行价格的调整
2.07	限售期
2.08	募集资金用途
2.09	上市地点
2.10	本次发行前滚存未分配利润的处置方案
2.11	决议的有效期
3	公司非公开发行A股股票预案的议案
4	控股股东认购本次非公开发行股票涉及关联交易事项及其相关协议的议案
5	关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析的议案
6	关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案
7	董事会关于前次募集资金使用情况专项说明的议案
8	关于对公司分红情况的说明的议案

备注：

1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

2、委托人签名（盖章）栏，自然人股东为签名，法人股东为加盖法人公章。

3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件二

湖北凯乐科技股份有限公司

2013年第二次临时股东大会回执

股东姓名 （法人股东名称）
股东地址
出席人员姓名		身份证号码
委托人 （法定代表人姓名）		身份证号码
持股数量		股东帐号
联系人		联系电话
股东签字 （法人股东盖章）	2013年9月  日

注：上述回执的剪报、复印件或按上述格式自制均为有效。

附件三

网络投票操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。此附件为通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的程序说明。

投票日期：2013年9月23日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

总提案数：18个。

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738260	凯乐投票	18	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-8号	本次股东大会的所有18项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	1.00
2	关于公司非公开发行股票方案（逐项表决）	2.00
2.01	发行股票的种类和面值	2.01
2.02	发行数量	2.02
2.03	发行方式	2.03
2.04	发行对象及认购方式	2.04
2.05	定价方式或发行价格	2.05
2.06	发行数量和发行价格的调整	2.06
2.07	限售期	2.07
2.08	募集资金用途	2.08
2.09	上市地点	2.09
2.10	本次发行前滚存未分配利润的处置方案	2.10
2.11	决议的有效期	2.11
3	公司非公开发行A股股票预案的议案	3.00
4	控股股东认购本次非公开发行股票涉及关联交易事项及其相关协议的议案	4.00
5	关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析的议案	5.00
6	关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案	6.00
7	董事会关于前次募集资金使用情况专项说明的议案	7.00
8	关于对公司分红情况的说明的议案	8.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2013年9月17日 A 股收市后，持有凯乐科技A 股（股票代码600260）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738260	买入	99.00元	1股

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738260	买入	1.00元	1股

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738260	买入	1.00元	2股

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738260	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

特此公告

湖北凯乐科技股份有限公司

董事会

二○一三年九月十四日