关于《中国证监会河南监管局对公司
治理情况的综合评价及整改意见》的整改方案公告
证券代码：002613 证券简称：北玻股份 公告编号：2013040
洛阳北方玻璃技术股份有限公司
关于《中国证监会河南监管局对公司
治理情况的综合评价及整改意见》的整改方案公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
洛阳北方玻璃技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年9月2日收到河南证监局《洛阳北方玻璃技术股份有限公司治理情况的综合评价及整改意见》（豫证监发[2013]250号），公司董事会高度重视，及时按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规定进行了信息披露并立即组织有关部门及人员认真学习《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》，并对照《整改意见》进行了全面自查，并制定了如下相关整改计划：
1、部分制度需进一步修订完善。
（1）《公司章程》第一百一十条未明确规定董事会决策的下限，《总经理工作细则》中未明确规定总经理决策上限，导致董事会的决策权与总经理的决策权划分不清，不符合《上市公司章程指引》第一百一十条、第一百三十条的规定；（2）公司未制定《董监高持股及变动规则》，不符合《上市公司董事、监事和高级管理人员所持有本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56号）第十五条的规定。
整改措施：
公司按照《上市公司章程指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持有本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规，已经在公司第五届董事会第四次会议上，对公司《公司章程》及《公司总经理工作细则》中部分条款进行了修订，并制定了《董事、监事、高级管理人员持股及变动管理制度》，进一步完善了公司内部控制制度。
整改责任人：董事长、董事会秘书。
整改期限：2013年9月
2、股东大会、董事会参会人员发言要点记录不全。检查中发现，部分股东大会、董事会记录未体现参会人员发言要点。不符合《公司章程》第七十二条、第一百二十三条。
整改措施：
公司组织相关工作人员再次学习了公司内部治理管理制度尤其是“三会”议事规则及《公司章程》；自 2013年8月开始，相关工作人员要严格按照《公司章程》及“三会”运作议事规则的规定，详细记录股东大会、董事会和监事会会议的各项内容，对各位与会人员的发言和建议进行详细记录。
整改责任人：董事会秘书
整改期限：在日常工作中
3、战略委员会召集人不符合公司规定。第五届董事会第一次会议选举高学明为战略委员的召集人，不符合《洛阳北方玻璃技术股份有限公司董事会战略委员会工作细则》第九条规定。
整改措施：
公司组织有关人员进一步学习了相关的规定、规则并于第五届董事会第四次会议修订了《洛阳北方玻璃技术股份有限公司董事会战略委员会工作细则》中的部分条款。
整改责任人：董事长、董事会秘书。
整改期限：2013年9月。
4、个别内控程序执行不到位。2012年年报中购买北京北玻少数股权价款的单位披露有误；美元、欧元、英镑折算率披露有误；运输设备的折旧年限与电子设备的折旧年限列示串行，年报复核不到位。
整改措施：公司组织有关人员认真学习《企业会计准则》以及《中小企业板信息披露业务备忘录》的相关内容，提高人员专业素质，今后公司将严格执行会计准则规定，并加强信息及数据的审核、复核工作。
整改责任人和部门：董事会秘书、审计总监、财务总监、财务部、审计监察室、证券部
整改时间：在日常工作中
河南监管局本次现场检查提出的问题，对本公司加强和提高公司治理、内部控制的规范性等方面起到了重要的指导和积极的推动作用。公司董事会以及全体董事、监事、高级管理人员和相关职能部门对公司目前存在的问题进行了全面地讨论和深刻地剖析，积极按照整改方案进行认真整改，通过整改措施的实施进一步提高公司规范运作水平，促进公司持续、健康、快速发展，维护公司和广大股东的利益。
特此公告。
洛阳北方玻璃技术股份有限公司董事会
2013年9月14日
证券代码：002613 证券简称：北玻股份 公告编号：2013041
洛阳北方玻璃技术股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、会议通知时间和方式：会议通知于2013年9月3日以专人送达、电子邮件方式发出。
2、会议召开时间、地点和方式：2013年9月13日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开。
3、本次会议应出席董事9名，实际出席9名。
4、会议主持人：高学明先生。
5、列席人员：监事、高管人员。
6、本次会议的召开符合《公司法》及《洛阳北方玻璃技术股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、全体董事认真审议，表决通过了《关于<中国证监会河南监管局对公司治理情况的综合评价及整改意见>的整改方案的议案》
表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。
《关于<中国证监会河南监管局对公司治理情况的综合评价及整改意见>的整改方案》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、全体董事认真审议，表决通过了《关于修订公司章程部分条款的议案》
表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。
关于本议案具体内容详见附件2。
本议案需提交股东大会审议，召开股东大会的通知将另行公告。
3、全体董事认真审议，表决通过了《关于修订公司募集资金管理制度的议案》
表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案需提交股东大会审议，召开股东大会的通知将另行公告。
关于《公司募集资金管理制度》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、全体董事认真审议，表决通过了《关于修订公司董事会战略委员会工作细则部分条款的议案》
表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。
具体内容如下：
原文：
第九条 战略委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第十三条 战略委员会于会议召开三天前以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事主持。
修改为：
第九条 战略委员会设召集人一名，由董事长担任，负责主持委员会工作，并报请董事会批准产生。
第十三条 战略委员会于会议召开三天前以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
关于《公司董事会战略委员会工作细则》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
5、全体董事认真审议，表决通过了《关于修订公司总经理工作细则部分条款的议案》
表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。
具体内容如下：
1、原文：
第九条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
修改为：
第九条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)决定购买原材料、燃料和动力，出售产品、提供服务、日常经营事务、日常行政人事管理事务，但购买、出售此类资产属于须经股东大会、董事会审议通过的事项的一部分，则仍应按照本章程的其他规定履行相应的程序；
(九)审议批准章程规定应由股东大会、董事会审议批准以外的交易、关联交易事项；
(十)单个募集资金投资项目完成后，该项目的节余募集资金（包括利息收入，总金额在五十万元以下或占项目承诺总投资额的百分之一以下）用于其它募集资金项目的；全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入，总金额在三百万元以下或占募集资金净额的百分之一以下）的使用；
(十一)董事会授予的其他职权。
总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关联交易有关联关系，该关联交易事项由董事会审议批准。
总经理可将本条第（八）项规定的职权授予公司其他部门及人员。
经理列席董事会会议。
关于《公司总经理工作细则》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
6、全体董事认真审议，表决通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员持股及变动管理制度的议案》
表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。
关于《公司董事、监事、高级管理人员持股及变动管理制度》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
7、全体董事认真审议，表决通过了《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》
表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。
公司第五届董事会选举史寿庆先生为第五届董事会副董事长，任期三年，自董事会批准之日起至2016年4月24日。
特此公告
洛阳北方玻璃技术股份有限公司董事会
2013年9月14日
附件：1
史寿庆先生简历：
史寿庆，中国公民，男，1957年出生，大学本科。1982年8月至1998年3月，历任洛阳轴承集团公司小型分厂高工，洛阳市布林电气公司总经理。1998年3月进入公司，历任电气总工、副总经理、总经理、副董事长。现任本公司董事、副总经理，兼任上海北玻、上海镀膜董事。
史寿庆先生持有公司股份3,019,366股，与公司控股股东及实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。
附件：2
关于修订公司章程部分条款的议案
为优化、完善公司的内部控制，需对《公司章程》中部分条款做出补充修订，具体修订内容如下：
1、原文：
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
修改为:
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议批准本章程第四十一条规定的关联交易事项；
(十四)审议批准本章程第四十一条规定的重大交易事项；
(十五)审议批准本章程第四十一条规定的购买、出售资产事项；
(十六)审议批准本章程第四十一条规定的重大对外投资事项；
(十七)审议批准本章程第四十一条规定的募集资金使用事项；
(十八)审议批准本章程第四十一条规定的风险投资事项；
(十九)审议批准本章程第四十一条规定的自主会计政策变更、会计估计变更事项；
(二十)审议批准股权激励计划；
(二十一)审议批准与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；
(二十二)审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
2、原文：
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
修改为：
第四十一条 公司股东大会其他审议事项及非审议事项
一、 公司下列对外担保行为（包括公司对子公司的担保），须经股东大会审议通过。
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十时及以后提供的任何担保；
(三)公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十时及以后提供的任何担保；
(四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；
(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元人民币；
(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
二、 公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议批准：
(一) 公司与关联方发生的交易（无偿接受关联方提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司债务除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；公司在连续十二个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算；
（二）公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条第（一）款规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本条第（一）款规定的标准，应提交股东大会审议；首次发生且协议没有约定具体总交易金额的日常关联交易须经股东大会审议；
（三）除本章程另有禁止性规定外，董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易的事宜。
关联方、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。
三、公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予股东大会审议：
（一）一方以现金方式认购另一方已发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）深圳证券交易所认定免于履行信息披露义务的其他情况。
四、公司发生的下列重大交易行为，须经股东大会审议批准：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等行为。
五、公司发生的下列购买、出售资产行为，须经股东大会审议批准：
(一)达到本章程第四十一条规定标准的；
(二)不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的。
公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审议。
六、公司发生的下列重大对外投资行为，须经股东大会审议批准：
(一)达到本章程第四十一条规定标准的；；
(二)公司进行“委托理财”交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股东大会审议批准；
(三)公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股东大会审议批准；
(四)公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审议。
七、公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东大会审议批准：
（一）变更募集资金用途（包括取消原项目，实施新项目，变更募集资金实施主体、实施方式）；
（二）对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）；
（三）单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，但本章程另有规定的除外；
（四）审议全部募集资金投资项目完成后占募集资金净额百分之十以上且高于三百万元的节余募集资金（包括利息收入）的使用；
（五）使用暂时闲置的募集资金或超募资金进行现金管理，投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的；
（六）使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的；
（七）全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金的；
（八）实际使用募集资金达到本章程第四十一的标准的；
法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金使用事宜。
八、公司可以使用自有资金进行风险投资行为，并需符合证券交易所交易所规定的相关前提条件，下列风险投资行为，须经股东大会审议批准：
（一）本章程所称风险投资中的“证券投资”；
（二）审议金额在人民币五千万元以上的除证券投资以外的风险投资；
（三）公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、小额贷款公司、商业银行、信用合作社、担保公司、证券公司、期货公司、基金管理公司、信托公司和其他金融机构的，投资金额在人民币一亿元以上且占公司最近一期经审计净资产百分之五以上的。
九、公司发生的下列自主变更会计政策、变更重要会计估计事项，须经股东大会审议批准：
（一）对最近一个会计年度经审计的净利润的影响比例超过百分之五十的；
（二）对最近一期经审计的所有者权益的影响比例超过百分之五十的；
（三）对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。
3、原文：
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或召集会议通知中所指定的地址。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
（十一）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。
修改为：
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或召集会议通知中所指定的地址。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
（十一）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。
4、原文：
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。
修改为：
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。公司选举独立董事的，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。
5、原文：
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
修改为：
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
(四)本章程第四十一条第五、（二）项所涉及的交易；
(五)本章程第四十一条第一、（三）项所涉及的担保；
（六）股权激励计划；
(七)除公司处于危机等特殊情况外，公司需与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；
(八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
6、原文：
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
修改为：
第一百零七条 董事会职权和审议事项：
一、董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式以及重大资产重组、收购本公司股票的方案；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员会的选举结果批准决定其主任委员人选；
(十)根据审计与风险控制委员会的提名，任免公司审计部门的负责人；
(十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订本章程的修改方案；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)审议决定公司对外借款及相应的自有资产担保；
(十七)审议决定本章程本条第二项规定的关联交易行为；
(十八)审议决定本章程本条第三项规定的交易行为；
(十九)审议决定本章程本条第四项规定的募集资金使用事宜；
(二十)审议决定股东大会职权范围以外的对外投资、对外担保、风险投资以及事宜，以及会计政策变更、重要会计估计变更事项；
(二十一)审议批准公司根据交易所的规定出具的年度证券投资情况形成专项说明；
(二十二)每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
(二十三)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
二、除本章程第四十一条规定之外的其他关联交易行为（不包括关联担保）达到以下标准的，须经董事会审议批准：
(一)与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上；
(二)与关联法人发生的交易金额在三百万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易行为。
(三)公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条前两款规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本条前两款规定的标准，应提交董事会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定免于信息披露的关联交易免于董事会审议。
三、除本章程第四十一条规定之外的交易行为达到如下标准的，应当经董事会审议批准：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币；
(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币；
(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币。
7、原文：
第一百一十条 公司股东大会授权董事会决定以下事项：
1、涉及金额或12个月内累计金额不超过公司经审计净资产30%的对外投资和收购出售资产；
2、涉及12个月内累计金额不超过公司经审计净资产30%的资产抵押和对外担保；
董事会建立严格的审查和决策程序，凡超出该授权范围的重大投资、资产处置和对外担保事宜，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
前述规定适用于公司控股子公司及其董事会。
修改为：
第一百一十条 除本章程第四十一条规定之外的募集资金的如下使用事宜应当经董事会审议通过：
(一)改变募集资金投资项目实施地点的；
(二)在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的；
(三)以闲置募集资金或超募资金暂时补充流动资金的；
(四)拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）；
(五)对闲置募集资金或超募资金进行现金管理，投资产品的发行主体为商业银行的；
(六)单个募集资金投资项目完成后，将该项目的节余募集资金（包括利息收入，总金额在五十万元以上且占项目承诺总同投资额的百分之一以上）用于其它募集资金项目的；
(七)全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入，总金额在三百万元以上且占募集资金净额的百分之一以上，百分之十以下）的使用；
(八)股东大会审批范围以外的超募资金使用；
(九)法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使用事宜。
8、原文：
第一百三十二条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六)公司章程规定的其他事项。
修改为：
第一百三十二条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任、解聘高级管理人员；
(三)董事、高级管理人员的薪酬；
(四)需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项；
(五)重大资产重组方案、股权激励计划；
(六)董事会向股东大会提交的利润分配方案，特别是公司当年盈利但未包含现金分红的利润分配方案和利润分配政策调整议案；
(七)在年度报告中，对公司累计和当前关联担保情况、公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行专项说明，并发表独立意见；
(八)公司募集资金使用事项：
1.以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
2.闲置募集资金或超募资金暂时补充流动资金；
3.对闲置募集资金或超募资金进行现金管理的事宜；
4.变更募集资金用途；
5.拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）；
6.使用节余募集资金且节余募集资金（包括利息收入）在全部募集资金投资项目完成后占募集资金净额百分之十以上的；
7.将超募资金用于在建项目及新项目的；
8.使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的；
9.全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金的；
(九)公司开展风险投资行为的，独立董事应就审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表的独立意见；
(十)公司的证券投资行为、年度证券投资情况形成专项说明；
(十一)自主变更会计政策、变更重要会计估计；
(十二)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
(十三)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的其他事项。
9、原文：
第一百五十八条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
修改为：
第一百五十八条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)决定购买原材料、燃料和动力，出售产品、提供服务、日常经营事务、日常行政人事管理事务，但购买、出售此类资产属于须经股东大会、董事会审议通过的事项的一部分，则仍应按照本章程的其他规定履行相应的程序；
(九)审议批准本章程规定应由股东大会、董事会审议批准以外的交易、关联交易事项；
(十)单个募集资金投资项目完成后，该项目的节余募集资金（包括利息收入，总金额在五十万元以下或占项目承诺总投资额的百分之一以下）用于其它募集资金项目的；全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入，总金额在三百万元以下或占募集资金净额的百分之一以下）的使用；
(十一)董事会授予的其他职权。
总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关联交易有关联关系，该关联交易事项由董事会审议批准。
总经理可将本条第（八）项规定的职权授予公司其他部门及人员。
经理列席董事会会议。
证券代码：002613 证券简称：北玻股份 公告编号：2013042
洛阳北方玻璃技术股份有限公司
第五届监事会第四次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、会议通知时间和方式：会议通知于2013年9月3日以专人送达、电子邮件方式发出。
2、会议召开时间、地点和方式：2013年9月13日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开。
3、本次会议应出席监事3名，实际出席3名。
4、会议主持人：史炎先生。
5、列席人员：高管人员。
6、本次会议的召开符合《公司法》及《洛阳北方玻璃技术股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
全体监事认真审议，表决通过了《关于<中国证监会河南监管局对公司治理情况的综合评价及整改意见>的整改方案的议案》
表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。
《关于<中国证监会河南监管局对公司治理情况的综合评价及整改意见>的整改方案》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告
洛阳北方玻璃技术股份有限公司监事会
2013年9月14日