证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2013-065

中利科技集团股份有限公司

2013年第五次临时股东大会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、特别提示

1、本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。

二、会议召开情况

1、召集人：本公司第二届董事会

2、表决方式：现场投票、网络投票相结合的方式。

3、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2013年09月13日（星期五）下午14：30—15：00；

（2）网络投票时间：2013年09月12日—2013年09月13日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年09月13日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年09月12日15:00至2013年09月13日15:00期间的任意时间。

4、现场会议召开地点：江苏省常熟东南经济开发区中利科技集团股份有限公司办公楼四楼会议室

5、会议主持人：公司董事长王柏兴先生

6、会议的通知：公司于2013年08月28日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（ww.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2013年第五次临时股东大会的通知》，公告编号：2013-058。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，合法有效。

三、会议出席情况

出席本次股东大会的股东及股东代表共6人，代表有表决权股份298409500股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数62.0910%。其中：

1、现场出席会议情况

出席本次现场会议的股东及股东代表5人，代表有表决权股份298408500股，占公司股份总额的62.0908%。

2、网络投票情况

通过网络和交易系统投票的股东1人，代表有表决权股份数1000股，占公司股份总额的0.0002%。

会议由公司董事长王柏兴先生主持，公司部分董事、监事出席会议，部分高级管理人员、律师列席会议。国浩律师（上海）事务所律师出席本次股东大会并对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。

四、议案的审议和表决情况

本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开，审议并通过了以下议案：

1、以累积投票方式审议通过了《关于第三届董事会成员候选人提名的议案》；

1.1选举公司第三届董事会非独立董事；

累积投票制下选举非独立董事, 通过现场会议和网络投票方式参与会议的股东及股东代表所持有的表决票总数为1790457000票,其中:

1.1.1选举王柏兴先生为公司第三届董事会董事；

表决结果：同意票为298408500票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9997%；反对票为1000票，占0.0003%；弃权票为0票，占0%。表决结果通过。

1.1.2选举龚茵女士为公司第三届董事会董事；

表决结果：同意票为298408500票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9997%；反对票为1000票，占0.0003%；弃权票为0票，占0%。表决结果通过。

1.1.3选举周建新先生为公司第三届董事会董事；

表决结果：同意票为298408500票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9997%；反对票为1000票，占0.0003%；弃权票为0票，占0%。表决结果通过。

1.1.4选举詹祖根先生为公司第三届董事会董事；

表决结果：同意票为298408500票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9997%；反对票为1000票，占0.0003%；弃权票为0票，占0%。表决结果通过。

1.1.5选举陈昆先生为公司第三届董事会董事；

表决结果：同意票为298408500票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9997%；反对票为1000票，占0.0003%；弃权票为0票，占0%。表决结果通过。

1.1.6选举马晓虹女士为公司第三届董事会董事；

表决结果：同意票为298408500票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9997%；反对票为1000票，占0.0003%；弃权票为0票，占0%。表决结果通过。

1.2选举公司第三届董事会独立董事

累积投票制下选举独立董事, 通过现场会议和网络投票方式参与会议的股东及股东代表所持有的表决票总数为895228500票,其中:

1.2.1选举赵世君先生为公司第三届董事会独立董事

表决结果：同意票为298408500票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9997%；反对票为1000票，占0.0003%；弃权票为0票，占0%。表决结果通过。

1.2.2选举金晓峰先生为公司第三届董事会独立董事

表决结果：同意票为298408500票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9997%；反对票为1000票，占0.0003%；弃权票为0票，占0%。表决结果通过。

1.2.3选举李永盛先生为公司第三届董事会独立董事

表决结果：同意票为298408500票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9997%；反对票为1000票，占0.0003%；弃权票为0票，占0%。表决结果通过。

独立董事候选人的任职资格已经深圳证券交易所审核通过。以上九名董事共同组成公司第三届董事会，任期三年，自本次会议通过之日起至2016年09月12日。

2、以累积投票方式审议通过了《关于提名第三届监事会股东代表监事候选人的议案》；

累积投票制下选举监事, 通过现场会议和网络投票方式参与会议的股东及股东代表所持有的表决票总数为596819000票,其中:

2.1、选举李文嘉先生为公司第三届监事会股东代表监事；

表决结果：同意票为298408500票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9997%；反对票为1000票，占0.0003%；弃权票为0票，占0%。表决结果通过。

2.2、选举陈孝勇先生为公司第三届监事会股东代表监事；

表决结果：同意票为298408500票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9997%；反对票为1000票，占0.0003%；弃权票为0票，占0%。表决结果通过。

选举的李文嘉先生、陈孝勇先生两名监事与公司职工代表大会推荐产生的职工代表监事谭洁芳女士组成公司第三届监事会，任期三年，自本次会议通过之日起至2016年09月12日。

3、审议通过了《关于对控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》；

表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为12557760票。同意票为12556760票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9920%；反对票为1000票，占0.0080%；弃权票为0票，占0%。关联股东王柏兴、王伟峰、常熟市中聚投资管理有限公司回避表决。表决结果通过。

五、律师出具的法律意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等事宜，符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

六、备查文件目录

1、公司2013年第五次临时股东大会决议；

2、国浩律师（上海）事务所《关于中利科技集团股份有限公司2013年第五次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告

中利科技集团股份有限公司董事会

二○一三年九月十三日

股票代码：002309 股票简称：中利科技 公告编号：2013-066

中利科技集团股份有限公司

第三届董事会2013年第一次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2013年09月11日以传真和邮件的方式通知公司第三届董事会成员于2013年09月13日以现场的方式在公司四楼会议室召开第三届董事会2013年第一次临时会议。会议于2013年09月13日如期召开，公司董事9名，出席会议的董事9名，会议由董事王柏兴先生主持，公司监事与高管列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长、副董事长的议案》；

经与会董事推选，选举王柏兴先生为公司第三届董事会董事长，龚茵女士为公司第三届董事会副董事长，任期三年，至公司第三届董事会任期届满。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于选举公司董事会专门委员会委员的议案》；

鉴于公司董事会换届选举后董事会成员的变动，重新选举了公司董事会下设的四个专门委员会委员，具体情况如下：

1、公司战略委员会委员：龚茵、詹祖根、李永盛（独立董事），由龚茵担任召集人；

2、公司提名委员会委员：龚茵、李永盛（独立董事）、金晓峰（独立董事），由金晓峰担任召集人。

3、公司审计委员会委员：马晓虹、赵世君（独立董事）、金晓峰（独立董事），由赵世君担任召集人；

4、公司薪酬与考核委员会委员：周建新、赵世君（独立董事）、李永盛（独立董事），由李永盛担任召集人。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于投资参股公司江苏中利信息科技有限公司的议案》；

公司拟与其他七位股东共同为江苏中利信息科技有限公司增资扩股，公司持有增资后的江苏中利信息科技有限公司21%股权。具体内容详见2013年09月14日公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的公告。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中利科技集团股份有限公司

董 事 会

2013年09月13日

证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2013-067

中利科技集团股份有限公司

关于第三届监事会2013年

第一次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中利科技集团股份有限公司2013年09月11日以传真与邮件的方式通知公司第三届监事会成员于2013年09月13日在公司四楼会议室召开2013年第一次临时会议，会议于2013年09月13日如期召开，会议应参加监事3名，实参加监事3名，监事李文嘉先生主持了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，经审议一致通过以下议案：

一、审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》；

公司2013年度第五次临时股东大会以累积投票方式选举李文嘉先生、陈孝勇先生为公司第三届监事会监事，与公司职工代表监事谭洁芳女士三位监事组成公司第三届监事会。

经与会监事推荐，选举李文嘉先生为公司第三届监事会主席，任期为三年，至公司第三届监事会任期届满。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中利科技集团股份有限公司监事会

2013年09月13日

证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2013-068

中利科技集团股份有限公司

关于投资参股公司江苏中利信息科技有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中利科技”）与陆晖娜签订《增资扩股协议》，公司拟以自有资金分批出资2100万元人民币对陆晖娜持有100%股权的苏州淘小米网络技术有限公司进行增资扩股，同时另有其他七名股东同时向该公司进行增资。公司出资人民币2100万元全部计入苏州淘小米网络技术有限公司注册资本。本次增资扩股后，公司将持有苏州淘小米网络技术有限公司增资后注册资本的21%。同时，苏州淘小米网络技术有限公司名称变更为江苏中利信息科技有限公司（以下简称“中利信息”）。

中利信息增资后注册资本为10000万元人民币。资金分两步到位，2013年09月30日之前实收资本达到5000万元； 2015年09月30日之前实收资本达到10000万元。

2、董事会审议情况

公司于2013年09月13日召开第三届董事会2013年第一次临时会议，会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资参股公司江苏中利信息科技有限公司的议案》。根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等规定，本次对外投资事项的批准权限在公司董事会对外投资权限内。

3、本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、中利信息其他股东基本情况

1、公司名称：上海君逸通讯科技有限公司

注册地址：上海市杨浦区逸仙路25号701室

法定代表人：陈小兵

注册资本：人民币伍拾万元

企业类型：有限责任公司

2、公司名称：宁波禹华通讯科技有限公司

注册地址：北仑区霞浦街道永定河路88号2幢1号202室

法定代表人：郑旭海

注册资本：人民币叁佰万元

企业类型：有限责任公司

3、公司名称：浙江荣添金属制品有限公司

注册地址：北仑区霞浦街道万泉河路3号9幢1号517室

法定代表人：陈亦强

注册资本：人民币壹仟万元

企业类型：有限责任公司

4、自然人股东：吴宝森，身份证号：2103031960****0311

5、自然人股东：郭俊杰，身份证号：2103021958****0924

6、自然人股东：韩燕煦，身份证号：1101081975****0065

7、自然人股东：陆晖娜，身份证号：3211811975****0408

中利信息其他股东与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

1、基本情况：

公司名称：苏州淘小米网络技术有限公司

法定代表人：陆晖娜

注册资本：人民币100万元

实收资本：人民币100万元

成立日期：2009年05月07日

企业类型：有限公司

住所：江苏省常熟东南开发区金都路8号1幢

经营范围：计算机软硬件的开发、应用及售后服务，计算机系统集成及综合布线，企业形象设计及营销策划，图文设计，信息咨询；计算机及配件、电线电缆、五金交电、办公用品、通讯器材的销售。

截至2012年12月31日，苏州淘小米网络技术有限公司资产总额为93.55万元，净资产为75.53万元，实现营业收入为0万元，净利润为-2.78万元。（末经审计）

截至2013年08月30日，苏州淘小米网络技术有限公司资产总额为75.54万元，净资产为75.54万元。实现营业收入为0万元，净利润为0万元。（未经审计）

2、增资前后中利信息股东及持股比例情况：

增资前

股东	出资金额（万元）	持股比例
陆晖娜	100	100%

增资后

股东	出资额 （万元）	出资 方式	出资比例	出资时间
中利科技集团股份有限公司	2100	货币	21%	2013年09月30日前出资1050万元
2015年09月30日前出资1050万元
宁波禹华通讯科技有限公司	1500	货币	15%	2013年09月30日前出资750万元
2015年09月30日前出资750万元
浙江荣添金属制品有限公司	1500	货币	15%	2013年09月30日前出资750万元
2015年09月30日前出资750万元
吴宝森	1500	货币	15%	2013年09月30日前出资750万元
2015年09月30日前出资750万元
上海君逸通讯科技有限公司	1200	货币	12%	2013年09月30日前出资600万元
2015年09月30日前出资600万元
郭俊杰	1100	货币	11%	2013年09月30日前出资550万元
2015年09月30日前出资550万元
韩燕煦	600	货币	6%	2013年09月30日前出资300万元
2015年09月30前出资300万元
陆晖娜	500	货币	5%	2009年05月09日已完成出资100万元
2013年09月30日前出资150万元
2015年09月30日前出资250万元
	合计	10000		100%

四、增资协议的主要内容

1、增资方案：

中利信息注册资本由人民币100万元增加至人民币10000万元，增资价格为每一元注册资本一元。本次增资行为由中利信息八位股东共同完成。增资完成后，公司将持有中利信息21%的股权。

2、投资到位期限：

协议中各方均以现金出资。首期投资额人民币4900万元各方需在2013年09月30之前到位，第二期投资额人民币5000万元各方需在2015年09月30日之前到位。

3、相关税费

增资协议中所涉及的各种税项由各方依照有关法律各自承担。

4、协议生效

本协议经各方有权代表人签字或盖章即生效。

五、定价政策和依据

经投资各方友好协商，中利信息增资扩股按每一元注册资本一元原则进行。

六、本次对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

公司有意向通讯设备及信息产品领域发展，延伸光电通讯产业链。利用中利信息已有的资源，借助自身及其他股东的优势，加快公司在信息通讯产品相关业务方面的发展。

七、其他事宜

本次投资不涉及人员安置、土地租赁等情况。

八、备查文件目录

1、公司第三届董事会2013年第一次临会议决议。

2、增资协议。

特此公告

中利科技集团股份有限公司

2012年09月13日