证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2013-048

晋西车轴股份有限公司

2013年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议不存在否决或修改提案的情况

●本次股东大会不存在变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席情况

（一）晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第一次临时股东大会召开时间：2013年9月13日上午9:00；会议召开地点：山西省太原市和平北路北巷5号晋西宾馆贵宾楼会议室。

（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例的情况如下：

出席会议的股东和代理人人数	6
所持有表决权的股份总数（股）	160,093,599
占公司有表决权股份总数的比例（%）	38.16

（三）本次股东大会由公司董事长李照智主持，会议的召集和表决方式符合《公司法》及公司《章程》的规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：

公司在任董事11人，出席7人，杜琢玉董事、孙守会董事、张国平董事、王进忠董事因公未出席本次会议；公司在任监事3人，出席3人；公司董事会秘书出席了会议；公司部分高级管理人员列席了会议。

二、提案审议情况

序号	议案内容	同意票数（股）	比例 (%)	反对票数（股）	反对 比例(%)	弃权票数（股）	弃权比例(%)	是否 通过
1	关于修订《公司募集资金管理办法》的议案	160,093,599	100	0	0	0	0	通过
2	关于孙守会先生辞去公司董事的议案	160,093,599	100	0	0	0	0	通过
3	关于推荐杨万林先生为公司董事候选人的议案	160,093,599						通过
4	关于杜琢玉先生辞去公司董事的议案	160,093,599	100	0	0	0	0	通过
5	关于推荐潘平英先生为公司董事候选人的议案	160,093,599						通过
6	关于修订《公司章程》的议案	160,093,599	100	0	0	0	0	通过
7	关于调整2013年度日常关联交易预计的议案	7,262,726	100	0	0	0	0	通过

其中第三项、第五项议案采用累积投票方式表决。第七项议案为关联交易议案，关联股东4名，关联关系如下：晋西工业集团有限责任公司为公司的母公司，山西江阳化工有限公司与公司属同一母公司，中国兵工物资华北有限公司、内蒙古北方装备有限公司与公司属同一控制下的企业；关联股东回避表决，有表决权的股份总数为7,262,726股。

根据表决结果，第一、第二、第三、第四、第五、第七项议案达到具有表决权股份总数的1/2以上，第六项达到具有表决权股份总数的2/3以上，议案全部获得通过。

三、律师见证情况

公司的常年法律顾问北京市康达律师事务所指派李赫律师、石志远律师对本次股东大会进行现场见证，并出具了法律意见书。该意见书认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，表决结果合法、有效。

四、备查文件目录

1、晋西车轴股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议；

2、北京市康达律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

晋西车轴股份有限公司

二〇一三年九月十四日

证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2013-049

晋西车轴股份有限公司

第四届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

晋西车轴股份有限公司第四届董事会第二十八次会议于二〇一三年九月十三日在太原晋西宾馆贵宾楼会议室召开。本次会议应到董事11名，实到9名，张国平董事委托李照智董事、王进忠董事委托张朝宏董事代为行使表决权。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。董事长李照智先生主持了本次会议。

经认真审议，投票表决，全体董事作出如下决议：

1、选举杨万林先生为第四届董事会提名委员会委员。赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。

2、选举潘平英先生为第四届董事会战略决策委员会委员。赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。

3、审议通过关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案。赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2013-051公告）

特此公告。

晋西车轴股份有限公司

二〇一三年九月十四日

证券代码：600495 股票简称：晋西车轴 公告编号：临2013-050

晋西车轴股份有限公司

第四届监事会第二十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

晋西车轴股份有限公司第四届监事会第二十三次会议于2013年9月13日在太原晋西宾馆贵宾楼会议室召开，本次会议应到监事3名，实到3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会主席姚钟先生主持了会议，公司高管列席了本次会议。

经认真审议，会议审议并通过关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案。

监事会审议后认为：公司目前经营情况正常，内部控制逐步完善，使用部分闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的理财产品，有助于提高公司资金使用效率，不存在影响募集资金项目建设的情形，符合公司和全体股东的利益，且相关决策程序符合相关法律法规之规定。因此，监事会同意公司在总额不超过50,000万元人民币（含本数）、单笔不超过10,000万元（含本数）额度范围内，使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

特此公告。

晋西车轴股份有限公司

二〇一三年九月十四日

证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 编号：临2013-051

晋西车轴股份有限公司关于使用部分闲置

募集资金购买银行保本型理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

晋西车轴股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第二十八次会议于2013年9月13日召开，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金管理办法》等有关规定，本次使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品事项无需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准晋西车轴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]803号）批准，公司于 2013 年8 月非公开发行人民币普通股（A股）股票117,272,724股，发行价格为每股人民币11.00元，募集资金总额人民币1,289,999,964元，扣除发行费用人民币28,863,013.32元，募集资金净额为人民币1,261,136,950.68元。该项募集资金已于2013年8月7日全部到位。

二、募集资金使用情况

1、本次募集资金使用计划

晋西车轴本次非公开发行股份募集资金投资项目及资金使用计划情况如下：

序号	项目名称	项目投资总额（元）	募集资金投资金额（元）
1	马钢-晋西轮轴项目	1,199, 000,000	321,136,950.68
2	轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）	1,463, 000,000	840,000,000.00
3	补充流动资金	—	100,000,000.00

2、根据本次募集资金投资规划及公司2013年度项目的资金使用计划，本年度项目建设投资启动总额预计22,000万元（其中补充流动资金10,000万元）；根据公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，同意在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币40,000万元；扣除前述资金预计使用金额，其余闲置募集资金64,000万元转存为7天通知存款、3个月、6个月或1年定期存款。

三、使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的原因

公司建设项目目前处于建设初期，故在项目实施期间将会出现闲置募集资金。根据公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《募集资金管理办法》规定，公司可使用闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的金融机构理财产品。为有利于充分提高资金使用效率，将经前次董事会审议通过的、拟用于定期存款的募集资金64,000万元中的部分募集资金用于购买理财产品，但购买理财产品的募集资金总额不超过人民币50,000万元（含本数）。

四、使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的基本情况

本着股东利益最大化原则，为提高公司闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过人民币50,000万元（含本数）的闲置募集资金进行保本型的理财产品投资，且可进行滚动使用。

（一）所投资的理财产品品种：

为控制风险，投资品种为低风险、期限不超过一年的银行理财产品等短期投资品种。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。投资的产品必须符合：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

（二）额度有效期：

上述投资额度自董事会审议通过后，正式启动之日起1年内有效。

（三）购买额度：

以闲置募集资金购买银行保本型理财产品的最高额度不超过50,000万元（含本数），在上述额度内，资金可以滚动使用，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况逐步递减。

（四）实施方式：

公司董事会授权董事长决定购买单笔不超过10,000万元（含本数）额度范围内的具体银行保本型理财产品并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格保本理财产品发行或发售银行、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。对同一款理财产品的购买额度不得拆分使用。

五、 投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

尽管保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的风险。

（二）针对投资风险，上述投资应严格按照公司相关规定执行，有效防范投资风险，确保资金安全。拟采取措施如下：

1、公司董事长在上述董事会授权范围内签署相关合同，公司总会计师负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；

2、公司审计部负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督；

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

4、公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；

5、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

六、专项意见说明

（一）保荐机构的核查意见：

公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：

1、经核查，晋西车轴使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

2、晋西车轴本次使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

3、晋西车轴在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以闲置募集资金适度进行保本型的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常经营，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

4、晋西车轴《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》已经晋西车轴第四届董事会第二十八次会议和晋西车轴第四届监事会第二十三次会议审议通过，且晋西车轴独立董事发表了明确同意的独立意见，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

综上所述，本保荐机构同意晋西车轴本次使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的使用计划。

（二）独立董事的独立意见：

公司独立董事认为：公司在保证资金安全的前提下，对部分闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。

该事项决策程序合法合规，公司董事会制定了切实有效的内控措施和制度，资金安全能够得到保障。

因此，我们同意公司按照《募集资金管理办法》要求使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品。

（三）监事会发表的意见：

监事会认为：公司目前经营情况正常，内部控制逐步完善，使用部分闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的理财产品，有助于提高公司资金使用效率，不存在影响募集资金项目建设的情形，符合公司和全体股东的利益，且相关决策程序符合相关法律法规之规定。因此，监事会同意公司在总额不超过50,000万元人民币（含本数）、单笔不超过10,000万元（含本数）额度范围内，使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

特此公告。

晋西车轴股份有限公司

二○一三年九月十四日