第五届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600328 证券简称：兰太实业 公告编号：（临）2013-037
内蒙古兰太实业股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古兰太实业股份有限公司第五届董事会第七次会议于2013年9月9日以传真和书面的方式送达与会人员，2013年9月16日以通讯表决方式召开，应到董事9名，实到9名。公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李德禄先生主持。
经与会董事通讯表决，通过了以下议案：
一、《内蒙古兰太实业股份有限公司关于承债式整体转让阿拉善经济开发区污水处理有限责任公司股权及债权的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会审议批准后生效。
二、《内蒙古兰太实业股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会
2013年9月17日
证券代码：600328 证券简称:兰太实业 公告编号：（临）2013-038
内蒙古兰太实业股份有限公司关于承债式
整体转让阿拉善经济开发区污水处理
有限责任公司股权及债权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次转让股权及债权事项概述
为了集中资源发展内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“公司”）主营业务，进一步做强做优主业，优化产业结构，提高公司经营效益，更好地发挥资产社会效益，公司拟转让持有的阿拉善经济开发区污水处理有限责任公司（以下简称“污水处理公司”）75%股权及234,362,838.82元债权。
（一）2013年5月8日公司发布了《内蒙古兰太实业股份有限公司关于拟出售阿拉善经济开发区污水处理有限责任公司股权及债权的提示性公告》（临2013-017）。并于2013年5月9日至2013年7月30日在北京产权交易所（www.cbex.com.cn）进行了预挂牌。
（二)公司分别聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）和北京天健兴业资产评估有限公司对污水处理公司截至2013年7月31日的资产进行了审计和评估，并分别出具了审计报告（信会师报字[2013]第723372号）和资产评估报告书（天兴评报字（2013）第630号）。
（三）公司按照国有产权转让有关规定，将持有的污水处理公司75%股权及234,362,838.82元债权采用承债式股权整体转让方式在北京产权交易所（www.cbex.com.cn）实施公开挂牌征集方式交易,以资产评估报告书中的评估值为依据,综合考虑相关因素确定挂牌底价。
（四）提请公司股东大会授权经营层依据相关法律法规、相关政策的规定、公司股东大会决议和董事会决议，办理本次股权及债权转让的一切事宜。
（五）本次转让股权及债权事项尚需提交公司股东大会审批，及公司实际控制人中国盐业总公司备案批准。
（六）由于公司采取公开挂牌征集方式交易，因此交易完成时间、交易对方和交易价格尚不确定。公司将根据该事项的进展情况，按《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定要求，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
二、阿拉善经济开发区污水处理有限责任公司的基本情况
（一）阿拉善经济开发区污水处理有限责任公司于2009年6月2日成立，法定代表人赵代勇，注册资本3000万元，其中公司占75%股权，阿拉善经济开发区基础设施建设投资有限责任公司占25%股权，经营范围为污水处理及再生水回用处理。
（二）北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告书（天兴评报字（2013）第630号）所述：在持续经营前提下，至评估基准日2013年7月31日阿拉善经济开发区污水处理有限责任公司总资产账面价值为30,220.30万元，评估价值为28,910.44万元，减值额为1,309.86万元，减值率为4.33%；总负债账面价值为26,057.54万元，评估价值为26,184.83万元，增值额为127.29万元，增值率为0.49%；净资产账面价值为4,162.76万元，净资产评估价值为2,725.61万元，减值额为1,437.15万元，减值率为34.52%。截至评估基准日2013年7月31日，阿拉善经济开发区污水处理有限责任公司欠付内蒙古兰太实业股份有限公司借款及利息234,362,838.82元。各类资产及负债的评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位名称：阿拉善经济开发区污水处理有限责任公司 金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 521.76 | 537.39 | 15.63 | 3.00 |
| 2 | 非流动资产 | 29,698.54 | 28,373.05 | -1,325.49 | -4.46 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | - | - | - | |
| 4 | 持有至到期投资 | - | - | - | |
| 5 | 长期应收款 | - | - | - | |
| 6 | 长期股权投资 | - | - | - | |
| 8 | 固定资产 | 29,258.19 | 27,557.66 | -1,700.53 | -5.81 |
| 9 | 在建工程 | - | - | - | |
| 10 | 工程物资 | - | - | - | |
| 11 | 固定资产清理 | - | - | - | |
| 12 | 生产性生物资产 | - | - | - | |
| 13 | 油气资产 | - | - | - | |
| 14 | 无形资产 | 433.72 | 812.67 | 378.95 | 87.37 |
| 15 | 开发支出 | - | - | - | |
| 16 | 商誉 | - | - | - | |
| 17 | 长期待摊费用 | - | - | - | |
| 18 | 递延所得税资产 | 6.63 | 2.72 | -3.91 | -58.97 |
| 19 | 其他非流动资产 | - | - | - | |
| 20 | 资产总计 | 30,220.30 | 28,910.44 | -1,309.86 | -4.33 |
| 21 | 流动负债 | 26,057.54 | 26,184.83 | 127.29 | 0.49 |
| 22 | 非流动负债 | - | - | - | |
| 23 | 负债合计 | 26,057.54 | 26,184.83 | 127.29 | 0.49 |
| 24 | 净资产（所有者权益） | 4,162.76 | 2,725.61 | -1,437.15 | -34.52 |
（三）阿拉善经济开发区基础设施建设投资有限责任公司（持有污水处理公司25%股权）放弃了优先购买内蒙古兰太实业股份有限公司出让股权的权利。
三、本次转让股权及债权事项对公司的影响
本次股权转让将导致公司合并报表范围变更。公司不存在为污水处理公司提供担保、委托污水处理公司理财方面的情况。
目前交易行为尚未落实，存在交易不成功的风险，因此公司目前无法预测其对公司业绩的影响。
四、上网公告附件
1、内蒙古兰太实业股份有限公司拟转让持有的阿拉善经济开发区污水处理有限责任公司股权项目资产评估报告书（天兴评报字（2013）第630号）
2、阿拉善经济开发区污水处理有限责任公司审计报告（信会师报字[2013]第723372号）
特此公告。
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会
2013年9月17日
证券代码：600328 证券简称：兰太实业 公告编号：（临）2013-039
内蒙古兰太实业股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否提供网络投票：否
●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否
一、召开会议的基本情况
内蒙古兰太实业股份有限公司五届七次董事会提议召开2013年第二次临时股东大会，会议定于2013年10月8日(周二)上午11:00在内蒙古阿拉善经济开发区本公司会议室以现场会议现场投票方式举行。
二、会议审议事项
《内蒙古兰太实业股份有限公司关于承债式整体转让阿拉善经济开发区污水处理有限责任公司股权及债权的议案》
该议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过（公告编号：临2013-037）。
三、会议出席对象
1、截止2013年9月25日下午交易日结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。股东授权委托书见附件。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、本公司聘请的见证律师。
四、会议登记方法
1、登记手续：法人股东持法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东账户卡及授权委托书办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。
2、登记时间：2013年9月30日上午9时—11时；下午14时—17时。
3、登记地点：内蒙古阿拉善经济开发区本公司证券事务部。
五、其他事项
1、会期半天，与会股东交通及食宿费用自理。
2、公司通讯地址：内蒙古阿拉善左旗乌斯太镇阿拉善经济开发区
3、联系方式： 电话：（0483）8182016
（0483）8182785
传真：（0483）8182022
邮编：750336
联系人：韩方鹏 王永辉
附:授权委托书
特此公告。
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会
2013年9月17日
授权委托书
内蒙古兰太实业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年10月8日召开的贵公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《内蒙古兰太实业股份有限公司关于承债式整体转让阿拉善经济开发区污水处理有限责任公司股权及债权的议案》 | |||
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
说明：1、本授权委托书原件或复印件均为有效，传真登记后请将原件或复印件寄回本公司。
2、受托人应提供本人和委托人身份证以及委托人证券帐户复印件。