宁波维科精华集团股份有限公司<BR/>第七届董事会第十一次会议决议公告

宁波维科精华集团股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告

2013-09-17 来源：上海证券报

证券代码：600152 证券简称：维科精华公告编号：2013-028

宁波维科精华集团股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●有董事对本次董事会议案投弃权票。

宁波维科精华集团股份有限公司于2013年9月6日以书面形式发出召开公司第七届董事会第十一次会议的通知，会议于2013年9月13日以通讯方式（包括直接送达）召开，会议应到董事9名，实到9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议形成的决议合法有效。董事长何承命先生主持本次会议。

经与会董事的认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于子公司九江维科印染有限公司出售部分资产的议案》

为优化公司资产结构，提高资产运营效率，提升收益率水平，公司子公司九江维科印染有限公司（以下简称“九江印染”）于2013年9月5日与立马控股集团股份有限公司（以下简称“立马控股”）签订《资产转让合同》(以下简称“合同”)，决定将九江印染位于九江市庐山区姑塘化纤纺织工业园区的新厂资产（包括土地使用权面积140,434平方米、建筑物面积43,753平方米及机器设备等资产）转让给立马控股，转让价格8,600万元。截至2013年8月31日，上述资产账面价值10,562.41万元。立马控股集团股份有限公司除为本次资产出售的买方外，与本公司无其他关联关系。

经公司财务部门初步测算，本次交易预计产生归属于上市公司的净利润约-1,400万元(该数据未经审计)。

详见2013年9月17日刊载于上海证券报、证券日报及上海证券交易所网站的《公司关于出售子公司九江维科印染有限公司部分资产的公告》，公告编号：2013-029。

本议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权2票

董事杨健、王伟对本项议案的表决为弃权，弃权的原因：本次资产转让符合企业的实际情况，但转让的方式与国有资产转让方式不符。

特此公告。

宁波维科精华集团股份有限公司董事会

二〇一三年九月十七日

报备文件：

1、公司第七届董事会第十一次会议决议

2、资产转让合同

证券代码：600152 证券简称：维科精华公告编号：2013-029

宁波维科精华集团股份有限公司

关于出售子公司九江维科印染有限

公司部分资产的公告

重要内容提示：

●交易简要内容：为优化公司资产结构，提高资产运营效率，提升收益率水平，公司以协议转让的方式将子公司九江维科印染有限公司（以下简称“九江印染”或“卖方”，本公司持有其55％股权）位于九江市庐山区姑塘化纤纺织工业园区的新厂资产转让给立马控股集团股份有限公司（以下简称“立马控股”或“买方”），转让价格8,600万元。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●本次交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

（一）交易的基本情况

1、公司子公司九江维科印染有限公司于2013年9月5日与立马控股集团股份有限公司签订《资产转让合同》(以下简称“合同”)，决定将九江印染位于九江市庐山区姑塘化纤纺织工业园区的新厂资产（包括土地使用权面积140,434平方米、建筑物面积43,753平方米及机器设备等资产）转让给立马控股，转让价格8,600万元。截至2013年8月31日，上述资产账面价值10,562.41万元，经公司财务部门初步测算，本次交易预计产生归属于上市公司的净利润约-1,400万元(该数据未经审计)。

（二）相关议案的表决情况

公司第七届董事会第十一次会议审议通过《关于出售子公司九江维科印染有限公司部分资产的议案》（同意7票，反对0票，弃权2票）。董事杨健、王伟对本项议案的表决为弃权，弃权的原因：本次资产转让符合企业的实际情况，但转让的方式与国有资产转让方式不符。详见刊载于上海证券报、证券日报及上海证券交易所网站的《公司第七届董事会第十一次会议决议公告》，公告编号：2013-028。

二、交易方情况介绍

（一）立马控股基本情况如下：

1、基本情况

企业名称：立马控股集团股份有限公司

住所：浙江省兰溪市灵洞乡杨青桥

企业类型：股份有限公司

法定代表人：章树根

成立日期：1999年3月30日

注册资本：人民币7,450万元

经营范围：实业投资、水泥、电力电缆、包装制品的生产、销售；金属材料压延加工。

实际控制人：章树根

2、主要业务最近三年发展情况

目前立马控股主营业务为实业投资，水泥、纺织为主导产业，近三年公司经营情况正常。

3、本公司与立马控股在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。

4、最近一年主要财务指标

截至2012年12月31日，立马控股资产总额为141,209.09万元，股东权益为66,872.62万元；2012年实现营业收入为147,956.73万元；净利润7,316.26万元。

（二）九江印染基本情况如下：

1、基本情况

企业名称：九江维科印染有限公司

住所：九江市浔阳东路196号

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：史美信

成立日期：2004年9月24日

注册资本：人民币3,000万元

经营范围：印染、纺织品、普通机械、化工原料、五金、交电、建筑材料、服装销售、纺织技术咨询。

实际控制人：何承命

本公司对九江印染的出资额为1,650万元，出资比例55%；王达年等8名自然人合计出资额1,350万元、出资比例45%。

2、主要业务最近三年发展情况

九江印染主营业务为印染、纺织品销售，近三年经营业绩连续下滑，现处于亏损状态。

3、最近一年主要财务指标

截至2012 年12月31日，九江印染总资产18,668.81万元，负债总额16,048.10万元，净资产2,620.71万元；2012年实现营业收入25,175.72万元，净利润-578.77万元。

三、交易标的基本情况

(一)交易标的情况

1、交易的名称和类别

出售子公司九江印染位于九江市庐山区姑塘化纤纺织工业园区新厂资产（包括土地使用权面积140，434平方米、建筑物面积43,753平方米及机器设备等资产）。

2、权属情况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产运营情况的说明

九江印染于2012年9月以8,438,195.32元购得九江市庐山区姑塘化纤纺织工业园区140,434平方米土地使用权，用于新厂建设。

本次交易资产的账面价值情况说明如下：

单位：元

名称截至2012年12月31日截至2013年8月31日
账面原值已计提折旧账面净值账面原值已计提折旧账面净值
土地使用权（注） 10,460,786.32 10,460,786.32 10,460,786.32 10,460,786.32
建筑物 72,256,503.96 72,256,503.96 72,256,503.96 72,256,503.96
机器设备 23,258,770.00 497,153.31 22,761,616.69 23,258,770.00 589,561.92 22,669,208.08
其他 237,564.00 237,564.00 237,564.00 237,564.00
合计 106,213,624.28 497,153.31 105,716,470.97 106,213,624.28 589,561.92 105,624,062.36

*注：土地使用权中除土地购买款外，另含土地平整费2,022,591.00元。

上述资产除少数由老厂搬入的机器设备外，其他均处于在建工程状态。公司于2013年6月取得该资产的土地证，房产证尚未办理。

四、协议主要内容

1、合同主体

转让方：九江维科印染有限公司；受让方：立马控股集团股份有限公司。

2、交易价格和支付方式

根据合同2.1、2.2和4.1条主要内容，各方确认截止2013年8月31日止卖方新厂资产作价8,600万元，作为本次资产转让的确定不变价格。根据九江市人民政府相关"退城进园"的搬迁政策,卖方搬迁费中尚有新厂区项目达产可获得鼓励性搬迁费1,615.25万元,经各方同意,买方可享有该笔鼓励性搬迁费。

各方同意购买价款按以下方式和期限支付：

（1）在合同签署后买方即在九江市域内注册设立新公司,买方在新设公司注册成立完毕后三个工作日内,向卖方书面指定的银行账户汇付购买价款的20%,即人民币17,200,000元；

（2）在买方接管新厂区并交接日后三个工作日内，向卖方书面指定的银行账户汇付购买价款的50%，即人民币43,000,000元；

（3）在标的资产全部交付给买方或买方指定的第三方之日后三个工作日内，向卖方书面指定的银行账户汇付购买价款的30%，即人民币25,800,000元。

合同第4.2条，各方确认本次资产转让的纳税申报由卖方自行负责，与买方无关。除本合同第3.3条（关于卖方配合买方办理相关出售资产的房产证和土地证，由卖方承担因办理房产证和土地证所发生的一切税项和费用的内容）的约定外，各方应根据有关法律法规各自承担与本合同资产转让有关的一切税项、规费和其他杂费。

3、交付安排

合同第6.1条，在遵守合同的条款和条件的前提下，各方确认合同标的资产的交付在土地和房产办理完毕权属变更和初始登记，并向买方或买方指定的第三方颁发新的土地和房产权属证书之日完成（“交付日”）。

合同第6.2条，除合同另有规定之外，卖方应在合同签署之日起三个月内，向买方交付：

(1)就卖方已取得土地证的140,434㎡新厂区土地，取得国土资源主管部门向买方新设公司颁发的国有土地使用权证；

(2)取得房地产主管部门向买方新设公司颁发的合同附录所列新厂区房屋的房产证，除非该等房屋所有权证书根据现行法律无法取得或各方书面确认不必要；

(3)配合九江市政府取得九江市环保主管部门出具的关于卖方新厂区项目符合国家环保政策且同意将新厂区项目批文、环保批文及排污指标等变更到买方新设公司名下的批文，配合取得环境保护主管部门颁发给买方新设公司的《排污许可证》；

(4)卖方控股股东宁波维科精华集团股份有限公司根据上市公司要求作出的同意卖方转让新厂资产的董事会决议。并履行证监委要求的相关法律手续。该等事项卖方应当促使其在本合同生效之日前完成；

(5)卖方全体股东签署的同意资产转让的股东会决议。该等事项卖方应当促使其全体股东在本合同生效之日前完成；

(6）卖方全体股东向买方出具协议规定格式的保证卖方清偿债务且若不能清偿债务给买方造成损失由其承担连带赔偿责任的不可撤销之保函；

(7)已经获得完成本合同规定的交易所需的所有政府批准和同意，不存在任何限制本合同规定交易的完成的政府部门制定、颁布、实施或签发的任何适用的法律或禁令以及其他法律限制或禁止；

合同第6.3条，买方应当自本合同签署之日起三个工作日内，向标的资产所在地的工商行政主管部门申请设立一家有限责任公司，用以接收本合同约定的标的资产并以该新设公司进行投资经营。卖方应当根据买方的书面指令将标的资产交付给该新设公司。但买方在合同项下的所有权利义务由买方承担。

4、合同生效时间

合同第15.1条，合同生效必须同时具备三个条件：

（1）买卖双方在合同上盖章且其法定代表人或授权代表签字；

（2）买方与九江市庐山区人民政府就本合同第2.2条（关于九江市政府“退城进园”搬迁费由买方享有的内容）、2.3条（关于卖方积极配合相关批文、许可及指标转移或更正办理的内容）、3.3条以及买方新设公司承继九江维科印染项目投资合同书和补充协议书项下的各项优惠政策等事项的安排签署协议或形成政府会议纪要；

(3) 各方根据法律和各自章程的规定作出同意合同项下交易的股东会决议或董事会决议。

合同第15.2条，合同项下的附件，与合同具有同等法律效力。

合同第15.3条，合同为各方就卖方新厂资产转让事宜所达成的最终协议，合同生效后将取代以前有关各方就卖方资产或股权转让所达成的所有口头和书面的协议、陈述和约定。

合同第15.4条，合同的任何修改、补充、变更应经各方协商一致并采用书面形式，并经各方签署后按合同的生效条件生效。

合同第15.5条，如果合同的任何条款根据任何法律或公共政策被认定为无效、非法或无法强制执行，只要本合同规定的交易的经济和法律实质未以对任何一方重大不利的任何方式受到影响，则合同的其他所有条款应继续有效。一旦合同任何条款被认定为无效、非法或无法强制执行，合同各方应诚信协商并修改合同，以可接受的方式达到尽可能接近各方原意的效果，以使合同规定的交易能在最大限度上以各方原来的意愿得以完成。

5、违约和赔偿

合同第11.1条，卖方在合同项下的任何陈述、保证、承诺和同意在交付日后继续有效，直至与这些陈述、保证、承诺和同意有关的诉讼事由在产生并为买方知悉后二年。持续期间以及卖方与其陈述、保证、承诺和同意有关的责任均不因买方或代表买方在任何时候进行的任何调查而减轻。如果买方在适用的陈述、保证、承诺和同意到期前向卖方提交书面索赔通知，则相关陈述、保证、承诺和同意在该等索赔得到最终解决之前持续有效。

合同第11.2条，因下列事项导致买方、其继承者和受让人、公司以及它们的管理人员、董事、员工和代理人遭受损失的，卖方应赔偿任何和所有该等损失，并使它们不受损害：

(1)卖方违反其在本合同项下的任何陈述或保证；

(2)卖方违反其在本合同项下的任何承诺或同意；

(3)卖方在交付之前出现或存在的任何不履行或违反公司的章程或适用法律之任何规定的行为；或者

(4)卖方在交付之前出现或存在的任何作为、不作为、事件、条件、责任或义务，或者与此有关的原因。

合同第11.3条，因买方未履行或者迟延履行合同第4.1条、第6.3条所约定的义务导致卖方、其继承者和受让人遭受损失的，买方应赔偿任何和所有该等损失，并使其不受损害。

合同第11.4条，如一方出现上述违约行为之一，则应向另一方支付本合同约定的购买价款10%的违约金；当违约金不足以补偿给对方造成的或可能造成的损失时，应向对方承担超过违约金部分的损失。

合同第11.5条，如果合同一方违反本合同约定但不足以导致合同无法履行，则合同各方应保证继续履行合同；如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当向守约方承担违约责任。

7、其他

九江维科印染有限公司将在合同签署生效之日起六个月内终止生产经营。在此期间，可能带来相关债权债务清理、固定资产、存货贬值及人员安置等风险，公司将努力降低前述风险，最大限度维护股东利益。

立马控股实收资本7,450万元，近三年财务状况良好，公司认为该公司具有该款项的支付能力，不存在显著风险。

四、本次交易的目的和对本公司的影响

本次交易预计产生归属于上市公司的净利润约-1,400万元(该数据未经审计)。