股票代码：000757 股票简称：浩物股份 公告编号：2013-65号

  四川浩物机电股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门

  和交易所采取监管措施或处罚情况

  及整改情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管机构和深圳证券交易所的有关规定和要求，四川浩物机电股份有限公司（以下简称“上市公司”、“本公司”或“公司”）一直以来致力于完善上市公司法人治理结构，并在证券监管部门的检查和指导下，不断提升公司的规范运作水平。

  本公司向中国证监会申请非公开发行股票，根据中国证监会要求，现将最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及整改情况公告如下：

  最近五年，公司前身四川方向光电股份有限公司（以下简称“方向光电”）因2009年相关债务转移和内江金鸿曲轴有限公司（以下简称“金鸿曲轴”）股权转让的违规行为分别于2011年9月收到中国证监会四川监管局出具的（2011）2号行政监管措施决定书，2012年1月收到深圳证券交易所出具的深证上（2012）18号的处分文件。公司时任董事长李凯、副总经理田斌、监事范群华、财务总监钟家惠2013年2月收到中国证监会出具的（2013）5号行政处罚决定书。上述事项已及时在深圳证券交易所网站及相关媒体上披露。针对上述证券监管部门和深圳证券交易所的监管措施和处罚情况，公司进行了切实的整改，具体情况如下：

  1、2009年方向光电相关债权转移及转让金鸿曲轴股权的违规事实

  2009年7月8日，方向光电与子公司深圳市方向科技有限公司（以下简称“方向科技”）、子公司内江峨柴鸿翔机械有限公司（以下简称“鸿翔机械”）、 乌鲁木齐中山方向置业有限公司（以下简称“中山方向”）签订债务转移协议，约定由鸿翔机械承接方向科技所欠中山方向之债务。2009年9月，中山方向将此债权转移给成都沐和管理有限公司（以下简称“成都沐和”），成都沐和成为鸿翔机械新的债权人。2009年10月15日，方向光电子公司鸿翔机械与成都沐和签署《股权转让协议》，约定鸿翔机械将其控制的金鸿曲轴100%股权转让给成都沐和。2009年12月2日，金鸿曲轴完成了工商变更登记。

  以上债务转移和股权转让事项没有履行董事会、股东大会等决策程序。同时，方向光电未及时履行信息披露义务，2009年年度报告、2010年中期报告中亦未披露金鸿曲轴股权转让事宜。方向光电2010年年度报告披露了鸿翔机械于2010年5月31日将其子公司金鸿曲轴转让给成都沐和的情况，所披露的时间与实际转让时间不符，存在虚假记载。

  鸿翔机械将金鸿曲轴股权转让给成都沐和后，仍实际控制金鸿曲轴。根据《企业会计准则》的相关规定，方向光电应将金鸿曲轴的财务数据纳入合并财务报表的合并范围，但方向光电在2010年年度报告中，并未将金鸿曲轴2010年6月至12月的财务数据纳入合并范围，造成方向光电当期营业收入少计2432.22万元，存在重大遗漏。

  上述行为违反了《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。

  2、处罚情况

  2011年9月29日，中国证监会四川监管局出具（2011）2号行政监管措施决定书《关于对四川方向光电股份有限公司采取责令改正措施的决定》，要求方向光电立即停止上述违法、违规行为，并在2011年10月31日前予以改正。

  2011年12月30日，中国证监会出具成稽调查通字11008号调查通知书，决定对方向光电进行立案调查。

  2012年1月18日，深圳证券交易所出具深证上（2012）18号《关于对四川方向光电股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》，主要内容为：（1）对公司给予通报批评的处分；（2）对公司时任董事长李凯、副总经理田斌、财务总监钟家惠给予公开谴责的处分；（3）对公司时任其他董事、监事和高级管理人员给予通报批评的处分。

  2013年1月25日，中国证监会出具（2013）5号行政处罚决定书，作出立案审结的决定，并决定：（1）对时任董事长李凯给予警告，并处于3万元罚款；（2）对时任副总经理田斌、监事范群华、财务总监钟家惠给予警告。

  3、公司说明及整改措施

  （1）金鸿曲轴股权转回

  2011年9月，公司收到中国证监会四川监管局出具的（2011）2号行政监管措施决定书《关于对四川方向光电股份有限公司采取责令改正措施的决定》后，公司董事会高度重视，认真组织进行了公司内部自查活动，并采取切实有效的整改措施：（1）立即召开董事会通报情况，并履行董事会决策程序，及时将事情经过、事态发展和影响及整改措施进行公开信息披露；（2）立即纠正转让金鸿曲轴的违规行为，收回已经转让过户的金鸿曲轴股权，并于15个工作日内完成相关工商过户手续；（3）加强公司治理和信息披露工作，落实内部管理各项制度，强化高管人员的培训学习，特别是强化对子公司高管人员的培训力度，提高高管规范运作和守法意识，维护上市公司及股东利益。

  2011年10月10日公司召开第五届董事会第三十一次会议，根据中国证监会四川监管局行政监管措施决定书的要求，审议通过了《关于违规进行债务转移和股权转让整改措施》并对外公告。同日，鸿翔机械与成都沐和签订了《股权转让协议》，金鸿曲轴全部股权转回鸿翔机械，相关的工商变更已于2011年10月12日办理完毕。

  （2）财务报表的更正

  根据《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第19 号-财务信息的更正及相关披露》的有关精神，本公司董事会于2012年3月24日对由此事件引起的2010 年度报告会计差错进行了相关更正，重新编制了财务报表，将金鸿曲轴2010年6月至12月的财务数据纳入合并报表范围。本公司所聘会计审计机构-大华会计师事务所出具了《关于前期重要会计差错更正影响2010年度财务报表追溯调整的专项说明》【大华核字[2012]136号】，并对公司2010年度财务报告重新出具了大华审字（2012）097号审计报告。

  由于上述股权转回导致公司合并范围发生变更，为更加真实、准确、完整的反映公司2011年度的财务状况及经营成果，本公司董事会对公司2011年一季度、半年度财务报表的相关数据进行追溯调整，并于2012年8月23日进行了相关信息公告。

  （3）董事会、监事会换届和新管理层的聘任

  2011年公司实施了破产重整计划，将原本盈利能力较弱或不能盈利的资产进行剥离，保留汽车发动机曲轴业务资产继续经营，并引入新的控股股东—天津市浩物机电汽车贸易有限公司（以下简称“浩物机电”）。2012年3月28日，公司召开2012年第一次临时股东大会，选举了新一届董事会、监事会成员，并聘任新的管理团队，受到行政处罚的李凯、田斌、钟家惠不再担任公司的董事、高级管理人员，范群华经公司第四届四次会员代表暨员工代表大会选举为第六届监事会职工监事。

  （4）内部控制制度的修订和完善

  为了保证公司管理层更好地履行委托责任，规范公司运行，提高公司治理水平，建立健全内部管理及控制制度，促进公司持续规范发展。公司于2013年6月27日召开的2012年度股东大会审议通过了修订后的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《担保管理办法》及新制定的《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》等内部控制文件。对管理层的职责和权利进行了更加详细的规定，对重大交易和投资的决策流程进行了规范，防止再次发生管理层的违法违规行为。

  公司控股股东变更为浩物机电后，新一届管理层上任至今，公司所有重大决策均严格遵守相关法律法规和内部控制制度的规定，并及时的履行信息披露义务，未出现违法违规行为。未来，公司董事会、管理层将继续依照修订后的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和公司内部控制制度的要求，严格履行相关决策程序和信息披露义务，勤勉尽责，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。

  特此公告。

  四川浩物机电股份有限公司董事会

  2013年9月17日

  股票代码：000757 股票简称：浩物股份 公告编号：2013-66号

  四川浩物机电股份有限公司

  关于变更恢复上市保荐代表人的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于2013年9月16日收到中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）《关于变更四川浩物机电股份有限公司保荐代表人的函》，内容如下：

  2012年，民族证券担任本公司恢复上市保荐机构，并指定金仁杰先生、杨治安先生担任本公司股票恢复上市后持续督导的保荐代表人。

  民族证券原保荐代表人杨治安先生因工作变动，不再担任本公司股票恢复上市后持续督导期的保荐工作。为保证持续督导工作的有序进行，民族证券委派保荐代表人李超先生履行持续督导职责。

  本次保荐代表人变更后，本公司股票恢复上市后持续督导保荐代表人为金仁杰先生、李超先生，直至持续督导期结束。

  特此公告。

  附件：李超先生简历

  四川浩物机电股份有限公司董事会

  2013年9月17日

  附件：李超先生简历

  李超先生为中国民族证券投资银行一部助理董事，对外经济贸易大学经济学硕士，保荐代表人，具有5年证券从业工作经历。先后参与大西洋公开发行可转债业务 、海南航空非公开发行股票业务、凯迪电力公开发行公司债券业务、北信源IPO项目等，具有丰富的投资银行经验。