（上接B22版）

  （三）盈利预测期间本公司主要销售的产品涉及的行业与国内市场行情预测趋势无重大变化，房地产开发产品和专用汽车的价格无重大变化；

  （四）盈利预测期间公司的生产经营运作不会受原材料严重短缺和价格重大变化的不利影响；

  （五）盈利预测期间公司的生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；

  （六）盈利预测期间公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增加；

  （七）盈利预测期间公司所在地区不会发生重大的通货膨胀；

  （八）盈利预测期间公司经营活动不违反国家法律、法规规定，经营计划能如期实施并取得预期收益、投资计划及融资计划能顺利执行，房地产项目按正常工程开发进度推进、按预定时间开始预售和竣工验收、销售率无重大变化等；

  （九）发行股份用于收购资产的事项能够获得重组各方股东大会通过以及中国证券监督管理委员会的核准并得以实施；

  （十）无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。

  二、盈利预测报表

  （一）标的资产盈利预测

  根据立信审计出具的信会师报字[2013]第310486号标的资产模拟汇总盈利预测审核报告，标的资产模拟合并盈利预测报表数据如下：

  单位：万元

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  （二）交易后备考盈利预测

  根据立信审计出具的信会师报字[2013]第310488号上市公司备考合并盈利预测审核报告，本次交易后上市公司备考合并盈利预测报表数据如下：

  单位：万元

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  （三）备考盈利预测与模拟汇总盈利预测的差异说明

  根据《企业会计准则》有关规定，本公司在编制备考合并盈利预测表时，对于同原地产、国展地产和深圳鑫润是以东银控股原非同一控制下企业合并收购同原地产、国展地产和深圳鑫润购买日的公允价值为基础持续计算的结果纳入备考合并盈利预测表，对于东银品筑是以本公司非同一控制下企业合并取得其控制权的购买日的公允价值为基础持续计算的结果纳入备考合并盈利预测表。

  同时本公司以同原地产、国展地产、深圳鑫润及东银品筑的个别盈利预测表为基础，编制了拟发行股份购买标的资产之模拟汇总盈利预测表。

  由于编制基础不同，模拟汇总财务报表与以同原地产、国展地产、深圳鑫润及东银品筑购买日的公允价值为基础持续计算的纳入备考合并财务报表的数据存在差异，具体列示如下：

  2013年8-12月 单位：万元

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  营业成本的差异8,885.38万元主要是按照公允价值应结转营业成本和按账面价值已结转营业成本的差异。主要包括：

  东银控股于2011年3月通过非同一控制下企业合并取得了深圳鑫润100%的股权，购买日净资产的公允价值和账面价值的差额62,855.54万元，主要是武汉瑞华土地增值。上述土地增值金额在备考合并财务报表中计入了存货价值，并按照武汉瑞华各期确认销售收入的面积相应结转到营业成本中。2013年8-12月结转到营业成本的金额为3,721.69万元；

  本公司于2012年12月通过非同一控制下企业合并取得了南方东银的控制权，间接取得了东银品筑的控制权，购买日净资产公允价值和账面价值的差额15,876.35万元，为东银品筑土地增值。上述土地增值金额在备考合并财务报表中计入了存货价值，并按照东银品筑各期确认销售收入的面积相应结转到营业成本中。2013年8-12月结转到营业成本的金额为4，963.62万元。

  2014年度 单位：万元

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  营业成本的差异17,878.43万元主要是按照公允价值应结转营业成本和按账面价值已结转营业成本的差异。主要包括：

  东银控股于2011年3月通过非同一控制下企业合并取得了深圳鑫润100%的股权，购买日净资产的公允价值和账面价值的差额62,855.54万元，主要是武汉瑞华土地增值。上述土地增值金额在备考合并财务报表中计入了存货价值，并按照武汉瑞华各期确认销售收入的面积相应结转到营业成本中。2014年度结转到营业成本的金额为11,606.85万元；

  本公司于2012年12月通过非同一控制下企业合并取得了南方东银置地有限公司的的控制权，间接取得了东银品筑的控制权，购买日净资产公允价值和账面价值的差额15,876.35万元，为东银品筑土地增值。上述土地增值金额在备考合并财务报表中计入了存货价值，并按照东银品筑各期确认销售收入的面积相应结转到营业成本中。2014年度结转到营业成本的金额为6,271.58万元。

  重庆市迪马实业股份有限公司董事会

  2013年9月17日