证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2013-066号
上市公司名称: 重庆市迪马实业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：迪马股份
股票代码： 600565
信息披露义务人：重庆东银控股集团有限公司
住所：重庆市九龙坡区科园二路三街丰华园D区2-22-4号
通讯地址：重庆市南岸区江南大道2号国汇中心写字楼18层
联系电话：023-61521811
股份变动性质：增加
签署日期：2013年9月17日
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《第15号准则》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在重庆市迪马实业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在重庆市迪马实业股份有限公司中拥有权益的股份。
4、本次权益变动基于信息披露义务人于2013年8月27日签订的《重庆市迪马实业股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》及2013年9月17日签订的《〈非公开发行股份购买资产协议〉之补充协议》，东银控股以资产认购迪马股份868,695,439股股份。
本次交易尚需取得迪马股份股东大会决议批准及中国证监会核准。
5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
6、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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注：本报告书所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。
第二节信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
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二、 信息披露义务人股权及控制情况
1、 本次收购前，信息披露义务人股权结构图如下：
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注：罗韶宇和赵洁红为夫妻关系
2、 本次收购后（未考虑配套融资影响），信息披露义务人股权结构图如下：
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注：罗韶宇和赵洁红为夫妻关系
三、 信息披露义务人董事及主要负责人情况
信息披露义务人目前的主要负责人情况如下表所示：
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四、 信息披露义务人拥有的其他境内、境外上市公司股份情形
截至本报告书签署日，除持有迪马股份38.02%股份外，信息披露义务人还通过控股子公司江苏江动集团有限公司持有江苏江淮动力股份有限公司（SZ.000816）23.19%股份。
罗韶宇先生还实际控制境外上市公司东原地产控股有限公司（HK.0668），控制的权益比例为51.68%。
第三节本次权益变动目的及持股计划
一、 本次权益变动的目的
本次交易前，本公司持有迪马股份38.02%股权，为迪马股份的控股股东。本次权益变动的目的主要有以下几个方面：
（一）有效解决同业竞争
通过本次资产重组，将有效解决目前本公司与迪马股份在房地产开发方面的同业竞争问题。
（二）提高上市公司竞争力，成为中西部地区房地产行业有影响力的企业
本次拟注入资产为本公司控制的优质房地产开发类资产，其开发的项目销售前景良好，盈利能力较强。本次交易完成后，迪马股份在房地产开发业务方面的市场竞争力和盈利能力得以提升，成为在中西部地区房地产行业中有影响力的企业。
（三）改善上市公司盈利能力，维护全体股东利益
通过本次交易向迪马股份注入盈利状况良好的优质资产，将有效改善迪马股份的盈利状况，维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
（四）发挥协同效应，实现产业整合
重组完成后，迪马股份作为本公司旗下房地产开发业务上市公司平台，有利于降低公司管理成本，提升运营效率，进一步形成产业合力，发挥协同效应。
二、 未来股份增减持计划
截止本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份计划。
第四节权益变动方式
一、 信息披露义务人持有迪马股份权益变动的情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有迪马股份27,371.27万股A股股份，占总股本的38.02%。
本次权益变动后（未考虑配套融资影响），信息披露义务人持有迪马股份114,240.81万股A股股份，占总股本的60.14%。
二、 本次权益变动的主要情况
（一）交易方案概况
本次交易由两部分组成：（1）迪马股份向东银控股非公开发行 868,695,439股股份购买其持有的同原地产75%股权、国展地产100%股权、深圳鑫润51%股权、以及东银品筑49%股权；向华西集团非公开发行约 222,635,260股股份购买其持有的同原地产25%股权；向华西同诚非公开发行约 88,367,991股股份购买其持有的深圳鑫润49%股权；（2）迪马股份以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%。最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）标的资产的定价原则及交易价格
根据《重大资产重组管理办法》第四十四条之规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”，迪马股份本次向东银控股、华西集团、华西同诚非公开发行股份的发行价格为人民币3.52元/股。
标的资产的定价原则为：以经过具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为定价依据，标的资产的最终交易价格将由本次交易双方根据具有证券业务资格的评估机构以2013年7月31日为基准日出具的标的资产的评估结果协商确定。
上市公司委托华康评估以2013年7月31日为评估基准日，对标的公司的股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用资产基础法和收益法对标的公司的全部权益价值进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。根据华康评估出具的重康评报字(2013)第103-1号、重康评报字(2013)第103-2号、重康评报字(2013)第103-3号、重康评报字(2013)第103-4号资产评估报告，标的资产于评估基准日2013年7月31日的评估价值合计为4,152,539,393.70元，其中同原地产的股东全部权益价值为3,134,704,468.30元，国展地产的股东全部权益价值为237,656,645.36元，深圳鑫润的股东全部权益价值为634,806,795.98元，东银品筑的股东全部权益价值为296,676,498.08元。
根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，标的资产的交易价格确定为4,152,539,393.70元，其中东银控股持有的同原地产75%股权、国展地产100%股权、深圳鑫润51%股权及东银品筑49%股权的交易价格为3,057,807,946.59元，华西集团持有的同原地产25%股权的交易价格为783,676,117.08元，华西同诚持有的深圳鑫润49%股权的交易价格为311,055,330.03元。
因此，本次非公开发行股份数量为1,179,698,690股，其中向信息披露义务人发行868,695,439股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（三）标的资产财务数据
根据立信审计出具的信会师报字[2013]第310481号审计报告，截至2013年7月31日，同原地产最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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根据立信审计出具的信会师报字[2013]第310483号审计报告，截至2013年7月31日，国展地产合并报表最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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根据立信审计出具的信会师报字[2013]第310482号审计报告，截至2013年7月31日，深圳鑫润合并报表最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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根据立信审计出具的信会师报字[2013]第310484号审计报告，截至2013年7月31日，东银品筑最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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三、 已履行及尚未履行的批准程序
（一）已经履行的批准程序
1、2013年8月27日，迪马股份召开第五届董事会第九次会议，审议通过了本次交易预案等相关议案；
2、2013年9月17日，迪马股份召开第五届董事会第十次会议，审议通过了本次交易正式方案等相关议案。
（二）尚未履行的批准程序
本次收购方案尚需获得如下授权或批准：
1、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过，且上市公司股东大会同意东银控股免于发出股份收购要约；
2、相关政府主管部门的批准或核准；
3、本次重大资产重组方案获得中国证监会的核准。
四、 信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
1、迪马股份控股子公司重庆东原房地产开发有限公司以拥有的位于重庆市南岸区海棠溪滨江路“东原·1891”项目一期7、9号楼的1－5层商业资产出售给信息披露义务人的子公司重庆东锦商业管理有限公司。经重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对截止2012年4月20日的上述商业资产进行评估，以评估值作价确定该部分资产转让价格为63,935万元。该事项经迪马股份第四届董事会第三十一次会议及2012年第二次临时股东大会审议通过。
2、经迪马股份第四届董事会第三十八次会议、2012年第五次临时股东大会审议通过迪马股份收购信息披露义务人所持南方东银置地有限公司40%的股权，收购价格为16,819.085万元。
3、迪马股份第五届董事会第一次会议审议通过信息披露义务人全资子公司重庆新东原物业管理有限公司（简称“东原物业”）为迪马股份及其控股公司的工业及办公用房、开发楼盘提供工业用房、办公用房、开发楼盘物业服务；开盘及销售现场服务；空置房的代管服务；尾盘房屋及车位的委托销售服务，服务费用不超过2,000万元，期限一年。东原物业以市场价格做参考，协议定价执行。
4、鉴于专用汽车和房地产两大板块的生产及发展不断壮大，导致的资金需求量较大，为保证迪马股份生产经营正常进行，保障股东合法经济利益，迪马股份及其控股子公司将在有资金需求时，在资金使用费用不高于银行同期贷款利率的情况下，控股股东东银控股及其关联方拆借予迪马股份及其控股子公司不超过 80,000万元的资金，期限一年，迪马股份召开第四届董事会第四十次会议及2012年度股东大会审议通过该议案。
5、迪马股份第四届董事会第三十二次会议及2012年第三次临时股东大会审议通过迪马股份控股子公司东原地产之全资子公司绿泰园林为关联方国展地产及同原地产提供所涉及开发项目中公共区域的装修及装饰服务。绿泰园林与国展地产协议约定的交易金额不超过3,000万元，期限两年。绿泰园林与同原地产协议约定的交易金额不超过20,000万元。双方按照公正、公平、公开的原则，以市场价格做参考，协议定价执行。
除上述情况外，截至本报告书签署日，信息披露义务人最近一年及一期内不存在其他与上市公司之间的重大交易情况，亦无在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。
五、 信息披露义务人通过本次交易取得的股份的权利限制情况
本次权益变动后，根据信息义务人出具的《承诺函》，信息披露义务人承诺此次认购的上市公司非公开发行的股份：
1、自发行结束之日起36个月内不转让；
2、自发行结束之日起36个月后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。
除上述承诺外，信息披露义务人通过本次交易取得的股份不存在其他权利限制的情况。
第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况
根据《关于买卖迪马股份股票的自查报告》，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在本次收购事实发生日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖迪马股份股票的行为；
信息披露义务人的现任董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次收购事实发生日前6个月内不存在买卖迪马股份股票的行为。
第六节其他重大事项
一、 截止本报告书签署日，信息披露义务人无需要披露的其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：重庆东银控股集团有限公司
法定代表人（签字）：罗韶宇
日期：2013年9月17日
第七节备查文件
一、 备查文件
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二、 备查地点
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附表
简式权益变动报告书
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填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：重庆东银控股集团有限公司
法定代表人（签字）：罗韶宇
签署日期：2013年9月17日
| 本报告书 | 指 | 《重庆市迪马实业股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 迪马股份、上市公司 | 指 | 重庆市迪马实业股份有限公司（600565.SH） |
| 本公司、信息披露义务人、东银控股 | 指 | 重庆东银控股集团有限公司 |
| 华西集团 | 指 | 江苏华西集团公司 |
| 华西同诚 | 指 | 江苏华西同诚投资控股集团有限公司 |
| 同原地产 | 指 | 重庆同原房地产开发有限公司 |
| 国展地产 | 指 | 重庆国展房地产开发有限公司 |
| 东银品筑 | 指 | 南方东银重庆品筑物业发展有限公司 |
| 深圳鑫润 | 指 | 深圳市鑫润投资有限公司 |
| 绿泰园林 | 指 | 重庆绿泰园林装饰工程有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 东银控股、华西集团及华西同诚 |
| 拟注入资产、标的资产 | 指 | 同原地产100%股权、国展地产100%股权、深圳鑫润100%股权和东银品筑49%股权 |
| 本次收购、本次交易 | 指 | 迪马股份向东银控股非公开发行股份购买其持有的同原地产75%股权、国展地产100%股权、深圳鑫润51%股权和东银品筑49%股权；向华西集团非公开发行股份购买其持有的同原地产25%股权；向华西同诚发行股份购买深圳鑫润49%股权。同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25% |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 迪马股份与东银控股、华西集团及华西同诚签署的附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议》及《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《利润预测补偿协议》 | 指 | 迪马股份与东银控股、华西集团及华西同诚签署的附生效条件的《非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议》 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2013年7月31日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 立信审计 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 华康评估 | 指 | 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法（2012年修订）》 |
| 《重大资产重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》 |
| 《第15号准则》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 评估报告 | 指 | 评估机构出具的有关认购资产的资产评估报告及其任何补充评估报告 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 公司名称： | 重庆东银控股集团有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址： | 重庆市九龙坡区科园二路三街丰华园D区2-22-4号 |
| 通讯地址： | 重庆市南岸区江南大道2号国汇中心写字楼18层 |
| 法定代表人： | 罗韶宇 |
| 注册资本： | 18,000万元 |
| 营业执照号： | 500000000007712 |
| 税务登记号： | 渝税字500903621999523 |
| 成立日期： | 1998年6月8日 |
| 经营范围： | 许可经营项目：（无）。一般经营项目：从事投资业务（不含金融及财政信用业务），从事建筑相关业务（凭资质证书执业），企业管理咨询服务，销售摩托车汽配件、汽车配件、机电产品、建筑装饰材料（不含化学危险品）、钢材、家用电器、日用百货。 |
| 姓名 | 性别 | 在公司职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得境外居留权 |
| 罗韶宇 | 男 | 董事长、法定代表人 | 中国 | 重庆 | 香港 |
| 罗韶颖 | 女 | 董事 | 中国 | 重庆 | 香港 |
| 吴涛 | 男 | 董事 | 美国 | 重庆 | 美国 |
| 王晓波 | 男 | 董事 | 中国 | 重庆 | 否 |
| 向志鹏 | 男 | 董事 | 中国 | 重庆 | 否 |
| 黄力进 | 男 | 监事 | 中国 | 重庆 | 否 |
| 项目 | 2013年7月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产总额 | 470,509.54 | 413,208.40 | 334,275.94 |
| 负债总额 | 275,264.90 | 210,678.08 | 148,700.08 |
| 所有者权益 | 195,244.64 | 202,530.32 | 185,575.86 |
| 项目 | 2013年1-7月 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 81,872.37 | 82,774.67 | 74,899.18 |
| 营业利润 | 15,838.82 | 20,002.90 | 7,786.25 |
| 利润总额 | 15,837.69 | 19,942.58 | 7,522.25 |
| 净利润 | 11,872.22 | 16,954.46 | 6,391.50 |
| 项目 | 2013年7月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产总额 | 73,322.78 | 139,119.89 | 141,045.87 |
| 负债总额 | 54,005.45 | 79,312.21 | 91,321.86 |
| 所有者权益 | 19,317.33 | 59,807.68 | 49,724.02 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 19,317.33 | 59,807.68 | 49,724.02 |
| 项目 | 2013年1-7月 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 52,459.99 | 42,829.10 | 51,193.98 |
| 营业利润 | 9,025.47 | 13,247.18 | 6,675.36 |
| 利润总额 | 9,023.86 | 13,384.87 | 6,679.13 |
| 净利润 | 5,906.65 | 10,083.67 | 5,024.70 |
| 归属于母公司 股东的净利润 | 5,906.65 | 10,083.67 | 5,024.70 |
| 项目 | 2013年7月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产总额 | 217,586.57 | 116,420.50 | 91,741.40 |
| 负债总额 | 216,975.62 | 116,982.76 | 92,660.00 |
| 所有者权益 | 610.96 | -562.26 | -918.60 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 610.96 | -562.26 | -918.60 |
| 项目 | 2013年1-7月 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 8,251.05 | 14,197.81 | 25,441.92 |
| 营业利润 | 1,676.93 | 802.19 | 10,993.83 |
| 利润总额 | 1,672.55 | 866.48 | 10,945.53 |
| 净利润 | 1,173.21 | 356.34 | 9,705.99 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,173.21 | 356.34 | 9,320.56 |
| 项目 | 2013年7月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产总额 | 103,464.60 | 103,811.50 | 92,274.87 |
| 负债总额 | 96,793.35 | 101,683.18 | 91,417.33 |
| 所有者权益 | 6,671.25 | 2,128.32 | 857.54 |
| 项目 | 2013年1-7月 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 41,553.51 | 10,559.74 | 2.80 |
| 营业利润 | 6,056.09 | 1,703.31 | -1,308.69 |
| 利润总额 | 6,058.34 | 1,697.27 | -1,316.82 |
| 净利润 | 4,542.95 | 1,270.78 | -656.41 |
| 1、重庆东银控股集团有限公司工商营业执照和税务登记证 |
| 2、重庆东银控股集团有限公司董事及主要负责人的名单及身份证明文件 |
| 3、《重庆市迪马实业股份有限公司第五届董事会第十次会议决议》 |
| 4、《重庆市迪马实业股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》 |
| 5、《重庆市迪马实业股份有限公司非公开发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 6、《重庆市迪马实业股份有限公司非公开发行股份购买资产之利润预测补偿协议》 |
| 7、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》 |
| 8、《关于买卖迪马股份股票的自查报告》 |
| 9、《东银控股关于股份锁定期的承诺函》 |
| 10、罗绍宇、东银控股《关于避免同业竞争的承诺函》 |
| 11、罗绍宇、东银控股《减少并规范关联交易承诺函》 |
| 12、罗绍宇、东银控股《关于维持重庆市迪马实业股份有限公司独立承诺函》 |
| 13、本简式权益变动报告书 |
| 名称： | 重庆市迪马实业股份有限公司 |
| 查阅地址： | 重庆市南岸区南城大道199号正联大厦21楼证券部 |
| 联系人： | 张爱明、童永秀 |
| 联系电话： | 023-89021876、023-89021877 |
| 指定信息披露报纸： | 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 |
| 指定信息披露网站： | www.sse.com.cn |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 重庆市迪马实业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 重庆市南岸区长电路8号 |
| 股票简称 | 迪马股份 | 股票代码 | 600565 |
| 信息披露义务人名称 | 重庆东银控股集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 重庆市九龙坡区科技园二路三街丰华园D区2-22-4号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否 √ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 √ 否□ 境内上市公司1家，境外上市公司1家 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 √ 否□ 境内上市公司1家，境外上市公司1家 |
| 权益变动方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 东银控股持股数量：27,371.27万股；股持股比例：38.02% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 在未考虑配套融资影响的情况下， 东银控股持股数量：114,240.81万股；持股比例：60.14% | ||
| 截止签署日，信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否√ | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否 √ | ||
| 涉及上市公司控股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明 | |||
| 控股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ | ||
| 控股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ | ||
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否□ 本次权益变动已经通过上市公司董事会审议通过，尚需取得上市公司股东大会的批准及中国证监会核准。 | ||
| 是否已得到批准 | 是□否 √ | ||