证券代码：000815 证券简称：*ST美利 公告编号：2013—087号

  中冶美利纸业股份有限公司

  第六届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  中冶美利纸业股份有限公司(以下简称“公司”) 第六届董事会第六次会议以通讯表决的方式召开。本次董事会会议通知及相关资料已于2013年9月7日分别以直接送达或邮件方式送达各位董事、监事及高级管理人员，表决截止时间为2013年9月16日中午12点。会议应参加表决的的董事8人，实际表决的董事8人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并通过了如下事项：

  关于签署《债务减让协议》的议案。（详见2013-088号公告）

  表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  中冶美利纸业股份有限公司董事会

  二0一三年九月十八日

  证券代码：000815 证券简称：*ST美利 公告编号：2013—088号

  中冶美利纸业股份有限公司

  重大合同公告

  2013年9月16日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了关于与中国长城资产管理公司兰州办事处（以下简称“长城公司兰州办事处”）、西北轴承股份有限公司、西北轴承机械有限公司签署《债务减让协议》的议案，协议的主要内容如下：

  1、协议各方

  甲方：中国长城资产管理公司兰州办事处

  乙方（借款人/抵押人）：西北轴承股份有限公司

  丙方（保证人）：中冶美利纸业股份有限公司

  丁方（抵押人）：西北轴承机械有限公司

  2、债权债务确认：

  （1）截止2013年6 月30日，甲方对乙方的原银行借款债权总额为人民币24,747.34万元，其中：本金人民币23,719.38万元，利息（含逾期利息）人民币1,027.96万元。乙、丙、丁三方对甲方所享有的该等债权予以认可并不可撤销地放弃对该等债权的依据、效力、金额、诉讼时效、可撤销及其他存在或可能存在的瑕疵进行抗辩的权利。

  （2） 甲方对乙方享有的人民币5,000.00万元借款债权。乙方对甲方所享有的该等债权予以认可并不可撤销地放弃对该等债权的依据、效力、金额、诉讼时效、可撤销及其他存在或可能存在的瑕疵进行抗辩的权利。

  3、债务减让内容：

  （1）乙方同时满足本协议第四条约定的其他减让条件后，甲方将享有的乙方债权人民币23,736.18万元中的10,657.05万元部分和借款人民币5,000万元，合计15,657.05 万元（以下简称转股债权），转股债权以5.11元/股转为甲方持有乙方30,640,020股）股份。甲方对乙方应承担的剩余债务不再追索，并就剩余债务不向乙、丙、丁三方主张担保权利。

  （2）本协议所称的债权、债务均不包含协议各方之间因为与本协议有关的债权追索发生的诉讼、仲裁、执行费用；上述费用均由乙方另行全部承担。

  4、债转股金额及定价方式：

  甲乙双方一致同意将甲方拥有的转股债权以5.11元/股转为持有西北轴承股份有限公司30,640,020股股份，该每股认购价格等于定价基准日前二十个交易日在深交所上市的乙方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  5、债务减让条件：

  如下列任意条件未能成立，甲方对乙方的债务不予减让，甲方仍享有本协议第2项第（1）、（2）款约定的全部债权：

  （1）乙方本次非公开发行A股股票的申请获得中国证券监督管理委员会审核通过，如未获得中国证券监督管理委员会审核通过则甲方对乙方的债务不予减让。

  （2）乙方承诺应偿付甲方人民币5,000.00万元的借款利息，利息从2013年3月21日起计算至30,640,020股股份登记在甲方总公司（即长城资产）名下日为止。

  6、担保：

  （1） 在债务未能减让时，丙方、丁方认可本协议中甲乙双方的各项约定，丙方承诺对乙方10,145.00万元债务提供的保证担保持续有效。丁方承诺对乙方500.00万元债务提供的抵押担保持续有效。

  （2）在债务未能减让时，乙方同意，原向甲方9,694.00万元债务提供的抵押担保持续有效。

  7、违约责任：

  （1） 本协议生效后，甲、乙、丙、丁四方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约，除本协议另有约定外，应向对方赔偿因此受到的损失；包括但不限于实际损失、预期损失和要求对方赔偿损失而支付的律师费、交通费和差旅费等。

  （2）乙方未按本协议第三条的约定及时履行债转股义务的，自逾期之日起，甲方有权按本协议第一条确认的金额向乙方追索全部债权。

  （3）乙方违反第四条约定的其他义务，经甲方书面催告后仍不予改正的，甲方有权按本协议第一条确认的金额向乙方追索全部债权。

  8、合同的生效条件和生效时间：本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或负责人或授权代表签字并盖章之日起生效。

  特此公告

  中冶美利纸业股份有限公司董事会

  二0一三年九月十八日