证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2013-038

债券代码：122257 债券简称：12岳纸01

岳阳林纸股份有限公司

第五届董事会第十六次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

岳阳林纸股份有限公司第五届董事会第十六次会议通知于2013年9月12日以电子邮件方式发出，会议于2013年9月17日以通讯表决方式召开，会议应表决董事11人，实际表决11人，其中童来明授权委托黄欣进行表决。本次会议符合《公司法》及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）会议以11票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了《关于授权办理公司年产40万吨含机械浆印刷纸项目后续抵押手续的议案》。

根据公司于2008年分别与中国农业银行湖南省岳阳市分行、中国进出口银行签订的年产40万吨含机械浆印刷纸项目贷款合同的约定，在项目建成后，需以项目形成的固定资产进行抵押。同意提请股东大会授权经理层以年产40万吨含机械浆印刷纸项目相关资产，办理中国农业银行湖南省岳阳市分行、中国进出口银行借款合同对应剩余待偿还贷款的后续抵押手续。截止2013年8月31日，该等贷款剩余待偿还金额7.864亿元。本次涉及的抵押物资产需进行评估，以评估价值作价进行抵押。根据《中华人民共和国海关进出口货物减免税管理办法》的规定，公司该项目所涉及的进口设备目前处于海关监管期，处于海关监管期内的进口设备进行抵押前需取得海关有权部门批准。

（二）会议以11票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构及内控审计机构的议案》。

同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构及内控审计机构，相关审计费用授权公司经理层根据其服务质量及相关市场价格确定。

（三）会议以11票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了《关于处置湖南森海林业有限责任公司所属通道贮木场的议案》。

同意公司对全资子公司湖南森海林业有限责任公司所属通道贮木场以公开方式进行综合处置，处置价格以评估价值为依据进行确定。截止评估基准日2013年6月30日，贮木场资产评估前账面值为946.27万元，评估后的资产价值为1,533.63万元。

（四）会议以5票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了《关于部分调整2013年度日常关联交易预计金额的议案》。关联董事黄欣、童来明、洪军、吴佳林、王奇、蒋利亚回避表决。

关联交易类型	按产品或劳务等进一步划分	关联人	关联关系	原预计交易额（万元）	调整后金额（万元）
向关联方购买商品	燃煤等材料	天津港保税区中物投资发展有限责任公司	同受中国纸业投资总公司控制	29,307.69	38,000.00
	材料	中国纸业投资总公司	直接控制人	15,000.00	20,000.00
向关联方销售商品	材料、浆板、木材	洪江纸业有限责任公司	同受控股股东控制	70.00	1,700.00
	水、电、汽、材料	永州飞翔物资产业有限责任公司	同受控股股东控制	5,000.00	6,300.00

独立董事意见：1、董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,表决程序合法有效；

2、公司结合日常关联交易实际发生情况，对2013年度部分日常关联交易预计金额进行调整，符合公司和全体股东的利益，符合国家相关规定。关联方遵循公正规范处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为。

详见《岳阳林纸股份有限公司关于部分调整2013年度日常关联交易预计金额的公告》。

（五）会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于高级管理人员变动的议案》。

同意王建祥先生因工作变动原因请辞公司副总经理，其辞职不会对公司经营情况产生影响。公司对其在本公司任职期间的工作和付出表示衷心感谢。

（六）会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2013年第三次临时股东大会的议案》。

同意于2013年10月8日上午10:00召开2013年第三次临时股东大会，审议《关于授权办理公司年产40万吨含机械浆印刷纸项目后续抵押手续的议案》、《关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构及内控审计机构的议案》、《关于部分调整2013年度日常关联交易预计金额的议案》。

特此公告。

岳阳林纸股份有限公司董事会

二〇一三年九月十八日

证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2013-039

债券代码：122257 债券简称：12岳纸01

岳阳林纸股份有限公司

关于部分调整2013年度

日常关联交易预计金额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本议案尚需提交股东大会审议

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司2013年9月17日召开的第五届董事会第十六次会议对《关于部分调整2013年度日常关联交易预计金额的议案》进行了审议，关联董事黄欣、童来明、洪军、吴佳林、王奇、蒋利亚回避表决，以5票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了该议案。本议案尚需股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上对此议案回避表决。

（二）2013年部分日常关联交易的预计、执行和拟调整情况

公司年初对2013年全年与关联方之间的日常关联交易金额进行了预计，并经公司第五届董事会第九次会议及2012年度股东大会审议通过。现根据公司与关联方产生日常关联交易的实际运行及结合未来至年末可能发生的关联交易情况，对部分变化较大的2013年度日常关联交易预计金额进行调整，情况如下：

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	原预计 交易额 （万元）	2013年1-8月发生额（万元）	调整后 预计金额 （万元）
向关联方购买商品	燃煤等材料	天津港保税区中物投资发展有限责任公司	29,307.69	25,131.39	38,000.00
	材料	中国纸业投资总公司	15,000.00	12,953.15	20,000.00
向关联方销售商品	材料、浆板、木材	洪江纸业有限责任公司	70.00	1,121.04	1,700.00
	水、电、汽、材料	永州飞翔物资产业有限责任公司	5,000.00	4,013.71	6,300.00

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

公司名称	法定代表人	企业类型	注册资本	主营业务	住所
天津港保税区中物投资发展有限责任公司	赵东辉	有限责任公司	3,000万元	高科技产品的开发和销售；国际贸易；咨询服务；高新技术中小企业投资；投资管理；煤炭、焦炭批发、零售；木屑制品、纸张及纸浆原料、机电设备、五金配件、建筑材料、化工原料及其制品（危险化学品除外）	天津港保税区海滨八路88号319-1室
中国纸业投资总公司	童来明	全民所有制	231,928万元	林浆纸生产、开发及利用；重要工业品生产资料的投资开发；金属材料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车的销售；进出口贸易；与物资开发有关的技术咨询、技术服务。	北京市西城区南礼士路丙3号楼710
洪江纸业有限责任公司	杨水寒	有限责任公司（国有独资）	200万元	生产包装纸及浆板	怀化市洪江区萝卜湾45号
永州飞翔物资产业有限责任公司	谭萍辉	有限责任公司（国有独资）	138万元	机制纸及纸品、农副产品（政策允许）、轻化产品、建材及废金属	永州市冷水滩区下河线路105号

（续上表）：

公司名称	2012年度的主要财务数据（万元）
	总资产	净资产	主营业务收入	净利润
天津港保税区中物投资发展有限责任公司	35,097	1,629	8,584	-1,925
中国纸业投资总公司	3,252,234	1,089,141	1,713,523	5,836
洪江纸业有限责任公司	17,939	949	20,711	237
永州飞翔物资产业有限责任公司	5,665	1,563	6,230	7

（二）与上市公司的关联关系

泰格林纸集团股份有限公司（以下简称“泰格林纸集团”）为本公司控股股东，持有本公司37.34 %股份；中国纸业投资总公司为本公司直接控制人，持有泰格林纸集团55.92%股份；天津港保税区中物投资发展有限责任公司与本公司同受中国纸业投资总公司控制；洪江纸业有限责任公司、永州飞翔物资产业有限责任公司为泰格林纸集团全资子公司。以上关联方符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

各关联方生产经营正常有序，具备较强的履约能力。

三、定价政策和定价依据

定价遵循市场价格原则。

四、关联交易的必要性和对公司的影响

（一）关联交易的目的和对公司的影响

向关联方采购材料系充分利用关联方的产业资源和优势，进一步降低采购费用，确保公司正常的生产经营活动开展，提升公司盈利能力。受地域影响，销售关联方住所距本公司的子公司住所较近，可有效节约运输成本。本公司对上述关联方的生产经营情况较为了解，可有效控制交易过程中的信用风险。

该关联交易不会影响本公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖该关联交易。

（二）关联交易的公允性

上述关联交易遵循市场化原则，定价客观公允，不存在损害本公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

五、独立董事意见

1、董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,表决程序合法有效；

2、公司结合日常关联交易实际发生情况，对2013年度部分日常关联交易预计金额进行调整，符合公司和全体股东的利益，符合国家相关规定。关联方遵循公正规范处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为。

特此公告。

岳阳林纸股份有限公司董事会

二〇一三年九月十八日

证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2013-040

债券代码：122257 债券简称：12岳纸01

岳阳林纸股份有限公司

关于召开2013年第三次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否提供网络投票：否

●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2013年第三次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间：2013年10月8日上午10:00

（四）会议的表决方式：现场投票方式

（五）会议地点：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲文化中心会议室

二、会议审议事项

1、关于授权办理公司年产40万吨含机械浆印刷纸项目后续抵押手续的议案

2、关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构及内控审计机构的议案

3、关于部分调整2013年度日常关联交易预计金额的议案

三、会议出席对象

（一）截至于2013年9月27日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必为股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

（一）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。

（二）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

五、其他事项

（一）联系方式

联系地址：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲

邮政编码：414002

联 系 人：顾吉顺

联系电话：0730－8590683

联系传真：0730－8562203

（二）出席会议者食宿、交通费用自理。

特此公告。

岳阳林纸股份有限公司董事会

二〇一三年九月十八日

附件：授权委托书（格式）

授权委托书

岳阳林纸股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席贵公司2013年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东账户号：

委托日期：2013年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于授权办理公司年产40万吨含机械浆印刷纸项目后续抵押手续的议案
2	关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构及内控审计机构的议案
3	关于部分调整2013年度日常关联交易预计金额的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。