第五届董事会2013年第二次临时会议决议公告
证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2013-053
华天酒店集团股份有限公司
第五届董事会2013年第二次临时会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
华天酒店集团股份有限公司第五届董事会 2013 年第二次临时会议于2013 年9月23日（星期一）以通讯表决方式召开。会议在保证公司董事充分发表意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决，公司董事 9 名，参加会议的董事 9 名，无董事委托其他董事参与表决。会议情况已通报公司监事会。会议的召开程序符合《公司法》、 《公司章程》和有关法律、法规的规定，会议合法有效。
本次会议经审议形成如下决议：
1、审议通过了《关于公司向中国民生银行股份有限公司长沙分行申请贷款的议案》
公司向中国民生银行股份有限公司长沙分行申请贷款人民币1.5亿元，用于补充流动资金，期限为一年，贷款利率按银行同期贷款利率执行。并授权董事会在中国民生银行股份有限公司长沙分行贷款额度内审批银行贷款，授权公司董事长签署相关合同。
该议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于控股股东华天实业控股集团有限公司为公司贷款提供连带责任担保的议案》
公司向中国民生银行股份有限公司长沙分行申请贷款人民币1.5亿元，用于补充流动资金，期限为一年，贷款利率按银行同期贷款利率执行。由公司控股股东华天实业控股集团有限公司为上述贷款提供连带责任担保，并按照实际贷款金额的2%收取担保费。根据深交所相关规则，本次交易构成关联交易；同时，交易金额未超过15000万元*2%=300万元人民币，根据相关规则无需提交股东大会审议。本次关联交易获得了公司独立董事的事前认可并发表了独立意见。
此议案内容涉及关联交易，关联方董事陈纪明先生、吴莉萍女士、刘岳林先生、李征兵先生回避表决，由其他5名非关联的独立董事进行表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
华天酒店集团股份有限公司
董 事 会
二０一三年九月二十四日
证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2013-054
华天酒店集团股份有限公司
关联交易公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、本公司拟向中国民生银行股份有限公司长沙分行申请贷款1.5亿元，用于补充流动资金。由公司控股股东华天实业控股集团有限公司（以下简称华天集团）为该贷款提供连带责任担保，并向公司收取实际贷款金额2%的担保费。
2、华天集团为公司控股股东，本次担保并收取担保费构成关联交易。
3、本次交易已由第五届董事会2013年第二次临时会议审议通过。本次关联交易金额不超过300万元，根据深圳证券交易所的有关规定和公司章程，不需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
名称：华天实业控股集团有限公司
注册地址：长沙市芙蓉中路一段 593 号
法定代表人：陈纪明
注册资本：人民币伍亿元整
企业性质：国有独资
主要股东和实际控制人：湖南省国资委
华天实业控股集团有限公司是以住宿、餐饮、旅游业为第一主业，以金属结构、汽车零部件及配件、电子元件及组件制造业为第二主业，房地产业开发及物业管理业为第三主业的企业集团。
最近一期经审计的财务状况：截止2012年12月31日，华天集团总资产770946万元，负债总额558382万元，资产负债率为72.43%，利润总额 16440 万元。
截止信息披露日，华天集团持有公司46.03%股权，是公司的控股股东。
三、交易原则和定价依据
依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。
（1）双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。
（2）关联方未通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务，关联方未通过与公司的交易而向公司输送任何不正当的利益。
四、关联交易的目的和交易对上市公司的影响
1、关联方为公司的银行贷款提供连带担保，使公司能够及时取得银行贷款用于补充流动资金。
2、公司接受关联方提供的担保，分散了相应的融资风险，并及时的取得银行贷款补充流动资金，促进公司发展。
3、本公司关联交易公允、公平，符合上市公司利益。
五、审议程序
2013年9月23日公司第五届董事会2013年第二次临时会议审议通过了《关于控股股东华天实业控股集团有限公司为公司贷款提供连带责任担保的议案》， 根据深交所相关规则和公司章程，该议案无需提请交股东大会审议。
六、独立董事意见
本公司独立董事发表独立意见认为：公司董事会在审议《关于控股股东华天实业控股集团有限公司为公司贷款提供连带责任担保的议案》之前取得了我们的事前认可。本次控股股东华天实业控股集团有限公司为公司银行贷款提供连带责任担保，有利于公司分散融资风险，贷款取得后用于补充公司流动资金，则有利于公司的发展。公司按照市场价格支付相应的担保费，符合市场原则，不存在损害损害其他股东尤其是中小股东利益的情况，同意实施本次关联交易。
公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
七、备查文件
董事会决议；
独立董事事前认可函与独立董事意见。
特此公告。
华天酒店集团股份有限公司董事会
二0一三年九月二十四日
证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2013-055
华天酒店集团股份有限公司
监事变更公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司监事潘小青女士于2013年9月18日向公司监事会递交了辞职信，因个人工作原因辞去公司监事会监事一职，自辞职信送达公司监事会之日起生效。
根据公司《公司章程》规定，公司监事会成员为5人，潘小青女士的辞职未导致公司监事会成员低于法定人数，也未导致监事会职工监事低于监事会成员总数的三分之一，不影响公司监事会运作。公司将在潘小青女士辞职后，及时按相关规定履行相关的补选程序。
公司监事会藉此机会感谢潘小青女士于任内对本公司所作出的贡献。
特此公告。
华天酒店集团股份有限公司监事会
二0一三年九月二十四日
华天酒店集团股份有限公司
独立董事关于关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事发表以下意见：
公司董事会在审议《关于控股股东华天实业控股集团有限公司为公司贷款提供连带责任担保的议案》之前取得了我们的事前认可。本次控股股东华天实业控股集团有限公司为公司向中国民生银行股份有限公司长沙分行申请1.5亿元贷款提供连带责任担保，并按照实际担保金额的2%收取担保费，构成关联交易。公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
经过我们对有关材料的审核和对有关情况的了解，我们认为公司控股股东华天实业控股集团有限公司为公司的银行贷款提供担保，有利于公司分散融资风险，贷款取得后用于补充公司流动资金，则有利于公司的发展。公司按照市场价格支付相应的担保费，符合市场原则，不存在损害损害其他股东尤其是中小股东利益的情况，同意实施本次关联交易。
独立董事（签字）：
胡 小 龙 戴 晓 凤 彭 光 武
王 舜 良 周 志 宏
二0一三年九月二十三日