证券代码：600637 证券简称：百视通 公告编号：临2013-023

  百视通新媒体股份有限公司

  关于公司拟与微软共同投资设立合资公司公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●合资公司：上海百家合信息技术发展有限公司（暂定名）。

●注册资本：7,900万美元（约合4.83亿元人民币），百视通拟以自有资金投资4,029万美元（约合2.46亿元人民币），持股51%。

●投资金额：合资公司双方总投资额为2.37亿美元（约合14.5亿元人民币）。

●本次投资构成关联交易，关联独立董事张亚勤回避表决。

●本次投资不需要股东大会审议。

●特别风险提示:本次投资合同以最终签署版本内容为准；合资公司的最终信息以工商注册登记为准。

一、对外投资概述

（一）百视通与微软拟共同投资7,900万美元，约合4.83亿元人民币，成立上海百家合信息技术发展有限公司（暂定名）（以下简称“合资公司”）。百视通拟以现金投入4,029万美元，约合2.46亿元人民币，持股51%；微软公司拟以现金投入3,871万美元，约合2.37亿元人民币，持股49%。双方将拿出各自与业务相关的核心资源，在新一代家庭游戏娱乐技术、终端、内容、服务等领域展开全面的合作。

（二）本次合资双方均以现金方式出资，且以投资比例确定股权比例，根据相关规定不再提交股东大会审议。

（三）本次投资经公司第七届董事会战略委员会第四次会议、审计委员会第十次会议审议并提交公司董事会。

公司第七届董事会第十五次（临时）董事会于2013年9月18日召开，以通讯方式表决。本次会议公司9名董事中关联独立董事张亚勤回避表决，其他独立董事出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见，公司其余8名董事一致同意审议通过《关于与微软签订共同投资在中国(上海)自由贸易试验区设立合资公司协议的议案》。

公司董事会授权公司董事长签署相关法律文本，授权公司总裁牵头公司总裁办公会办理工商注册等相关具体事项。

（四）公司将按照上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，及时披露后续进展情况。

二、投资协议主体的基本情况

1、外方合作方：微软公司（Microsoft，NASDAQ:MSFT）由比尔·盖茨与保罗·艾伦创始于1975年，总部设在华盛顿州的雷德蒙市（Redmond，邻近西雅图），并于1986年登陆资本市场。目前是全球最大的电脑软件提供商，同时也是全球领先的家庭游戏娱乐领域的终端技术服务商。2013年会计年度（至2013年7月18日）微软实现收入778.5亿美元，净利润218.6亿美元，总资产1424.3亿美元，净资产789.4亿美元。

2、与公司的关联关系：公司的独立董事张亚勤先生担任微软公司资深副总裁、微软亚太研发集团主席，本次董事会审议中回避表决。

三、投资标的基本情况

1、公司名称：上海百家合信息技术发展有限公司（暂定名）。

2、公司性质：中外合资企业。

3、注册资本：7,900万美元。

4、经营期限：10年。

5、经营范围：设计、开发、制作游戏、娱乐应用软件及衍生产品；销售、许可、市场营销自产和第三方的游戏、娱乐应用软件；游戏机相关技术咨询和服务；一般商业咨询服务（以最终工商登记为准）。

6、公司治理：

（1）合资公司董事会成员为6名，百视通和微软各委派3名。其中董事会设董事长和副董事长1名，董事长由百视通委派，副董事长由微软委派。

（2）合资公司设监事两名，双方各指派一名。

（3）合资公司设总经理（CEO）一名，由微软公司提名；设副总经理一名(其应担任首席运营经理)，由百视通提名；总经理和副总经理将由董事会任命和授权。

7、拟注册地：中国（上海）自由贸易试验区。

四、对外投资合同的主要内容

1、投资方出资比例及方式：合资公司拟投资总额为2.37亿美元（约合14.5亿元人民币）；注册资本为7,900万美元（约合4.83亿元人民币），合营各方对注册资本的出资比例及方式如下：

表1. 投资方出资比例及方式

公司	现金出资	持股比例
百视通	4029万美元（约2.46亿RMB）	51%
微软	3871万美元（约2.37亿RMB）	49%
合计	7900万美元（约4.83亿RMB）	100%

2、合资公司主营业务范围：设计、开发、制作游戏、娱乐应用软件及衍生产品；销售、许可、市场营销自产和第三方的游戏、娱乐应用软件；游戏机相关技术咨询和服务；一般商业咨询服务（以最终工商登记为准）。

五、对外投资对上市公司的影响

（一）公司对外投资的资金来源为公司自有资金。

（二）在国家关于“中国（上海）自由贸易试验区”等各方面政策框架内，百视通与微软通过此次合资合作，旨在合作打造一流的“新一代家庭游戏娱乐产品”和具备世界领先水平的“家庭娱乐中心服务”，将推动公司在中国及海外“一云多屏”业务有关技术、平台、终端、内容、网络、服务能力的全面提升，推进公司在游戏产业领域的布局，实现公司新媒体“跨地域”、“跨行业”发展上一个新的台阶，为繁荣全球家庭文化娱乐做出努力。

六、对外投资的风险分析

当前全球智能终端、家庭游戏娱乐等各类产品的技术、应用和服务日新月异，未来合资公司的产品和服务将面临较为激烈的市场竞争，本次投资势必面临市场竞争风险。针对各方面可能的风险，公司将采取各种对应的积极措施防范投资风险。

特此公告。

百视通新媒体股份有限公司董事会

二○一三年九月二十四日

●备查文件

1、合资合同草案；

2、经与会董事签字确认的董事会决议；

3、经独立董事事前认可的声明；

4、经独立董事签字确认的独立董事意见；

5、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。