证券代码：600365 证券简称：通葡股份 公告编号：临2013--030

  通化葡萄酒股份有限公司

  关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  通化葡萄酒股份有限公司于2013年9月24日召开第五届董事会第二十九次会议，会议以现场加通讯方式召开。应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。会议召开的时间、地点及方式符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司拟使用3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

  相关事宜公告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准通化葡萄酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]315号）核准，通化葡萄酒股份有限公司非公开发行6,000万股普通股且募集资金总额为人民币538,800,000.00元，扣除各项发行费用人民币16,448,000.00 元，实际募集资金净额为人民币522,352,000.00 元。2013年5月30日，中准会计师事务所出具中准验字[2013]1016号《验资报告》审验了上述募集资金。公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了监管协议。公司无前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。

  二、使用闲置募集资金暂时补充流动资金方案

  截至2013年8月31日，公司募集资金投资项目专户余额为人民币162,318,523.86元（含利息收入，不含经第五届董事会二十六次会议审议通过购买的保本型理财产品）。公司本着股东利益最大化原则，为充分发挥募集资金使用效率，在确保不影响募集资金使用规划和使用进度的情况下，经公司经营班子请求，董事会同意使用3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，占募集资金净额5.74%，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将根据募投项目建设需要及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户，不会变相改变募集资金用途。

  三、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金满足相关法定条件

  公司第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，本次募集资金暂时补充流动资金未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行，使用期限不超过12个月，满足《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》关于募集资金暂时补充流动资金的条件。

  四、独立董事意见

  公司独立董事发表意见如下：

  公司拟使用3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，占募集资金净额5.74%，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司将根据募投项目建设需要及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户，可以降低公司财务费用，提高闲置募集资金使用效益，符合公司经营发展需要，不会影响募投项目实施进度，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及中小股东利益的情况。同时该议案已经董事会审议通过，审批程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定。鉴于此，全体独立董事一致同意公司使用3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，并将监督公司在规定时间内归还上述款项。

  五、监事会意见

  通葡股份第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会意见如下：

  公司拟使用3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，占募集资金净额5.74%，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司将根据募投项目建设需要及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户，可以降低公司财务费用，提高闲置募集资金使用效益，符合公司经营发展需要，不会影响募投项目实施进度，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及中小股东利益的情况。同时该议案已经董事会审议通过，审批程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定。监事会同意公司使用3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，并将监督公司在规定时间内归还上述款项。

  六、保荐机构核查意见

  通葡股份本次拟使用3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为不超过12个月，公司将根据募投项目建设需要及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。该计划有利于提高闲置募集资金使用效益，符合公司经营发展需要，符合全体股东的利益，未变相改变募集资金投向，并未影响募集资金投资计划的正常进行。同时，通葡股份依法履行了董事会审议程序，公司独立董事和监事会发表了同意意见，决策程序合法合规。

  综上，保荐机构对通葡股份拟使用3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金计划无异议，并将监督公司在规定时间内归还上述用于暂时补充流动资金的募集资金。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十九次会议决议；

  2、公司第五届监事会第十六次会议决议；

  3、公司独立董事意见；

  4、华融证券股份有限公司出具的《关于通化葡萄酒股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》

  通化葡萄酒股份有限公司董事会

  2013年9月25日