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证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：2013-025
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
发行人声明
1、上海金枫酒业股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是发行人董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、2013年3月20日公告的《金枫酒业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》补充了本次非公开发行的审批进展：本次非公开发行股票已经获得上海市国有资产监督管理委员会的批复；新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期）已经取得有权审批部门的立项、环评方面的备案或批复文件；收购Distribution Internationale de Vins de Bordeaux SAS 70%股权项目已经获得上海市发展和改革委员会、上海市商务委员会等相关政府部门的审批同意，且相关评估报告已经上海市国有资产监督管理委员会备案，经备案的评估结果与原评估结果一致。
公司按照近期中国证监会签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈审查通知书》及《关于上海金枫酒业股份有限公司非公开发行股票申请文件的告知函》的相关要求以及本次非公开发行的最新情况，对预案进行了再次修订。在《上海金枫酒业股份有限公司2012年度非公开发行A股股票预案（二次修订版）》中，公司将中国证监会对本次非公开发行反馈意见以及告知函中提到的收购法国DIVA波尔多公司过程中实现预计效益的风险、发行人及关联方就完善产权所作的相关承诺以及对法国DIVA波尔多公司两次评估报告结果差异进行了补充披露。
2、本次非公开发行A股股票相关事项已经上海金枫酒业股份有限公司于2012年12月17日召开的第七届董事会第十四次会议及于2013年3月20日召开的第三十六次股东大会（临时股东大会）审议通过。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票需要获得中国证券监督管理委员会等有关部门的核准。在获得前述部门的核准后，本公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行A股股票全部呈报批准程序。
3、本次非公开发行A股股票的发行对象为包括本公司控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司在内的不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定投资者。除上海市糖业烟酒（集团）有限公司外，其他特定投资者由发行人董事会和主承销商根据中国证券监督管理委员会相关规定，在获得中国证券监督管理委员会核准文件后，通过询价的方式确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
4、本次非公开发行股票的数量不超过9,032万股（含9,032万股）。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
定价基准日至发行日期间，公司股票如有除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量相应调整。
其中，上海市糖业烟酒（集团）有限公司拟以现金认购本次非公开发行股票数量的35%，其他特定投资者以现金认购本次发行股票的剩余部分。
根据公司第三十七次股东大会（2012年年会）审议通过的《公司2012年度利润分配预案》，公司于2013年7月3日发布公告，以公司2012年12月31日总股本438,671,492股为基数，每10股派发现金1.00元（含税）。目前该权益分派方案已实施完毕，因此，对本次非公开发行股票的发行数量相应进行调整，由除权、除息前非公开发行股票不超过9,032万股（含9,032万股）调整为除权、除息后本次非公开发行股票数量不超过9,150万股（含9,150万股）。
5、本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第七届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即7.75元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，上述发行价格的下限将进行相应调整，但最终发行价格将在取得中国证券监督管理委员会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由发行人董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
由于公司2012年度权益分派方案已实施完毕，因此，对本次非公开发行股票的发行底价进行相应调整，由除权、除息前不低于7.75元/股调整为除权、除息后不低于7.65元/股。
6、根据中国证券监督管理委员会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司第七届董事会第十四次会议及第三十六次股东大会（临时股东大会）审议通过了《关于修改公司章程的议案》和《关于公司股东未来分红回报规划的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第五节 利润分配情况”。
7、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一节 本次非公开发行A股方案概要
一、发行人基本情况
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二、本次非公开发行A股的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
自2008年公司完成重大重组以来，金枫酒业聚焦核心主业，深化整合，夯实基础。根据公司战略，公司在发展黄酒产业的基础上，将加快向其他酒种的延伸，综合资本市场及主业发展状况，金枫酒业拟实施再融资，通过向控股股东和其他战略投资者非公开发行股票获得发展资金，加快主业发展。
“十二五”期间，中国将坚持把经济结构战略性调整作为加快转变经济发展方式的主攻方向，促进经济增长向依靠消费、投资、出口协调拉动转变。
《中国酿酒产业“十二五”发展规划》（下称“规划”）预测，至2015年，我国酒类产品的产销量将保持旺盛的需求，其中年增长幅度最大的是葡萄酒（年增长15%左右），中国年人均消费葡萄酒约为世界平均水平（年人均7升）的6%，总量空间较大。黄酒的养生保健功能逐渐为消费者所认知，消费趋势将明显提升；随着国际贸易的不断扩大，黄酒出口量将继续增长，消费空间和行业利润有望逐步提升。
公司本次非公开发行募集资金投资项目的背景如下：
1、新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期）的背景
中国大部分黄酒生产企业集中于江浙沪一带，其中上海是目前全国黄酒消费量最大的城市之一。金枫酒业生产的“石库门”、“和”和“金色年华”系列黄酒，以自身特有的海派风味，赢得了消费者的口碑，并形成了庞大的消费群体。根据上海商情信息中心的数据显示，2011年度金枫酒业黄酒业务（以“石库门”、“和”、“金色年华”为主）在上海商超渠道中市场占有率为57.45%（以销售额为统计口径），位居第一。在华东地区亦占有了可观的市场份额，并逐渐向全国辐射。
近年来，金枫酒业注重夯实发展基础，以销售与市场为核心，突显品牌运作模式，稳固以“石库门”、“和”、“金色年华”为代表的高端产品的市场地位；加快新品开发，推出以石库门壹号为代表的高端新品和以“大开福”500ml为代表的中端新品，丰富了产品线，提高了市场竞争力；金枫酒业坚持上海市外市场拓展，完善市场布局，调整了上海市外营销组织架构，制定了上海市外市场拓展计划；以生产为核心，理顺生产环节，完成生产酿造基地的整合，新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（一期）工程于2010年度如期完工。
随着公司新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（一期）工程建成投产，在全国范围内首创机械化万吨黄酒生产流水线，建成了行业内工艺、技术、设备、规模、管理、环境等方面最先进、全国单体最大的现代化黄酒生产基地。该生产线的建成使公司生产能力得到迅速释放。
截至目前，公司的煎酒、冷储、勾兑、灌装能力已经满足新增10万千升黄酒生产的需要，但相应后熟和仓储工序仍存在产能瓶颈。同时，后酵冷藏采用大罐方式处理，能提高黄酒发酵质量，是实现增加高档高品质黄酒的重要举措之一。
在此背景下，公司拟实施新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期）。
2、收购法国DIVA波尔多公司70%股权的背景
法国是世界最著名的葡萄酒酿造和出口国。依据国际葡萄与葡萄酒组织的统计，截至2011年度，世界葡萄酒总产量达到265.7亿升，其中法国葡萄酒产量约49.6亿升，为世界葡萄酒第一大生产国。位于法国西南部的波尔多地区是法国最大的高等级葡萄酒产区，拥有超过11万公顷的葡萄种植园，年均产量约6亿升。国际葡萄酒一级酒庄和品牌如Lafite Rothschild（拉菲）、Latour（拉图）、Haut-Brion（奥比昂）、Margaux（玛歌）、Mouton Rothschild（木桐）、Cheval Blanc （白马）、Ausone（奥松）等均位于波尔多地区。
法国葡萄酒中高端酒庄主要负责葡萄酒的酿造，其对外销售主要通过葡萄酒经销商开展，一般不直接销售给客户。在酒庄和酒商之间通过经纪商（broker）担任桥梁，维持了交易双方的公平性。波尔多地区的葡萄酒经销商约300-400家。波尔多地区高级别的葡萄酒酒庄主要通过期酒方式对外销售。
由于波尔多葡萄酒的行业地位，高端葡萄酒销售领域进入壁垒较高，波尔多众多酒商中，能够直接从高端酒庄（名庄）获取葡萄酒期酒配额和现货的一级经销商（Negociant）需要和当地酒庄建立长期的合作关系才能获得。目前，这类一级经销商约20家，法国DIVA波尔多公司是其中之一，在波尔多地区顶级酒级别的一级经销商中排名第9位。
法国DIVA波尔多公司经过30多年的经营，已在全球40多个国家和地区拥有了较为稳定的客户资源，其中既有欧洲传统葡萄酒消费国家，也有包括中国及东南亚在内的新兴市场。
近年来，中国葡萄酒市场规模迅速扩大，2005年至2010年，年均增长速度为23%。法国葡萄酒是最受中国消费者青睐的葡萄酒，也是中国进口量最大的葡萄酒。法国波尔多地区中高端酒代理需要长期业务合作关系和较好的企业信誉才能获得，进入门槛高，是一种稀缺资源，只有通过企业并购才能获得中高端酒代理权。通过本项目控股收购法国DIVA波尔多公司，可以提高金枫酒业经销法国中高端酒的信誉度和美誉度，增加公司的盈利点。
3、品牌建设项目的背景
作为黄酒行业的领先企业，金枫酒业是上海历史最久、规模最大、标准化程度最高的黄酒企业，在黄酒行业有着重要的地位。作为海派黄酒的开创者，公司的“石库门”、“和”、“金色年华”在消费者心目中具有很高的品牌知名度，上海市场占有率稳居第一。
目前黄酒地域性仍十分明显，江浙沪作为黄酒消费者的主力市场，竞争异常激烈。为进一步巩固上海市场、拓展市外市场，金枫酒业需坚持创新、敢于突破，加大市场拓展与管理、品牌媒体推广以及终端推广，扩大品牌影响力，确保企业的长远发展。
根据公司的品牌战略，将继续强化品牌建设组合策略中三个核心品牌（“石库门”、“和”及“金色年华”）的核心价值提升；通过全面价值创新和差异化定位，提高产品附加值，满足市场深层次需求；同时，加快实现在其他酒种及新领域的突破，开创酒业发展新局面。
4、补充公司流动资金的背景
酒业行业总体营运资金规模较大，营运资金占营业收入的比重较高。随着我国黄酒行业的发展以及公司业务的进一步拓展，仅依靠经营活动内生增长的流动资金难以满足公司的资金需求，需要通过股权融资和债务融资的形式补充流动资金。
本次募集资金投资项目围绕公司黄酒业务、着力打造多酒种业务平台。通过本次募集资金投资项目的建设，公司将进一步巩固黄酒产业发展成果，切实维护行业地位，聚焦多酒种发展战略，全面巩固和提升“石库门”、“和”、“金色年华”等高端品牌所蕴含的文化品位和美誉度，扩大其知名度和市场占有率。
补充流动资金将有助于提升公司的经营规模和盈利能力，实现商业模式转型，增强公司核心竞争力，为公司未来的持续健康发展奠定基础。
（二）本次非公开发行的目的
1、适应发展需要、提高盈利能力
公司拟通过本次非公开发行加快主业发展，抓住中高档黄酒消费需求日益增长的大好市场机遇，提高公司产能和产品品质，加强品牌建设，加快市场拓展，进一步提高“石库门”、“和”、“金色年华”的品牌影响力，为提升公司核心竞争力及持续盈利能力奠定基础。同时，围绕多酒种战略，通过企业并购获得中高端红酒的销售代理权，从事中高端红酒的分销业务，增加公司新的盈利点。
2、提升资本实力、改善财务状况
针对公司业务的不断增长及对营运资金需求的增加，公司拟通过本次非公开发行，提升资本实力，改善财务状况，降低偿债风险，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系
本公司本次非公开发行的发行对象为上海糖酒及包括证券投资基金管理公司、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、合格境外机构投资者及符合相关条件的其他投资者，上述发行对象合计不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限），且均以现金认购。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。其中，上海糖酒系本公司的控股股东。
最终发行对象由董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本公司将在取得发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2011修订）》的规定以竞价方式确定发行对象。
四、本次非公开发行方案概要
1、非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行A股股票方式，在中国证监会核准之日起6个月内择机发行。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东上海糖酒在内的不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。除上海糖酒外，其他发行对象将在公司就本次发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2011修订）》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
4、发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过9,032万股（含9,032万股）。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量的上限将做相应调整。
其中，上海糖酒以现金认购本次非公开发行股票数量的35%，其他特定投资者以现金认购本次发行股票的剩余部分。
根据公司第三十七次股东大会（2012年年会）审议通过的《公司2012年度利润分配预案》，公司于2013年7月3日发布公告，以公司2012年12月31日总股本438,671,492股为基数，每10股派发现金1.00元（含税）。目前该权益分派方案已实施完毕，因此，对本次非公开发行股票的发行数量相应进行调整，由除权、除息前非公开发行股票不超过9,032万股（含9,032万股）调整为除权、除息后本次非公开发行股票数量不超过9,150万股（含9,150万股）。
5、定价基准日、发行价格及定价依据
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第十四次会议决议公告日。
本次非公开发行A股股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%，即不低于人民币7.75元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，上述发行价格的下限将进行相应调整，但最终发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
上海糖酒不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
由于公司2012年度权益分派方案已实施完毕，因此，对本次非公开发行股票的发行底价进行相应调整，由除权、除息前不低于7.75元/股调整为除权、除息后不低于7.65元/股。
6、锁定期安排
本次非公开发行A股股票的锁定期按中国证监会有关规定执行，即控股股东认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。
7、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的A股股票将在上交所上市交易。
8、募集资金数量和用途
本次非公开发行股票募集资金不超过70,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下投资项目：
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注：根据股份转让协议，参考经上海市国资委备案的资产评估报告，法国DIVA波尔多公司70%股权对应的评估值为人民币11,900万元，各方协商同意转让价格为1,470万欧元。
在募集资金到位前，本公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字[2008]59号）等相关法规规定的程序予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目实际投入资金，超出部分将用于补充公司流动资金。本公司董事会将根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排。
9、本次非公开发行A股股票前公司滚存利润的安排
在本次非公开发行A股股票前滚存的未分配利润将由本次非公开发行A股股票完成后的新老股东共同享有或承担。
10、本次发行决议有效期
本次非公开发行A股股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次非公开发行A股是否构成关联交易
上海糖酒系本公司控股股东，因此，上海糖酒认购本公司本次非公开发行股票及本公司拟以募集资金收购上海糖酒全资子公司光明香港持有的法国DIVA波尔多公司70%股权的行为构成关联交易。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》以及本公司章程的相关规定，在董事会审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也回避表决。
除上述发行对象外，截至本预案公告日，无其他关联方有意购买本次发行的股份。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，本公司控股股东上海糖酒直接持有本公司股份15,302.02万股，占本公司总股本的比例为34.88%。
本次非公开发行A股完成后，上海糖酒直接持有的本公司股份比例将不低于34.88%，仍为本公司的控股股东。因此，本次非公开发行A股不会导致本公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行A股股票方案已经2012年12月17日召开的公司第七届董事会第十四次会议及2013年3月20日召开的公司第三十六次股东大会（临时股东大会）审议通过，并已取得上海市国资委的批复（沪国资委产权[2013]52号）。
本次非公开发行募集资金投资项目中新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期）已经获得上海市金山区经济委员会企业投资项目备案意见表（金经备20130053号）以及上海市金山区环境保护局出具的关于同意项目建设的审批意见（金环许[2013]150号）；收购法国DIVA波尔多公司70%股权项目涉及国有产权评估事宜，评估报告已经上海市国资委备案（沪国资评备[2012]第074号），经备案的评估结果与原评估结果一致；涉及境外投资事宜已经获得上海市发展和改革委员会的批复（沪发改外资[2013]008号），并报国家发展和改革委员会备案（发改境外登字[2013]035号），同时已经获得上海市商务委员会的批准（沪商外经[2013]109号）。
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2011修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票已向中国证监会进行申报，尚待取得中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，本公司将向上交所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行A股股票全部呈报批准程序。
此外，根据《上市公司收购管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，控股股东认购本次非公开发行股份的行为触发其要约收购，但控股股东已取得公司股东大会同意免于发出要约，可以免于向中国证监会提交豁免申请；经律师就控股股东认购股份行为发表符合相关规定的专项核查意见并经公司信息披露后，按照登记结算机构的规定办理相关事宜。
第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行A股股票的发行对象为包括上海糖酒在内的不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定投资者。其中，上海糖酒为本公司的控股股东，其基本情况如下：
一、控股股东概况
上海糖酒基本情况如下：
注册地址：上海市黄浦区南京东路720号702室
法定代表人：葛俊杰
注册资本：32,114.00万元
营业执照注册号：310000000011057
经营范围：批发非实物方式：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），食品机械，化工化学品（除危险品），马口铁，文化日用品，自营和代理上述商品及纺织丝绸、服装、工艺品、轻工、机电产品进出口，进料加工“三来一补”，对销和转口贸易，实业投资，食品添加剂的销售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
1992年8月14日，上海糖酒前身上海市糖业烟酒集团组建成立。1995年，根据沪国资协[1995]106号文批准，改名为“上海市糖业烟酒（集团）有限公司”。2006年8月，在上海市人民政府的推动下，光明集团组建成立，上海糖酒整体纳入光明集团。
1、控股股东股权控制关系
发行人与控股股东及实际控制人的股权控制结构图如下：
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截至本预案公告日，上海糖酒持有本公司已发行股份15,302.02万股，占本公司总股本的比例为34.88%。上海糖酒的控股子公司上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司持有本公司已发行股份570.79万股，占本公司总股本的比例为1.30%。
2、主营业务情况
上海糖酒主要从事糖业生产和销售、酒业的生产和销售、品牌代理、零售连锁等四大核心主业。
除本公司以外，上海糖酒的其他控股子公司如下：
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3、控股股东近三年主要业务发展状况
近年来，上海糖酒聚焦糖业、酒业、品牌代理、零售连锁等四大核心主业，以“传统产业新兴化”为目标，不断推进传统食品产业的转型与提升。
（1）糖业产业
上海糖酒按照“资源+网络+物流+期现货+电子商务”的“五位一体”糖业发展模式，上控资源、下控网络，实施“走出去”发展战略，构建起产业链一体化的糖业经营体系，成为全产业链经营、全国市场网络的全国领先糖业龙头企业。
自2001年以来，上海糖酒先后控股广西上上糖业有限公司、海南东方糖业有限公司、白沙合水糖业有限公司和中国英茂糖业有限公司，2011/2012榨季食糖生产量70万吨，位居全国前列；上海糖酒与各省市糖酒公司合资、合作，先后在山东、江苏等17个省市设立了22家销售公司，形成了全国性的市场网络，2012年度食糖销量243万吨，位居全国第一位。
（2）酒业产业
在我国经济发展带来的产业升级和消费升级大趋势下，上海糖酒启动酒业产业战略，开创了海派黄酒的先河，并逐步形成了多酒种并举的发展格局。
上海糖酒以上市公司金枫酒业为平台，创新中国黄酒模式，开发出海派营养型黄酒，培育了“石库门”、“和”等中国驰名商标，占据了上海市黄酒市场较高份额，建成了国内领先的十万吨酿造基地。目前，黄酒酿造能力、产销量、利润总额等指标位居行业前列，成为中国黄酒行业的领先者之一。上海糖酒将充分发挥长期以来在上海核心市场建立起来的市场基础，向浙江、江苏等其他省市延伸，有效扩大市场占有率，扩大行业影响力，确立行业领先地位。
2011年，上海糖酒收购了四川全兴酒业有限公司，实现从单酒种经营转向多酒种发展的酒业战略转型，开创酒业发展新局面。2012年，上海糖酒加快生产基地建设，开发了“井藏、青花”系列新品，目前正在推进市场拓展相关工作。上海糖酒将以四川全兴酒业有限公司为平台，建设管理规范、核心竞争力较强、具有发展潜力的现代化白酒企业；创新白酒产销新模式，重点开拓中高档白酒市场，实现产品全覆盖、市场全覆盖战略布局。
2012年6月，上海糖酒以1,470万欧元的对价收购了法国著名的葡萄酒经销商法国DIVA波尔多公司。并购后，上海糖酒获得了数十种波尔多中高端葡萄酒的销售代理权。
上海糖酒充分发挥公司黄酒产业的核心优势，布局多酒种、多市场经营格局，成为具有核心竞争优势的酒类运营商。
（3）品牌代理业
近年来，上海糖酒坚持“用品牌建网络、用网络聚品牌”，对传统批发业务进行现代化变革。上海糖酒代理国内外知名食品品牌超过百余种，年销售规模超100亿元，形成了以华北、华东、西南为中心、辐射全国的市场网络和分销渠道，进一步确立了食品品牌代理全国领先的行业地位。
上海糖酒创新品牌代理模式，推进国有和其它资本合作，整合社会资本共同发展；加大全国网络建设，构建立足上海、面向全国的销售网络；构建现代物流体系，打造常温、低温食品物流；探索发展自有品牌与OEM产品，形成了对国内外食品品牌的集成力。
上海糖酒按照建设世界食品品牌集成中心、登陆中心、辐射中心的目标，大力建设国际采购平台与分销网络，2011年投资收购澳大利亚领先的食品企业——玛纳森食品公司。
（4）零售连锁
近年来，上海糖酒在系统分析各类食品零售业态的基础上，走差异化发展道路，与商超、卖场、便利店错位经营，突出专业化、特色化、品牌化，形成了“第一食品”、“捷强Joymax”两大零售品牌，构建了现代食品零售连锁体系。
4、控股股东最近一年的简要会计报表
上海糖酒最近一年的简要财务报表如下：
（1）合并资产负债表主要数据单位：元
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（2）合并利润表主要数据单位：元
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（3）合并现金流量表主要数据单位：元
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4、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
上海糖酒及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
5、同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，上海糖酒及上海糖酒控股股东所从事的业务与金枫酒业及其控制的下属企业所从事的业务不会因本次非公开发行导致新的同业竞争。同时，金枫酒业将严格按照《公司法》和上市公司关于关联交易的规章、规则和政策的要求，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。
二、本次发行预案披露前最近两年及一期内本公司与发行对象及其控股股东之间的重大交易情况
（一）偶发性重大关联交易
2011年3月，经公司董事会审议通过，公司以协议转让方式受让控股股东上海糖酒持有的上海隆樽酿酒有限公司70%股权，上述股权作价人民币2,376.20万元。2011年4月，双方完成了股权转让交割并办理完毕工商变更登记手续。
（二）经常性重大关联交易
1、采购商品/接受劳务情况
■
上述采购/接受劳务均以市场价格进行定价。
2、出售商品/提供劳务情况
■
上述出售商品/提供劳务均以市场价格进行定价。
3、关联租赁情况
（1）2011年度关联租赁的情况
■
上述租赁以市场价格进行定价。
（2）2012年度关联租赁的情况
■
上述租赁以市场价格进行定价。
（3）2013年度1-6月关联租赁的情况
■
上述租赁以市场价格进行定价。
公司已按中国证监会、上交所及其他相关法律法规的规定，对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除此之外，本预案披露前最近两年及一期内，公司与上海糖酒及其控股股东光明集团以及其控制的下属企业未发生其他重大关联交易。
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金运用计划
本次非公开发行股票募集资金不超过70,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下投资项目：
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注：根据股份转让协议，参考经上海市国资委备案的资产评估报告，法国DIVA波尔多公司70%股权对应的评估值为人民币11,900万元，各方协商同意转让价格为1,470万欧元。
在募集资金到位前，本公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规规定的程序予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目实际投入资金，超出部分将用于补充公司流动资金。本公司董事会将根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期）
1、项目背景及概况
本项目实施地为上海石库门酿酒有限公司。石库门公司是上海黄酒生产的最大企业，2011年度销售黄酒近10万千升。石库门公司新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目分二期建设，一期工程已于2010年建成投产，本项目为二期工程。
随着一期工程建成投产，石库门公司通过技术创新、管理优化、生产挖潜等科学合理的生产作业方式的转变，使生产能量迅速释放，煎酒、冷储、勾兑、灌装能力已经满足新增10万千升黄酒生产的需要。而该生产线后续生产流程后熟、后窖冷藏仍无法满足生产产能的需求。本项目（二期）实施年产10万千升高品质黄酒技术配套改造，包括三座后熟车间、50只黄酒大罐和20只后酵大罐。
2、项目必要性和可行性分析
（1）项目必要性
A.提高优质基酒的储存能力和优质黄酒的品质
随着一期工程于2010年度建成投产，石库门公司通过技术创新、管理优化、生产挖潜等科学合理的生产作业方式的转变，使生产能量迅速释放，煎酒、冷储、勾兑、灌装能力已经满足新增10万千升黄酒生产的需要。
而黄酒后熟生产需要大量的仓储面积，按年产10万千升黄酒，储存3年以下占50%、储存3年以上占50%的比例测算，约需后熟车间面积50万m2，而石库门公司目前建成的后熟车间面积仅为68,000m2左右，远远不能满足本项目后熟的需要，造成大量黄酒的后熟依靠租借厂外厂房。目前80%的仓库靠租借解决，不但增加了仓储费和驳运费的支出，运输途中的损耗也不容小觑，同时也带来安全和质量的隐患，如不及时建设自有坛酒仓库，将制约企业的可持续发展。
B.提高优质基酒的品质
增加后酵冷藏大罐能提高发酵质量，延长发酵期能改善风味，是实现增加高档高品质黄酒的重要举措之一。黄酒大罐最大特点是可以有效地实现计算机控制技术的应用，保障质量降低风险，并减少酒损，节省劳动力支出，是大规模工业生产的趋势所在。
C.扩大公司黄酒品牌效应
本项目建成后，石库门酒厂基地内后熟车间将连成片，形成超过19万m2的坛装酒总储存面积，进一步打造坛装酒展示交易平台、存储中心，创建成国家旅游示范点。结合金山枫泾镇旅游事业的发展，促进酒厂工业旅游项目的推广，弘扬中国传统黄酒文化的传播，扩大品牌效应。
（2）项目可行性
中国有约700家黄酒生产企业，主要集中于江浙沪一带；而上海是目前全国黄酒消费量最大的城市之一。我国经济正处在持续发展时间，居民购买力不断上升，群众的消费不断成熟，健康、绿色逐渐成为食品消费的主流。作为饮料酒的“中国黄酒”已被越来越多的人们所认可，最近三年，黄酒销量的年均增长率达到10%以上。
江浙沪历来是黄酒消费的重要区域，也是众多黄酒企业的必争之地。公司“石库门”、“和”和“金色年华”系列黄酒，以自身特有的海派风味，赢得了消费者的口碑，并形成了庞大的消费群体。根据上海商情信息中心的数据显示，2011年度金枫酒业黄酒业务（以“石库门”、“和”、“金枫”为主）在上海商超渠道中市场占有率为57.45%（以销售额为统计口径），位居第一。此外，金枫酒业在华东地区占有可观的市场份额，并逐渐向全国辐射。
石库门公司（前身为上海枫泾酒厂）自1939年成立以来，经过70余年的生产实践，已形成了一支高品质黄酒工厂的生产、技术、管理队伍，为本工程的实施创造了良好的技术条件。
综上，本项目具有良好的经济效益和发展前景，公司的业务基础、资源条件、技术条件成熟，因而具有良好的可行性。
3、项目实施
本项目从项目批准到项目竣工投产建设周期为18个月。项目建设地点在上海市金山区枫泾镇工业园区石库门公司已有基地内。新增建筑面积129,695m2。
项目建设内容包括：
（1）增加三座后熟车间
（2）黄酒大罐区300m3/罐共50只
（3）主车间后酵罐区主车间后酵罐区130m3/罐共20只
4、项目投资概算
本项目总投资为35,010万元，具体明细如下：
■
5、项目效益及前景分析
本项目建设投资35,010万元，通过投资效益分析，项目静态回收期为7.08年，内涵报酬率（IRR）为12.2%。
项目建成投产后，公司基酒勾储及灌装生产能力将大幅提高，为公司优质黄酒业务增长提供充分的保障。
6、结论
公司有实施本项目的必要性，并已经具备实施本项目的必备条件，因此，董事会预计项目发展前景良好，项目具备可行性。
（二）收购法国DIVA波尔多公司70%股权项目
1、基本情况
公司名称：Distribution Internationale de Vins de Bordeaux SAS
企业性质：简易股份公司
住所：法国波尔多巴卡郎皇家港口大道33-34号
股本：100万欧元
业务范围：法国和国外红酒烈酒贸易交易佣金，红酒以及含或者不含酒精的饮料进出口商业买卖。
2、股权结构情况
2012年6月，上海糖酒通过全资子公司光明香港以1,470万欧元的对价收购了法国DIVA波尔多公司70%股权。
截至本预案公告日，法国DIVA波尔多公司股权结构情况如下：
■
3、法国DIVA波尔多公司的《股东协议》及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
《股东协议》及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
4、原高管人员的安排
为保持法国DIVA波尔多公司日常生产经营的稳定性，股权收购完成后，公司将暂不对原高管人员进行调整，仍由原高管人员履行相应的职责。
5、业务发展情况、收购股权的意义、资产状况及对外担保和主要负债情况
（1）业务发展情况
法国是世界最著名的葡萄酒酿造和出口国。依据国际葡萄与葡萄酒组织（OIV）的统计，截至2011年度，世界葡萄酒总产量达到265.7亿升，其中法国葡萄酒产量约49.6亿升，为世界葡萄酒第一大生产国。位于法国西南部的波尔多地区是法国最大的高等级葡萄酒产区，拥有超过11万公顷的葡萄种植园，年均产量约6亿公升。国际葡萄酒一级酒庄和品牌Lafite Rothschild（拉菲），Latour（拉图），Haut-Brion（奥比昂），Margaux（玛歌），Mouton Rothschild（木桐），Cheval Blanc （白马），Ausone（奥松）等均位于波尔多地区。
法国中高端葡萄酒酒庄主要负责葡萄酒的酿造，其对外销售主要通过葡萄酒经销商开展，一般不直接销售给客户。在酒庄和酒商之间通过经纪商（broker）担任桥梁，维持了交易双方的公平性。波尔多地区的葡萄酒经销商约300-400家。波尔多地区高级别的葡萄酒酒庄主要通过期酒方式对外销售。
波尔多葡萄酒销售模式示意图：
■
由于波尔多葡萄酒的行业地位，中高端葡萄酒销售领域进入壁垒较高，波尔多众多酒商中，能够直接从中高端酒庄（名庄）获取葡萄酒期酒配额和现货的一级经销商（Negociant）需要和当地酒庄建立长期的合作关系才能获得。目前，这类一级经销商约20家，法国DIVA波尔多公司是其中之一。
法国DIVA波尔多公司是一家知名的波尔多葡萄酒经销商，专注于中高级葡萄酒的经销，其供应商包括了波尔多地区酒庄及当地经销商。法国DIVA波尔多公司在波尔多地区顶级酒（Grand Cru Classe，顶级酒庄酒，分为1-5级，简称GCC）级别的一级经销商中排名第9位。
法国DIVA波尔多公司经销代理包括法国前十大葡萄酒庄中7家酒庄的葡萄酒产品，包括Lafite Rothschild（拉菲），Latour（拉图），Haut-Brion（奥比昂），Margaux（玛歌），Mouton Rothschild（木桐），Cheval Blanc （白马），Ausone（奥松）。公司采购总额中超过四成产品来自于这7大酒庄（含副牌）。法国DIVA波尔多公司除了经销高端酒（GCC酒，占比超过75%）外，大众化的中级别酒约占20%。
法国DIVA波尔多公司经过30多年的经营，已在全球40多个国家和地区拥有了较为稳定的客户资源，其中既有欧洲传统葡萄酒消费国家，也有包括中国及东南亚在内的新兴市场。
（2）收购股权的意义
法国是国际最著名的葡萄酒酿造和出口国，生产葡萄酒的历史最为悠久。法国中、高端葡萄酒庄葡萄酒的品质有保障，在中国等发展中国家市场上，法国葡萄酒，特别是高档酒市场，品牌口碑好，客户的忠诚度高，市场容量和潜力巨大。
近年来，中国葡萄酒市场规模迅速扩大，2005年至2010年，年均增长速度为23%。法国葡萄酒是最受中国消费者青睐的葡萄酒，也是中国进口量最大的葡萄酒。法国波尔多地区中高端酒代理需要长期业务合作关系和较好的企业信誉才能获得，进入门槛高，是一种稀缺资源，只有通过企业并购才能获得中高端酒代理权。通过本项目控股收购法国DIVA波尔多公司，具有如下意义：
A．提高金枫酒业经销法国中高端酒的信誉度和美誉度。近年来，中国葡萄酒市场规模迅速扩大，但市场上进口酒的来源比较混杂，一般消费者无从分辨。通过本项目控股一家法国一级葡萄酒经销商，代理纯正法国原装葡萄酒，将使金枫酒业快速进入法国最负盛名的葡萄酒产区，获取高品质的中、高端葡萄酒资源。有利于提高公司经销法国葡萄酒的信誉度和美誉度，提升服务品牌在中、高端葡萄酒经销领域的竞争力。
B．有利于金枫酒业学习和借鉴国际葡萄酒市场运作经验，提升葡萄酒品牌经销和代理能力。
C．有利于利用金枫酒业黄酒在上海市场的渠道优势，在餐饮、商超及团购渠道与葡萄酒业务产生联动。
D．法国DIVA波尔多公司已经初步形成了全球葡萄酒网络的布局，将为金枫酒业后续葡萄酒产业的整体统筹布局提供较大帮助和支持。
（3）资产状况及对外担保和主要负债情况
截至本预案公告日，法国DIVA波尔多公司不存在重大资产权属问题、对外担保情况及违规资金占用情况。
6、拟购买资产的财务情况、交易价格及定价依据
（1）财务情况
德勤华永会计师事务所有限公司已出具法国DIVA波尔多公司2012年1月1日至6月30日止期间及2011年12月31日止年度审计报告《合并财务报表及专项审计报告》（德师报（审）字（12）第S0182号），主要数据情况如下：
A．资产负债表主要数据单位：万元
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B.利润表主要数据单位：万元
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普华永道中天会计师事务所有限公司已出具法国DIVA波尔多公司2012年度审计报告《DISTRIBUTION INTERNATIONALE DE VINS DE BORDEAUX SAS 2012年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字(2013)第23242号），主要数据情况如下：
A．合并资产负债表主要数据单位：万元
■
B.合并利润表主要数据单位：万元
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（2）评估情况
法国DIVA波尔多公司是轻资产的贸易型公司，其价值在于稳定的高端酒庄客户资源、全球销售渠道以及高端酒庄葡萄酒配额的获取能力，属于稀缺资源，因此账面价值无法真实反映公司的价值。
根据上海东洲资产评估有限公司以2012年6月30日为评估基准日出具的已经上海市国资委备案的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2012]第0790143号），评估机构主要采用收益现值法和市场比较法两种方法对法国DIVA波尔多公司进行评估。
按照收益现值法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为人民币170,000,000.00元，增值率为792.17%。
按照市场比较法评估，被评估单位基准日账面净资产为人民币19,054,704.63元，在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为人民币180,000,000.00元，增值率为844.65%。
评估机构最终选择收益现值法的评估结果作为结论，即：截至2012年6月30日，法国DIVA波尔多公司全部股东权益评估价值为人民币17,000万元；金枫酒业拟收购的光明香港所持法国DIVA波尔多公司70%股权价值为人民币11,900万元。
截至本预案公告日，发行人非公开发行事宜仍在中国证监会审批过程中，为了反映法国DIVA波尔多公司最新的价值情况，上海东洲资产评估有限公司出具了评估基准日为2012年12月31日的补充《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2013]第0506143号）。根据补充评估报告，截至2012年12月31日，法国DIVA波尔多公司全部股东权益价值为人民币16,500万元。该补充评估报告的结果不影响交易价格的确定。
（3）投资总额及交易结构
本次拟由金枫酒业通过在香港设立全资子公司金枫控股（香港）有限公司收购光明香港持有的法国DIVA波尔多公司70%股权。根据股份转让协议，参考经上海市国资委备案的资产评估报告，法国DIVA波尔多公司70%股权对应的评估值为人民币11,900万元，各方协商同意转让价格为1,470万欧元。收购后的交易架构及股权结构如下：
(下转B7版)
| 金枫酒业/本公司/公司/发行人/上市公司 | 指 | 上海金枫酒业股份有限公司 |
| 上海糖酒/本公司控股股东/控股股东 | 指 | 上海市糖业烟酒（集团）有限公司 |
| 光明集团 | 指 | 光明食品（集团）有限公司 |
| 法国DIVA波尔多公司 | 指 | Distribution Internationale de Vins de Bordeaux SAS，系一家根据法国法律设立并有效存续的简易股份公司 |
| 光明香港 | 指 | 光明控股（香港）有限公司 |
| 石库门公司 | 指 | 上海石库门酿酒有限公司 |
| 资产评估报告/评估报告 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2012]第0790143号） |
| A股 | 指 | 在上海证券交易所上市的每股面值为人民币1.00元的金枫酒业普通股 |
| 本次非公开发行A股/本次非公开发行/本次发行 | 指 | 金枫酒业拟以非公开发行股票的方式向不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定投资者发行不超过9,150万股（含9,150万股）A股股票之行为 |
| 定价基准日 | 指 | 金枫酒业第七届董事会第十四次会议决议公告日 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海金枫酒业股份有限公司章程》 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 本预案/预案 | 指 | 《上海金枫酒业股份有限公司2012年度非公开发行A股股票预案（二次修订版）》 |
| 《公司法》 | 指 | 2005年10月27日修订并于2006年1月1日生效的《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 2005年10月27日修订并于2006年1月1日生效的《中华人民共和国证券法》 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 公司名称 | 中文名称：上海金枫酒业股份有限公司 |
| 英文名称：SHANGHAI JINFENG WINE COMPANY LIMITED | |
| 公司法定代表人 | 葛俊杰 |
| 注册资本 | 438,671,492.00元 |
| 公司董事会秘书 | 张黎云 |
| 公司证券事务代表 | 刘启超 |
| 股票简称 | 金枫酒业 |
| 股票代码 | 600616 |
| 公司股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 公司注册地址 | 上海市浦东新区张杨路579 号（三鑫大厦内） |
| 公司办公地址 | 上海市普陀区宁夏路777号（海棠大厦内） |
| 邮政编码 | 200063 |
| 公司国际互联网网址 | www.jinfengwine.com |
| 公司电子信箱 | jfjy@jinfengwine.com |
| 公司信息披露报纸名称 | 《上海证券报》、《中国证券报》 |
| 公司经营范围 | 食品销售管理（非实物方式），酒，仓储货运，租赁（房屋、场地），市外经贸委批准的出口业务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易（涉及行政许可的凭许可证经营）。 |
| 序号 | 募集资金投资项目 | 投资总额（万元） | 拟投入募集资金额（万元） |
| 1 | 新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期） | 35,010 | 35,010 |
| 2 | 收购法国DIVA波尔多公司70%股权项目注 | 11,900 | 11,900 |
| 3 | 品牌建设项目 | 20,000 | 20,000 |
| 4 | 补充流动资金 | 3,090 | 3,090 |
| 合计 | 70,000 | 70,000 |
| 序号 | 企业名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 东方先导糖酒有限公司 | 100 |
| 2 | 上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司 | 70 |
| 3 | 上海第一食品连锁发展有限公司 | 100 |
| 4 | 南浦食品（集团）有限公司 | 49 |
| 5 | 光明控股（香港）有限公司 | 100 |
| 6 | 上海瑞泰投资发展有限公司 | 100 |
| 7 | 四川全兴酒业有限公司 | 67 |
| 8 | 上海新境界食品贸易有限公司 | 100 |
| 9 | 上海三鑫世界商贸有限公司 | 100 |
| 10 | 上海天阳食品有限公司 | 100 |
| 11 | 上海茶叶有限公司 | 100 |
| 12 | 全兴酒业销售（上海）有限公司 | 100 |
| 13 | 上海瑞泰虹桥酒店 | 100 |
| 14 | 上海瑞泰静安酒店有限公司 | 100 |
| 15 | 上海新通海酒业有限公司 | 100 |
| 16 | 上海富尔网络销售有限公司 | 100 |
| 17 | 上海顺和通创业投资有限公司 | 60 |
| 18 | 上海蒙牛乳业有限公司 | 52 |
| 19 | 黑龙江齐梅生物科技股份有限公司 | 51 |
| 20 | 上海万宏食品有限公司 | 51 |
| 21 | 上海第一食品投资管理有限公司 | 60 |
| 22 | 上海香可食品有限公司 | 60 |
| 项目 | 2012年12月31日 （经审计） |
| 资产总计 | 30,298,103,026.29 |
| 流动资产合计 | 14,229,176,886.73 |
| 非流动资产合计 | 16,068,926,139.56 |
| 总负债 | 19,809,973,304.01 |
| 流动负债合计 | 13,750,363,661.41 |
| 非流动负债合计 | 6,059,609,642.60 |
| 少数股东权益 | 4,056,871,047.62 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 6,431,258,674.66 |
| 项目 | 2012年12月31日 （经审计） |
| 营业总收入 | 30,020,384,232.22 |
| 营业总成本 | 29,875,743,173.98 |
| 营业利润 | 693,630,946.05 |
| 利润总额 | 759,563,291.36 |
| 净利润 | 500,783,049.98 |
| 项目 | 2012年12月31日 （经审计） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 275,866,855.78 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -523,459,242.35 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 117,342,825.92 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -128,914,983.40 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 2,622,452,469.70 |
| 关联方 | 交易内容 | 2013年1-6月 | 2012年度 | 2011年度 | |||
| 金额 （万元） | 占同类交易比例(%) | 金额 （万元） | 占同类交易比例(%) | 金额 （万元） | 占同类交易比例(%) | ||
| 上海前进粮油饲料公司 | 食品 | - | - | - | - | 1,058.91 | 6.95 |
| 上海海丰米业有限公司 | 食品 | - | - | - | - | 497.05 | 3.26 |
| 上海翰丰谷物有限公司 | 食品 | - | - | - | - | 480.93 | 3.16 |
| 上海冠生园蜂制品有限公司 | 食品 | 176.78 | 100.00 | 250.75 | 100.00 | 285.53 | 100.00 |
| 光明米业（集团）有限责任公司 | 食品 | 1,890.96 | 24.28 | 1,239.23 | 9.43 | - | - |
| 浙江汇诚通用印务有限公司 | 包材 | 447.38 | 29.67 | - | - | - | - |
| 全兴酒业销售(上海)有限公司 | 白酒 | 50.10 | 100.00 | - | - | - | - |
| 合计 | 2,565.22 | 1,489.98 | 2,322.42 | ||||
| 关联方 | 交易内容 | 2013年1-6月 | 2012年度 | 2011年度 | |||
| 金额 （万元） | 占同类交易比例(%) | 金额 （万元） | 占同类交易比例(%) | 金额 （万元） | 占同类交易比例(%) | ||
| 上海捷强烟草糖酒集团配销中心 | 黄酒 | 4,269.53 | 8.99 | 8,236.72 | 8.70 | 9,316.19 | 9.05 |
| 农工商超市（集团）有限公司 | 黄酒 | 3,025.26 | 6.37 | 5,431.63 | 5.74 | 4,698.19 | 4.57 |
| 上海伍缘现代杂货有限公司 | 黄酒 | - | - | - | - | 1,273.04 | 1.24 |
| 上海可的便利店有限公司 | 黄酒 | 90.82 | 0.19 | 165.58 | 0.17 | 527.75 | 0.51 |
| 上海好德便利有限公司 | 黄酒 | 285.04 | 0.60 | 671.27 | 0.71 | 416.30 | 0.40 |
| 上海天德酒业有限公司 | 黄酒 | 1,840.95 | 3.87 | - | - | - | - |
| 合计 | 9,511.60 | 14,505.20 | 16,231.47 | ||||
| 出租方名称 | 承租方名称 | 资产种类 | 租赁期 | 当期租赁收益（万元） |
| 上海金枫酒业股份有限公司 | 上海捷强烟草糖酒（集团）连锁有限公司 | 营业用房 | 2007年9月1日至2012年8月31日 | 17.02 |
| 上海金枫酒业股份有限公司 | 上海捷强烟草糖酒（集团）连锁有限公司 | 营业用房 | 2007年12月1日至2013年11月30日 | 21.39 |
| 上海金枫酒业股份有限公司 | 上海伍缘现代杂货有限公司 | 营业用房 | 2009年11月1日至2012年9月30日 | 26.20 |
| 上海三鑫世界商贸有限公司 | 上海金枫酒业股份有限公司 | 办公楼 | 2005年7月1日至2016年6月30日 | 138.92 |
| 上海新境界食品贸易有限公司 | 上海金枫酒业股份有限公司 | 办公楼 | 2011年1月1日至2011年12月31日 | 64.24 |
| 上海新境界食品贸易有限公司 | 上海金枫酒业股份有限公司 | 办公楼 | 2010年7月1日至2012年6月30日 | 90.31 |
| 出租方名称 | 承租方名称 | 资产种类 | 租赁期 | 当期租赁收益（万元） |
| 上海金枫酒业股份有限公司 | 上海捷强烟草糖酒（集团）连锁有限公司 | 营业用房 | 2007年9月1日至2016年8月31日 | 17.44 |
| 上海金枫酒业股份有限公司 | 上海捷强烟草糖酒（集团）连锁有限公司 | 营业用房 | 2007年12月1日至2013年11月30日 | 21.66 |
| 上海金枫酒业股份有限公司 | 上海伍缘现代杂货有限公司 | 营业用房 | 2009年11月1日至2015年9月30日 | 24.41 |
| 上海三鑫世界商贸有限公司 | 上海金枫酒业股份有限公司 | 办公楼 | 2005年7月1日至2012年9月30日 | 77.31 |
| 上海新境界食品贸易有限公司 | 上海金枫酒业股份有限公司 | 办公楼 | 2010年7月1日至2012年9月30日 | 75.01 |
| 出租方名称 | 承租方名称 | 资产种类 | 租赁期 | 当期租赁收益（万元） |
| 上海金枫酒业股份有限公司 | 上海捷强烟草糖酒（集团）连锁有限公司 | 营业用房 | 2007年9月1日至2016年8月31日 | 8.93 |
| 上海金枫酒业股份有限公司 | 上海捷强烟草糖酒（集团）连锁有限公司 | 营业用房 | 2007年12月1日至2013年11月30日 | 11.23 |
| 上海金枫酒业股份有限公司 | 上海伍缘现代杂货有限公司 | 营业用房 | 2009年11月1日至2015年9月30日 | 13.89 |
| 上海新境界食品贸易有限公司 | 上海金枫酒业股份有限公司 | 办公楼 | 2012年11月1日至2013年10月31日 | 12.86 |
| 上海市糖业烟酒（集团）有限公司 | 上海金枫酒业股份有限公司 | 办公楼 | 2013年1月1日至2013年12月31日 | 186.76 |
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资总额（万元） | 拟投入募集资金额（万元） |
| 1 | 新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期） | 35,010 | 35,010 |
| 2 | 收购法国DIVA波尔多公司70%股权项目注 | 11,900 | 11,900 |
| 3 | 品牌建设项目 | 20,000 | 20,000 |
| 4 | 补充流动资金 | 3,090 | 3,090 |
| 合计 | 70,000 | 70,000 |
| 序号 | 投资项目 | 投资金额（万元） | 比例（%） |
| 1 | 建筑工程费 | 22,102 | 63.13 |
| 2 | 设备购置费 | 6,238 | 17.82 |
| 3 | 安装工程费 | 2,476 | 7.07 |
| 4 | 其他工程费 | 4,194 | 11.98 |
| 合计 | 35,010 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 股份数 | 股权比例（%） |
| 1 | 光明香港 | 121,289 | 70.00 |
| 2 | Lumière | 22,321 | 12.88 |
| 3 | Valoris | 22,320 | 12.88 |
| 4 | Mr.Berrouet | 5,370 | 3.10 |
| 5 | Mr.Suberbie | 1,970 | 1.14 |
| 合计 | 173,270 | 100.00 |
| 项目 | 2012年6月30日 | 2011年12月31日 |
| 资产总计 | 28,211.42 | 46,326.92 |
| 流动资产合计 | 27,585.08 | 44,485.41 |
| 非流动资产合计 | 626.34 | 1,841.51 |
| 总负债 | 26,305.95 | 43,925.16 |
| 流动负债合计 | 25,967.54 | 43,406.39 |
| 非流动负债合计 | 338.41 | 518.77 |
| 所有者权益合计 | 1,905.47 | 2,401.76 |
| 项目 | 2012年1-6月 | 2011年度 |
| 营业收入 | 14,872.89 | 22,477.94 |
| 营业成本 | 12,333.17 | 19,100.55 |
| 营业利润 | 2,453.85 | 1,168.60 |
| 利润总额 | 2,500.00 | 1,251.43 |
| 净利润 | 1,787.83 | 830.55 |
| 项目 | 2012年12月31日 |
| 资产总计 | 45,195.04 |
| 流动资产合计 | 44,265.94 |
| 非流动资产合计 | 929.10 |
| 负债合计 | 43,327.85 |
| 流动负债合计 | 42,784.87 |
| 非流动负债合计 | 542.97 |
| 所有者权益合计 | 1,867.20 |
| 项目 | 2012年度 |
| 营业收入 | 23,442.10 |
| 营业成本 | 19,542.96 |
| 营业利润 | 2,412.50 |
| 利润总额 | 2,499.10 |
| 净利润 | 1,672.52 |