第八届董事会第三次会议决议公告
证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：2013-024
上海金枫酒业股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海金枫酒业股份有限公司第八届董事会第三次会议于2013年9月24日以通讯表决方式召开。本次会议应对议案审议的董事9名，实际对议案审议的董事9人。监事会全体成员及公司高级管理人员参与了对议案的审议。本次董事会会议的召开符合《公司章程》及有关法律法规的规定，会议合法有效。会议逐项表决并通过了以下议案：
一、《关于公司2012年度非公开发行A股股票预案（二次修订版）的议案》
（详见披露在《上海证券报》和《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《上海金枫酒业股份有限公司2012年度非公开发行A股股票预案（二次修订版）》）
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
董事会根据股东大会授权，审议通过了《上海金枫酒业股份有限公司2012年度非公开发行A股股票预案（二次修订版）》。
本议案涉及关联交易，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事葛俊杰先生、李远志先生、潘珠女士回避并未参与本关联交易议案的表决。经审议，同意票占有效表决票总数的100 %。独立董事储一昀先生、谈敏先生及黄泽民先生在会前出具了《关于同意将<关于公司2012年度非公开发行A股股票预案（二次修订版）的议案>提交董事会审议的意见》，会上亦均投了同意票并出具了《关于对<关于公司2012年非公开发行A股股票预案（二次修订版）的议案>的独立董事意见》（金枫酒业独立董事意见（2013）第6号），主要内容为：
公司按照近期中国证监会签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈审查通知书》及《关于上海金枫酒业股份有限公司非公开发行股票申请文件的告知函》的相关要求以及本次非公开发行的最新情况，对预案进行了再次修订，并编制了《上海金枫酒业股份有限公司2012年度非公开发行A股股票预案（二次修订版）》。
在《上海金枫酒业股份有限公司2012年度非公开发行A股股票预案（二次修订版）》中，公司将中国证监会对本次非公开发行反馈意见以及告知函中提到的收购法国DIVA波尔多公司过程中实现预计效益的风险、发行人及关联方就完善产权所作的相关承诺以及对法国DIVA波尔多公司两次评估报告结果差异进行了补充披露。上述修订符合中国法律法规及中国证券监督管理委员会的监管规则。其中，补充评估报告的评估结果不影响企业的实际经营，本次收购仍按原来的交易价格进行，符合公平的市场原则，未存在损害公司及中小股东利益的行为。
相关议案进行审议表决时，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事回避并未参与该议案的表决，因此该议案的审议和表决程序符合《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定。
公司董事会审计委员会（关联董事除外）也事先审核了本关联交易事项，并出具了书面意见，认为：
在《上海金枫酒业股份有限公司2012年度非公开发行A股股票预案（二次修订版）》中，公司将中国证监会对本次非公开发行反馈意见以及告知函中提到的收购法国DIVA波尔多公司过程中实现预计效益的风险、发行人及关联方就完善产权所作的相关承诺以及对法国DIVA波尔多公司两次评估报告结果差异进行了补充披露。上述修订符合中国法律法规及中国证券监督管理委员会的监管规则。其中，补充评估报告的评估结果不影响企业的实际经营，本次收购仍按原来的交易价格进行，符合公平的市场原则，未存在损害公司及中小股东利益的行为。
二、《关于授权公司董事长葛俊杰先生、总经理董鲁平先生办理公司2012年度非公开发行A股股票有关事宜的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
根据股东大会的授权，董事会授权公司董事长葛俊杰先生、总经理董鲁平先生办理与公司2012年度非公开发行A股股票发行有关的部分事宜。具体如下：
1、根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，其中包括发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项；
2、根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行的具体方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，对本次发行具体方案进行调整（包括但不限于在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）；
3、办理本次发行的发行申报事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行相关协议及文件，并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
7、在法律法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项。
上述授权事项，葛俊杰先生、董鲁平先生中的任何一人均可办理。
特此公告
上海金枫酒业股份有限公司
二〇一三年九月二十五日
证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：临2013-026
上海金枫酒业股份有限公司关于
最近五年被证券监管部门和交易所
采取监管措施及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海金枫酒业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。
鉴于本公司已向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）申报非公开发行股票事项，目前该事项正处于证监会的审核中，根据证监会的要求（第130525号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈审查通知书》），现将关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况公告如下：
2010年2月，公司发现2009年度向关联方上海隆樽酿酒有限公司采购洋酒、果露酒等产品超出2009年度日常关联交易预计，但未进行及时披露。发现该问题后，公司主动向上海证券交易所公司管理部（简称“上交所公司管理部”）进行了报告，并根据上市规则中关于持续性关联交易信息披露的有关规定，就该关联交易的相关事项及时作追加审议。2010年2月26日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于与上海隆樽酿酒有限公司购销关联交易的议案》，独立董事出具了书面意见。（具体内容详见披露于2010年2月27日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《上海金枫酒业股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议公告》以及《上海金枫酒业股份有限公司关联交易公告》）
2010年4月15日，公司收到上交所公司管理部出具的《关于对上海金枫酒业股份有限公司予以监管关注的通知》（上证公函[2010]0297号，简称“关注函”），上交所公司管理部对公司2009年度向关联方上海隆樽酿酒有限公司采购洋酒、果露酒等产品超出2009年度日常关联交易预计，但未进行及时披露事宜表示关注，并希望公司积极整改，组织董事、监事和高级管理人员学习有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》，进一步加强规范运作和信息披露管理工作。
除上述关注函以外，公司在最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
上海金枫酒业股份有限公司
二○一三年九月二十五日