(上接B42版)

5、主营业务发展情况

珠海复材主营业务为印制电路板用处理玻璃布的生产与销售，是玻璃纤维的下游产品，是印刷电路板的关键原材料之一。2012年珠海复材主要产品产量达到5,542万米，实现销售收入2.36亿元。

2011年度、2012年度和2013年1-6月，珠海复材净利润分别为-1,878万元、-2,485万元和-948万元。近两年一期，珠海复材亏损额逐年上升主要是由于受到玻纤需求低迷等影响导致主要产品价格出现较大幅度下滑以及生产要素价格上涨所致。珠海复材主要产品的销售单价由2010年的5.31元/米下降至2012年的4.27元/米，降幅达19.59%；另一方面，珠海复材单位产品的原材料及能源的采购金额由2010年的2.32元/米上升至2012年的3.29元/米，增幅达41.81%。

6、主要财务指标

珠海复材最近两年一期经审计的财务报表主要财务指标如下表所示：

单位：万元

（1）资产负债表主要数据
项目	2013年6月30日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总额	70,963.73	68,348.78	70,281.71
负债总额	26,488.75	22,925.50	22,373.24
归属于母公司所有者的权益	44,474.99	45,423.28	47,908.47

单位：万元

（2）利润表主要数据
项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度
营业收入	11,475.84	23,550.04	15,094.25
营业利润	-969.35	-3,032.90	-1,953.62
利润总额	-948.29	-2,485.19	-1,878.31
归属于母公司所有者的净利润	-948.29	-2,485.19	-1,878.31

单位：万元

（3）现金流量表主要数据
项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度
经营活动产生的现金流净额	-3,340.16	5,937.91	-5,692.62
投资活动产生的现金流净额	-702.80	-921.67	-4,118.92
筹资活动产生的现金流净额	185.31	-2,272.74	-23,809.05
现金及现金等价物净增加额	-3,860.54	2,734.76	-33,629.31

7、下属子公司基本情况

截至2013年6月30日，珠海复材无纳入合并报表范围的下属企业。

8、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

2010年6月11日，珠海复材作出股东会决议，同意功控集团将持有的珠海复材51%股权转让给云天化。本次股权转让后，珠海复材股东变更为云天化和控股集团，持股比例分别为51%和49%。

2010年11月27日，珠海复材作出股东会决议，同意注册资本增加2亿元人民币，其中云天化增资1.53亿元，功控集团增资0.47亿元。2010年12月1日，立信大华会计师事务所有限公司珠海分所出具《验资报告》（立信大华（珠）验字[2010]59号），对珠海复材新增注册资本的到位情况予以验证。本次增资完成后，珠海复材的注册资本增加至47,776.00万元，股东云天化和控股集团的持股比例变更为61.67%和38.33%。

关于上述云天化受让珠海复材股权及对其增资事宜，中和资产评估有限公司以2009年11月30日为评估基准日出具了中和评报字[2009]第YN0073号《资产评估报告书》。除上述情况以及因本次交易而进行的资产评估外，最近三年珠海复材未进行过其他资产评估、交易、增资或改制。

上述股权转让及增资与本次交易对珠海复材100%股权的主要评估结果如下：

评估基准日	2013年6月30日	2009年11月30日
评估方法	资产基础法	资产基础法
账面值（万元）	44,474.98	29,401.55
评估值（万元）	49,278.18	30,503.97
评估增值率	10.80%	3.75%

上述两次评估价格存在差异的主要原因在于土地使用权评估增值幅度较高。截至2013年6月30日，土地使用权评估值为10,266.35万元，较账面值455.73万元增值2152.72%。珠海复材的土地使用权取得时间较早且成本较低，近年来基准地价标准大幅上涨导致土地使用权评估增值幅度较大。另外，固定资产减值幅度低于前次评估结果，主要系重要进口设备近三年来价格上涨较多所致。

三、目标公司其他股东同意股权转让并放弃优先受让权的情况

本次交易的交易标的为股权资产，相关股东已同意股权转让并已放弃优先受让权。本次交易中交易标的的转让符合相关交易标的公司章程规定的股权转让条件。

四、债权债务转移及获得债权人同意情况

本次交易涉及的目标公司股权出售事宜不涉及债权债务的转移。就本次交易，云天化已根据云天化及其包括目标公司在内的下属企业与相关金融债权人签署的借款协议，分别向相关金融债权人发出书面通知，截至本摘要签署之日，本公司已取得全部23家中9家金融债权人对本次交易的同意。

同时，由于本次交易涉及注销对价股份并减少云天化注册资本，本公司将于第六届董事会第四次会议决议公告的同时就本次重大资产出售及减少注册资本事项发布《关于重大资产出售及减少注册资本的债权人通知》公告，告知债权人可于公告之日起45日内，凭有效债权证明文件及凭证向本公司申报债权，并要求本公司清偿债务或要求本公司提供相应担保。如果本公司本次重大资产出售经证监会核准，本公司将自核准之日起的三十日内，根据债权人的有效申报向债权人提前清偿债务或提供相应担保。

就此事宜，云天化集团于2013年9月作出承诺：“在云天化发出债权人通知后，对于在法律规定时间内申报债权且要求云天化提前清偿债务或要求云天化额外提供担保的债权人，如云天化无法按照相关债权人的要求提供相应担保的，本公司承诺为该等债务提供保证担保；如云天化无法按照相关债权人的要求清偿债务的，本公司承诺代云天化清偿该等债务，但该等债务清偿后本公司有权向云天化追偿。”

五、本次交易目标资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况

截至本摘要签署之日，本次交易的目标公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷情况。

六、目标资产涉及的许可使用情况

本次交易标的不涉及许可他人使用自己所有的资产，亦不涉及作为被许可方使用他人资产的情况。

七、重大会计政策与会计估计差异情况

本次交易标的编制的会计报表所选用的会计政策与会计估计与云天化执行的会计政策、会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定需进行变更并对标的资产的利润产生较大影响的情况。

八、目标资产评估情况

（一）本次交易标的资产的评估方法

本次交易标的资产为CPIC92.80%的股权、天勤材料57.50%的股权、珠海复材61.67%的股权，本次资产评估以被评估企业持续经营和公开市场为前提，综合考虑各种影响因素，对标的资产采用资产基础法进行了评估。最终标的资产的交易价格以评估值为基础，经交易双方协商一致，标的资产的交易价格在评估值基础上略有溢价。

1、本次交易标的资产评估方法

（1）标的公司评估方法的选择

企业整体价值的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

根据《企业国有资产评估报告指南》的要求，以持续经营为前提的企业价值评估原则上采用两种评估方法。由于玻纤产品受国际经济形势及下游产业需求的影响，行业整体盈利能力下降，从2012年至评估报告日标的公司一直处于亏损状态，本次评估无法对玻纤行业未来趋势做出合理推断，因此也无法正确预测标的公司未来的经营状况和盈利水平，故本次评估不适用于收益法。另外，市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；（2）公开市场上有一定数量的可比的交易案例。由于标的公司近期亏损，因此评估人员在现有公开市场上难以获得一定数量（一般要求8-10家及以上）的与标的公司，在行业上相同，经营业绩上相似，资产规模上可比的交易案例及可比公司的经营和财务数据。因此，本次评估不适用于市场法。综上，本次评估选取资产基础法对标的公司进行评估。

根据中同华出具的中同华评报字(2013) 第368号、第369号、第376号《资产评估报告书》，在评估基准日2013年6月30日持续经营前提下，本次交易各标的资产基于资产基础法的评估结果分别如下：

单位：万元

目标公司	本次交易直接收购比例	资产基础法评估结果
CPIC	92.80%	419,035.55
天勤材料	57.50%	8,434.85
珠海复材	61.67%	30,389.85
合计（按照持股比例）		457,860.25

（2）最终评估结果已取得国资委的备案确认

本次交易标的资产选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，已于2013年9月16日取得云南省国资委备案确认（备案编号：2013-80至2013-82）。

综上所述，本次交易标的资产选用资产基础法的评估结果作为最终评估结论符合评估对象实际情况，评估方法选用恰当。

2、标的资产评估方法——资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

（1）流动资产

本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：

1）实物类流动资产：主要是指存货，企业存货基本正常周转，因此采用市场法进行评估，以市场价格为基础确定评估值；

2）货币类流动资产：包括现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等评估程序进行核实，人民币货币资产以核实后的价值确定评估值，外币按照基准日的汇率进行折算后确定评估值；

3）债权类流动资产：包括应收账款、预付账款、其他应收款等，主要是通过函证、查证等方法清查核实，在核实其债权真实性基础上，通过分析欠款单位的资信、偿债能力及债权账龄长短等因素，考虑可能产生的坏账损失后，确定评估值。

（2）非流动资产

1）长期股权投资：通过对长期股权投资项目进行分析，根据被投资单位的具体资产、盈利状况及其对评估对象价值的影响程度，结合本次评估目的，分别采用整体评估方法和权益法确定长期股权投资的评估值。

2）固定资产

A. 房屋建（构）筑物：

主要采用重置成本法进行评估，计算公式：评估值＝重置全价×成新率

重置全价=建筑安装工程综合造价+前期费用及其他费用+资金成本

成新率=打分法确定的成新率×60%+年限法确定的成新率×40%

B. 机器设备和车辆：采用重置成本法进行评估

评估价值 = 重置全价×综合成新率

C. 电子设备：采用重置成本法进行评估；

评估价值 = 重置全价×理论成新率

3）投资性房地产：工业厂房采用的评估方法与房屋建（构）筑物评估方法一致，土地使用权在无形资产-土地使用权科目中评估。

4）在建工程

在建工程采用成本法评估。评估人员审查其合同内容，了解工程实际进度情况及工程款项支付情况，分析账面值的构成，针对各项在建工程类型和具体情况进行评估。

A. 在建设备

对于设备安装工程，经核实，评估人员认为其账面支出金额较为合理、依据较为充分，近期市场价格变动不大，故按核实后的实际支付金额计算评估值。

B. 在建土建

对于在建土建工程，首先根据在建工程实际完成程度核实账面价值的构成和真实性，其后参照固定资产投资价格指数的分类指数调整计算评估值。

在建工程评估值=∑年度在建工程结算额×至评估基准日建筑安装工程投资价格指数。

5）递延所得税资产：评估人员查看了递延所得税资产产生暂时性差异的原因、递延所得税资产明细账、凭证、产生暂时性差异的交易合同，并根据税法核实账面记录是否正确，以经核实无误的账面值确定为评估值。

6）其他非流动资产：评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，与委估明细表相符，查阅了相关股份转让协议、出资协议书，投资协议等资料，了解项目发生日期，项目进展情况，核实其真实性、完整性。

（3）土地使用权

根据《城镇土地估价规程》（以下简称《规程》），通行的估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择应按照《规程》，根据当地地产市场发育情况并结合估价对象的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法。本次评估采用成本逼近法、基准地价系数修正法和市场比较法进行评估。

1）成本逼近法。

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益等来确定土地价格的估价方法。其基本公式为：

土地价格＝(土地取得费及有关税费+土地开发费用+利息+利润+土地增值收益)×使用年期修正系数。

2）基准地价系数修正法。基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估结果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在评估基准日价格的方法。

3）市场比较法。市场比较法是根据替代原理，选择估价对象同一供需圈内相邻地区或类似地区近期发生的类似的土地交易实例与估价对象加以对照比较，从已经发生了交易的类似宗地的已知价格，经交易情况修正、交易类型修正、期日修正、土地使用年期修正、容积率修正、区域因素修正、个别因素修正、土地开发程度修正等，得出估价对象价格的方法。其计算公式为：

估价对象价值=比较实例宗地价值×期日修正系数×交易类型修正系数×交易情况修正系数×使用年期修正系数×容积率修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。

（4）负债：负债评估值是在审计调整后结论的基础上，根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定。

（二）标的资产评估结果及增值原因分析

1、CPIC

（1）评估结果

根据中同华出具的中同华评报字（2013）第376号《资产评估报告书》，本次评估采用资产基础法对CPIC92.8048%股东权益价值进行评估。

于评估基准日2013年6月30日，CPIC经专项审计后资产账面价值为886,729.07万元，负债为595,547.10万元，净资产为291,181.97万元。采用资产基础法得出的CPIC股东全部权益评估价值为451,523.58万元，比审计后账面净资产增值160,341.61万元，增值率为55.07%。资产基础法的评估结果见下表：

单位：万元

项目		账面净值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	303,640.63	309,057.16	5,416.53	1.78
非流动资产	2	583,088.44	738,013.52	154,925.08	26.57
其中：长期股权投资	3	52,122.49	29,151.95	-22,970.54	-44.07
投资性房地产	4	6,987.16	8,164.58	1,177.42	16.85
固定资产	5	453,359.05	507,368.89	54,009.84	11.91
在建工程	6	36,528.66	37,340.18	811.52	2.22
无形资产	7	11,961.48	139,723.32	127,761.84	1,068.11
其中：土地使用权	8	10,747.83	115,809.67	105,061.84	977.52
其他非流动资产	9	22,129.60	16,264.60	-5,865.00	-26.50
资产总计	10	886,729.07	1,047,070.68	160,341.61	18.08
流动负债	11	327,671.99	327,671.99	0.00	0.00
非流动负债	12	267,875.11	267,875.11	0.00	0.00
负债总计	13	595,547.10	595,547.10	0.00	0.00
净资产(所有者权益)	14	291,181.97	451,523.58	160,341.61	55.07

（2）评估增减值原因

CPIC评估增减值主要项目及原因分析如下：

1、流动资产评估增值5,416.53万元，主要为存货评估增值。其中：

（1）原材料评估增值额为876.29万元，增值率为6.53%，增值原因是主要材料矿物原料、浸润剂等的市场价格高于企业账面购置成本。

（2）产成品评估增值额为5,098.18万元，增值率10.56%。企业产成品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故有所增值。

2、长期股权投资减值22,970.54万元，减值率44.07%。减值原因：

长期股权投资企业账面价值仅反映初始投资成本，被投资企业投资后的经营状况无法体现，因此长期股权投资账面金额与被投资企业实际价值存在差异。近年来玻纤行业市场不景气，被投资单位出现亏损，是导致评估减值的主要原因。

3、投资性房地产评估增值1,177.42万元，增值率16.85%。委估建构筑物建造年代较早，建造成本很低，近年来人工费及材料费价格上涨，建造成本有较大幅度的增长，故评估增值。

4、固定资产评估增值54,009.84万元，增值率11.91%。固定资产购置时间较长，现行全新市价较过去上涨幅度较大，同时企业计提折旧较快，其账面净值已不能反映其真实的现行价值。

5、无形资产增值127,761.84万元，增值率1,068.11%。主要是土地使用权评估增值105,061.84万元，主要原因是近年来土地使用权购置成本上升导致评估增值。

2、天勤材料

（1）评估结果

根据中同华出具的中同华评报字（2013）第368号《资产评估报告书》，本次评估采用资产基础法对天勤材料57.5%股东权益价值进行评估。

于评估基准日2013年6月30日，天勤材料经审计后资产账面价值为50,506.45万元，负债为36,652.06万元，净资产为13,854.39万元。采用资产基础法确定的天勤材料股东全部权益评估价值为14,669.30万元，比审计后账面净资产增值814.91万元，增值率为5.88%。资产基础法的评估结果见下表：

单位：万元

项目		账面净值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	24,891.18	25,083.84	192.66	0.77
非流动资产	2	25,615.27	26,237.52	622.25	2.43
其中：投资性房地产	3	-	-	-
固定资产	4	24,741.90	24,836.91	95.01	0.38
在建工程	5	133.54	133.07	-0.47	-0.36
无形资产	6	518.99	1,055.60	536.61	103.40
其中：土地使用权	7	-	-	-
其他非流动资产	8	220.84	211.94	-8.90	-4.03
资产总计	9	50,506.45	51,321.36	814.91	1.61
流动负债	10	32,152.06	32,152.06	-	-0.00
非流动负债	11	4,500.00	4,500.00	-	-
负债总计	12	36,652.06	36,652.06	-	-0.00
净资产(所有者权益)	13	13,854.39	14,669.30	814.91	5.88

（2）评估增减值原因

天勤材料评估增减值主要项目及原因分析如下：

1、存货评估增值192.66万元，增值率2.93%。存货中的产成品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故增值。

2、机器设备增值104.82万元，增值率0.43%，增值的原因是部分设备购置价格增长导致造成评估稍有增值；

3、无形资产评估增值536.61万元，增值率103.40%，增值原因为企业账面无形资产反映的是无形资产的摊余价值，本次评估按照提成率法重新进行评估，产生评估增值。

3、珠海复材

（1）评估结果

根据中同华出具的中同华评报字（2013）第369号《资产评估报告书》，本次评估采用资产基础法对珠海复材61.67%股东权益价值进行评估。

于评估基准日2013年6月30日，珠海复材经审计后资产账面价值为70,963.73万元，负债为26,488.75万元，净资产为44,474.98万元。采用资产基础法确定的珠海复材股东全部权益评估价值为49,278.18万元，较审计后账面净资产增值4,803.20万元，增值率为10.80%。资产基础法的评估结果见下表：

单位：万元

项目		账面净值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	36,957.83	36,387.29	-570.54	-1.54
非流动资产	2	34,005.90	39,379.64	5,373.74	15.80
其中：投资性房地产	3	-	-	-
固定资产	4	27,507.66	25,905.83	-1,601.83	-5.82
在建工程	5	5,093.11	2,393.26	-2,699.85	-53.01
无形资产	6	1,330.93	11,006.35	9,675.42	726.97
其中：土地使用权	7	455.73	10,266.35	9,810.62	2,152.72
其他非流动资产	8	74.20	74.20	-
资产总计	9	70,963.73	75,766.93	4,803.20	6.77
流动负债	10	26,265.96	26,265.96	-	-
非流动负债	11	222.79	222.79	-	-
负债总计	12	26,488.75	26,488.75	-	-
净资产(所有者权益)	13	44,474.98	49,278.18	4,803.20	10.80

（2）评估增减值原因

珠海复材评估增减值主要项目及原因分析如下：

1、存货评估减值570.55万元。减值率4.51%。减值原因主要为珠海复材公司购买的贵金属在评估基准日的价格较其原始购置价格有所变动。

2、机器设备减值1,066.83万元，减值率5.76%，减值的原因是珠海复材公司会计折旧年限高于设备的经济使用年限，导致评估净值减值。

3、房屋减值548.34万元，减值率6.30%，原因是房屋建筑物账面价值中包含有管理费、厂区试生产的费用等不合理费用的分摊。

4、在建工程评估减值2,699.85万元，减值率53.01%，原因是在建工程-在建土建放置于房屋建筑物中进行评估，且在建工程-在建设备中的原拉丝设备评估未考虑设备的安装调试费、其他费、资金成本。

5、土地增值9,810.62万元，增值率2,152.72%，增值原因为评估基准日较土地购置日期的土地价格有大幅度的上涨。

九、尚未取得完善权属证明的标的资产情况

（一）尚未取得完善权属证明的土地情况

截至本摘要签署之日，标的公司约有共计约374,159.46平方米土地尚未依法取得完善的权属证明。具体情况如下：

序号	土地使用者	土地坐落	面积(m2)	用途
1	珠海复材	珠海市逸仙路85号	227.75	车库，住宅
2	CPIC	长寿湖C2-2/01地块	156,460.78	CPIC生活度假基地项目用地
3	CPIC	晏家工业园区	49,013.58	空气分离项目用地
4	CPIC	晏家工业园区	168,447.51	国复二期年产3万吨电子级细纱项目用地
5	CPIC	大渡口区九宫庙街道新工一村50-26号	9.84	住宅
合 计			374,159.46

就前述列表第1项土地，珠海复材已取得《房地产权证》，该等土地的使用权类型为划拨。根据该等土地的《房地产权证》记载，保留划拨用地性质至2011年7月25日，期限届满时或期满前发生权属变更的，按处置时地价标准补交地价并补办土地使用权出让手续。据珠海复材确认，目前尚未补办土地使用权出让手续。

就前述列表第2项土地，CPIC与重庆市长寿湖旅游风景区管委会于2005年6月22日签订《投资协议书》，就CPIC取得该宗土地的投资费用、付款方式等作出约定。2012年12月28日，CPIC与重庆市长寿湖风景名胜区管委会签订《云南云天化股份有限公司重庆国际复合材料有限公司生活度假基地投资补充协议》，将土地投资费修改为CPIC以包干支付土地综合价款的方式支付5,865万元作为取得该国有建设用地使用权的总综合价款。2013年9月4日，重庆市长寿湖风景名胜区管委会出具《关于重庆国际复合材料有限公司长寿湖地块的情况说明》，CPIC实际已缴清土地综合价款，目前其正在按相关程序办理土地招拍挂手续。在CPIC依法办理完毕该土地的招拍挂手续及出让手续后，可以合法拥有该土地的国有土地的使用权。

就前述列表第3项土地，2008年1月23日，CPIC与重庆市晏家工业园区建设发展有限公司签订《投资协议书》(YJTZ(2008)4号)。CPIC拟通过招拍挂方式出让取得晏家工业园区内共计73.52亩(49,013.346平方米)土地使用权；土地费用总金额588.16万元；土地使用期限为50年。根据CPIC提供的文件，截至本摘要签署之日，CPIC已缴纳295万元土地款。在CPIC依法办理完毕该土地的招拍挂手续及出让手续后，可以合法拥有该土地的国有土地的使用权。

就前述列表第4项土地，CPIC与重庆市晏家工业园区建设发展有限公司签订有《投资协议书》(YJTZ(2006)46号)。CPIC拟通过出让取得晏家工业园区内实际付款面积252.67亩的土地使用权；土地费用总金额约2,021.36万元；土地使用期限为50年。根据CPIC提供的文件，截至本摘要签署之日，CPIC已缴纳2,021.36万元土地款。在CPIC依法办理完毕该土地的出让手续后，可以合法拥有该土地的国有土地的使用权。

就前述列表第5项土地，CPIC已取得《房地产权证》，该土地的使用权类型为划拨，CPIC应依法办理该项土地的出让手续。在CPIC依法办理该等土地的出让手续后，可以合法拥有该等土地的国有土地的使用权。

根据本公司与交易对方签署的《股权转让协议》，交易双方已约定，就本公司已明确向交易对方披露的标的公司运营存在的瑕疵，如标的公司在交割审计基准日后因瑕疵而遭受任何处罚，损失或需要缴纳或补缴任何费用的，相关处罚，损失或费用由标的公司承担。根据交易双方约定，前述1-5项瑕疵土地可能产生的后续责任已由标的公司承担，其对本次重大资产出售不会构成实质性法律障碍。

（二）尚未取得完善权属证明的房产情况

截至本摘要签署之日，标的公司约有共计176,024.49平方米房产尚未依法取得完善的权属证明。具体情况如下：

序号	房产使用者	房产坐落	面积(m2)	用途
1	珠海复材	珠海市逸仙路85号	1,706.84	车库，住宅
2	珠海复材	珠海高栏港经济区石油化工区	16,715.84	制品车间
3	珠海复材	珠海高栏港经济区北七路	10,779.10	办公楼，综合楼，食堂，浴室，公用站房
4	CPIC	大渡口建桥工业园B区	62,905.39	空调塔、设备房、10KV变电所、锅炉房、联合厂房、配气站、手动配料车间、液化气站、油库、厕所、浴室、空压机房、配电房、污水风机房、无捻粗纱车间、浸润剂车间、废气处理站、三期污水站、污水池设备房、机修车间库房、新设备维修车间、液态制氧站值班室、化学品库房、原料库、原料库(二)、TW28亩成品库（二）、地磅房、大门值班室、食堂、职工宿舍
5	CPIC	长寿经济技术开发区	82,268.04	联合厂房、自动化仓库、倒班楼、食堂、景观水池泵房、值班室、职工活动中心
6	CPIC	大渡口区九宫庙街道新工一村50-26号	66.28	住宅
7	CPIC	大渡口区庹家坳	1,583.00	食堂、浸润剂实验室及组合炉车间
合 计			176,024.49

就上述列表第1项房产，珠海复材已取得《房地产权证》，该等房产占用土地的使用权类型为划拨。根据该等房屋的《房地产权证》记载，保留划拨用地性质至2011年7月25日，期限届满时或期满前发生权属变更的，按处置时地价标准补交地价并补办土地使用权出让手续。根据珠海复材确认，目前尚未补办土地使用权出让手续。

就前述列表第2及3项房产，根据珠海复材确认，该等房屋已验收合格交付使用且正在办理房产证。该等房屋已取得珠海市国土资源局于2003年5月22日颁发的《建设用地规划许可证》（珠规地字[临港](2003)035号），珠海市住房和城乡规划建设局于2009年12月2日、2010年1月6日及2010年1月26日分别颁发的《建设工程规划许可证》（建字第（高栏港）2009-042号）、《建设工程规划许可证》（建字第（高栏港）2010-001号）及《建设工程规划许可证》（建字第（高栏港）2010-006号），珠海高栏港经济区管理委员会建设局于2010年4月6日颁发的《建筑工程施工许可证》（440411201004060159号）及珠海市住房和城乡规划建设局于2011年12月26日及2012年3月23日颁发的《珠海市建设工程规划验收许可证》（（2011）规验字（高栏港）第73号）及《珠海市建设工程规划验收许可证》（（2012）规验字（高栏港）第07号）。根据珠海复材与广发银行股份有限公司珠海吉大支行于2012年签署的《最高额抵押合同》（编号：（2012）113003银最抵字第009号），该等房屋作为在建工程已向广发银行股份有限公司珠海吉大支行提供抵押担保。在珠海复材办理完毕该等房产的房屋所有权证后，可以合法拥有该等房产的所有权。

就前述列表第4项房产，根据CPIC确认，该等房屋已交付使用且正在办理房产证。该等房屋已取得重庆市规划局于2005年4月29日颁发的《建设用地规划许可证》（渝规地证（2005）大字第0013号）、重庆市规划局于2006年8月14日、2009年2月11日颁发的《建设工程规划许可证》（渝规建证（2006）大字第0033号）及《建设工程规划许可证》（建字第500104200900002号）及重庆市大渡口区建设委员会于2007年1月11日、2009年6月2日颁发的《建筑工程施工许可证》（510202200701120101号）及《建筑工程施工许可证》（510202200906020101号）；部分房产缺乏前期规划手续。根据CPIC确认，CPIC正在办理该等房屋的房产证。在CPIC办理完毕该等房产的房屋所有权证后，可以合法拥有该等房产的所有权。

就前述列表第5项房产，根据CPIC确认，该等房屋已交付使用且正在办理房产证。该等房屋已取得重庆市长寿区规划局于2008年11月4日颁发的《建设工程规划许可证》（建字第500115200800020号）及重庆市长寿区建设委员会于2009年2月18日、2009年2月19日颁发的《建筑工程施工许可证》（500117200811190101号）、《建筑工程施工许可证》（500117200811190201号）；部分房产缺乏前期规划手续。根据CPIC确认，CPIC正在办理该等房屋的房产证。在CPIC办理完毕该等房产的房屋所有权证后，可以合法拥有该等房产的所有权。

就上述列表第6项房产，CPIC已取得《房地产权证》，该等房产占用土地的使用权类型为划拨。在CPIC依法办理该房产占用土地的出让手续后，可以合法拥有该等房产的房屋所有权。

就上述列表第7项房产，CPIC已取得《房地产权证》，根据《房地产权证》的记载，该等房产为无照违章建筑。根据CPIC确认，房屋行政主管部门未曾因该等违章建筑而对CPIC处以任何行政处罚、要求CPIC限期拆除该等房屋或没收该等房屋。

根据本公司与交易对方签署的《股权转让协议》，交易双方已约定，就本公司已明确向交易对方披露的标的公司运营存在的瑕疵，如标的公司在交割审计基准日后因瑕疵而遭受任何处罚，损失或需要缴纳或补缴任何费用的，相关处罚，损失或费用由标的公司承担。根据交易双方约定，前述1-7项瑕疵房产可能产生的后续责任已由标的公司承担，其对本次重大资产出售不会构成实质性法律障碍。

第六章 财务会计信息

一、交易标的最近两年及一期财务报表

（一）CPIC的最近两年及一期财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

项目	2013年6月30日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产：
货币资金	76,978.80	37,580.10	61,979.03
交易性金融资产
应收票据	42,510.53	38,897.71	40,085.88
应收账款	82,596.75	56,460.06	57,839.11
预付款项	17,575.06	22,726.83	22,481.98
应收利息
应收股利	110.98	110.98
其他应收款	8,448.23	8,491.73	1,649.53
存货	70,343.76	71,298.19	61,562.44
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	298,564.11	235,565.60	245,597.97
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	12,401.88	12,212.93	8,227.50
投资性房地产	6,987.16	7,180.38	7,577.66
固定资产	462,728.85	480,780.24	504,004.42
在建工程	53,415.78	50,629.36	26,596.94
工程物资		169.93	169.93
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	11,961.48	12,038.65	11,647.20
开发支出
商誉	17,020.01	17,020.01	17,020.01
长期待摊费用
递延所得税资产	676.53	686.04	695.42
其他非流动资产	21,545.40
非流动资产合计	586,737.10	580,717.55	575,939.09
资产总计	885,301.21	816,283.15	821,537.06
流动负债：
短期借款	115,298.60	102,345.15	70,250.45
交易性金融负债
应付票据	15,000.00	15,000.00
应付账款	58,379.88	54,505.02	48,896.87
预收款项	2,640.40	3,672.31	1,223.04
应付职工薪酬	4,775.62	4,179.69	5,092.74
应交税费	1,599.41	2,808.13	1,137.37
应付利息	3,485.39	2,045.29	831.47
应付股利
其他应付款	848.86	3,786.33	1,576.44
一年内到期的非流动负债	135,261.38	102,263.32	179,286.88
其他流动负债
流动负债合计	337,289.54	290,605.23	308,295.27
非流动负债：
长期借款	252,038.59	204,050.19	188,567.34
应付债券	29,894.51	29,824.27
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	103.54	119.46	151.32
非流动负债合计	282,036.64	233,993.93	188,718.66
负债合计	619,326.18	524,599.16	497,013.93
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)	223,676.39	223,676.39	223,676.39
资本公积	11,680.48	11,680.48	11,680.48
减：库存股
专项储备
盈余公积	8,742.80	8,742.80	8,742.80
一般风险准备
未分配利润	27,881.42	51,678.15	84,342.57
外币报表折算差额	-6,006.06	-4,093.84	-3,919.12
归属于母公司股东的所有者权益合计	265,975.04	291,683.98	324,523.13
少数股东权益
所有者权益合计	265,975.04	291,683.98	324,523.13
负债和所有者权益总计	885,301.21	816,283.15	821,537.06

2、合并利润表

单位：万元

项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度
一、营业总收入	162,674.23	306,979.70	335,785.50
其中：营业收入	162,674.23	306,979.70	335,785.50
二、营业总成本	187,528.05	339,487.11	332,251.17
其中：营业成本	144,574.96	261,803.32	267,004.71
营业税金及附加	1,396.22	2,119.20	2,367.51
销售费用	10,345.73	16,153.77	15,032.73
管理费用	13,366.14	28,353.37	23,729.11
财务费用	18,779.73	28,432.59	23,488.27
资产减值损失	-934.72	2,624.85	628.84
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	188.95	220.94	236.65
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	188.95	109.97	236.65
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-24,664.87	-32,286.46	3,770.98
加：营业外收入	876.17	2,570.97	1,209.87
减：营业外支出	8.02	2,341.50	384.43
其中：非流动资产处置损失		2,244.50	195.78
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)	-23,796.72	-32,056.99	4,596.42
减：所得税费用		607.43	780.96
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	-23,796.72	-32,664.42	3,815.46
归属于母公司所有者的净利润	-23,796.72	-32,664.42	3,815.46
少数股东损益
六、其他综合收益	-1,912.23	-174.72	-3,919.12
七、综合收益总额	-25,708.95	-32,839.14	-103.66
归属于母公司所有者的综合收益总额	-25,708.95	-32,839.14	-103.66
归属于少数股东的综合收益总额

3、合并现金流量表

单位：万元

项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	109,125.25	273,290.76	271,596.91
收到的税费返还		112.24	102.12
收到其他与经营活动有关的现金	1,950.35	2,759.37	2,342.92
经营活动现金流入小计	111,075.60	276,162.37	274,041.96
购买商品、接受劳务支付的现金	92,174.81	157,979.52	180,307.89
支付给职工以及为职工支付的现金	22,206.10	36,687.86	37,901.72
支付的各项税费	13,382.30	16,200.57	23,582.06
支付其他与经营活动有关的现金	6,468.87	9,689.49	8,007.37
经营活动现金流出小计	134,232.07	220,557.44	249,799.05
经营活动产生的现金流量净额	-23,156.47	55,604.93	24,242.91
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额			25.18
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计			25.18
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	3,020.20	51,357.92	21,923.83
投资支付的现金	15,680.40	2,720.00	5,280.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额			37,585.15
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	18,700.60	54,077.92	64,788.99
投资活动产生的现金流量净额	-18,700.60	-54,077.92	-64,763.81
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金	235,480.86	275,525.82	240,678.75
发行债券收到的现金		29,790.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	235,480.86	305,315.82	240,678.75
偿还债务支付的现金	140,952.92	304,971.83	177,446.64
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	11,884.47	26,060.71	25,297.91
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	152,837.40	331,032.55	202,744.54
筹资活动产生的现金流量净额	82,643.46	-25,716.73	37,934.21
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-1,387.70	-209.20	-1,420.45
五、现金及现金等价物净增加额	39,398.70	-24,398.93	-4,007.14
加：期初现金及现金等价物余额	37,580.10	61,979.03	65,986.17
六、期末现金及现金等价物余额	76,978.80	37,580.10	61,979.03

（二）天勤材料的最近两年及一期财务报表

1、资产负债表

单位：万元

项目	2013年6月30日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产：
货币资金	3,128.97	6,126.21	11,132.84
交易性金融资产
应收票据	4,912.77	2,713.50	5,614.43
应收账款	9,702.55	4,229.15	4,999.22
预付款项	560.94	576.61	861.28
应收利息
应收股利
其他应收款	16.94	78.35	56.16
存货	6,569.01	6,389.40	5,186.92
一年内到期的非流动资产

其他流动资产
流动资产合计	24,891.18	20,113.22	27,850.84
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	24,741.90	25,744.39	27,156.42
在建工程	133.54	128.39	823.95
工程物资
固定资产清理	11.03	1.21	60.15
生产性生物资产
油气资产
无形资产	518.99	545.98	610.85
开发支出
商誉
长期待摊费用	64.29	75.64	98.33
递延所得税资产	145.52	145.52	145.52
其他非流动资产
非流动资产合计	25,615.27	26,641.13	28,895.21
资产总计	50,506.45	46,754.36	56,746.06
流动负债：
短期借款	16,000.00	10,000.00
交易性金融负债
应付票据	1,832.96	8,066.59	11,659.27
应付账款	8,671.64	2,327.20	7,724.13
预收款项	857.28	908.62	448.32
应付职工薪酬	59.91	45.57	416.78
应交税费	78.69	64.93	-224.95
应付利息	430.20	169.38
应付股利	516.83	539.03
其他应付款	204.54	574.33	290.59
一年内到期的非流动负债	3,500.00		20,030.66
其他流动负债
流动负债合计	32,152.06	22,695.64	40,344.81
非流动负债：
长期借款	4,500.00	9,500.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	4,500.00	9,500.00
负债合计	36,652.06	32,195.64	40,344.81
所有者权益(或股东权益)：
实收资本	15,191.88	15,191.88	15,191.88
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润	-1,337.48	-633.16	1,209.37
所有者权益(或股东权益)合计	13,854.39	14,558.72	16,401.25
负债和所有者权益(或股东权益)总计	50,506.45	46,754.36	56,746.06

2、利润表

单位：万元

项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度
一、营业收入	17,673.85	38,520.16	43,337.56
减：营业成本	16,432.48	35,420.52	35,404.14
营业税金及附加	78.53	175.81	277.85
销售费用	698.13	1,502.31	1,637.09
管理费用	480.62	1,243.85	971.17
财务费用	872.85	1,487.37	1,894.34
资产减值损失	-82.11	-25.68	41.76
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	-806.65	-1,284.03	3,111.21
加：营业外收入	102.33	135.79	59.29
减：营业外支出		60.15
其中：非流动资产处置损失		60.15
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列)	-704.32	-1,208.38	3,170.50
减：所得税费用			22.44
四、净利润（净亏损以"－"号填列）	-704.32	-1,208.38	3,148.06
五、其他综合收益
六、综合收益总额	-704.32	-1,208.38	3,148.06

3、现金流量表

单位：万元

项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	7,458.38	36,572.17	43,977.44
收到的税费返还	8.91	293.19	356.75
收到其他与经营活动有关的现金	111.99	198.73	134.52
经营活动现金流入小计	7,579.28	37,064.09	44,468.71
购买商品、接受劳务支付的现金	11,904.83	35,100.05	34,842.01
支付给职工以及为职工支付的现金	1,306.24	2,812.91	2,304.94
支付的各项税费	376.18	1,042.99	2,088.51
支付其他与经营活动有关的现金	777.55	1,300.56	1,984.58
经营活动现金流出小计	14,364.80	40,256.51	41,220.03
经营活动产生的现金流量净额	-6,785.52	-3,192.42	3,248.69
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	2.01	56.80	1,642.12
投资支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	2.01	56.80	1,642.12
投资活动产生的现金流量净额	-2.01	-56.80	-1,642.12
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金	6,000.00	24,946.00	19,717.99
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	6,000.00	24,946.00	19,717.99
偿还债务支付的现金	1,500.00	25,516.78	26,906.17
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	704.16	1,178.28	1,536.12
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	2,204.16	26,695.06	28,442.29
筹资活动产生的现金流量净额	3,795.84	-1,749.06	-8,724.29
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-5.54	-8.36	-284.35
五、现金及现金等价物净增加额	-2,997.23	-5,006.64	-7,402.08
加：期初现金及现金等价物余额	6,126.21	11,132.84	18,534.92
六、期末现金及现金等价物余额	3,128.97	6,126.21	11,132.84

（三）珠海复材的最近两年及一期财务报表

1、资产负债表

单位：万元

项目	2013年6月30日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产：
货币资金	14,228.47	18,089.01	15,354.24
交易性金融资产
应收票据	867.42	1,159.51	391.70
应收账款	9,054.37	3,679.79	5,890.20
预付款项	109.90	148.14	697.42
应收利息			88.50
应收股利
其他应收款	55.48	10.17	39.88
存货	12,642.20	11,184.24	12,165.66
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	36,957.83	34,270.86	34,627.61
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	27,507.66	27,294.38	29,288.67
在建工程	5,093.11	5,339.11	4,941.81
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	1,330.93	1,361.83	1,423.61
开发支出
商誉
长期待摊费用	74.20	82.60
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计	34,005.90	34,077.92	35,654.10
资产总计	70,963.73	68,348.78	70,281.71
流动负债：
短期借款	16,400.00	15,601.12	13,000.00
交易性金融负债
应付票据	3,000.00	5,000.00	2,098.45
应付账款	6,696.21	1,917.02	3,212.29
预收款项	7.26	3.63	2.49
应付职工薪酬	60.95	51.50	161.02
应交税费	9.80	3.12	-490.64
应付利息		28.53	26.77
应付股利
其他应付款	91.73	91.17	30.91
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	26,265.96	22,696.09	18,041.30
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款			4,089.30
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	222.79	229.41	242.64
非流动负债合计	222.79	229.41	4,331.94
负债合计	26,488.75	22,925.50	22,373.24
所有者权益(或股东权益)：
实收资本	47,776.00	47,776.00	47,776.00
资本公积	5,761.57	5,761.57	5,761.57
减：库存股
专项储备
盈余公积	1,255.67	1,255.67	1,255.67
一般风险准备
未分配利润	-10,318.25	-9,369.96	-6,884.77
所有者权益(或股东权益)合计	44,474.99	45,423.28	47,908.47
负债和所有者权益(或股东权益)总计	70,963.73	68,348.78	70,281.71

2、利润表

单位：万元

项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度
一、营业收入	11,475.84	23,550.04	15,094.25
减：营业成本	11,401.70	23,160.47	14,271.08
营业税金及附加	3.24	11.94	11.07
销售费用	211.92	412.38	335.27
管理费用	771.22	1,619.49	1,533.39