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上市公司名称：云南云天化股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：云天化
股票代码：600096
信息披露义务人：云天化集团有限责任公司
住 所：云南省昆明市滇池路1417号
通讯地址：云南省昆明市滇池路1417号
签署日期：2013年9月
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在云南云天化股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在云南云天化股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动尚需满足以下先决条件方可进行：(1)尚需取得云南省人民政府国有资产监督管理委员会的批准；(2)尚需经上市公司股东大会审议通过；(3)尚需取得相关商务主管部门对云天化集团受让CPIC92.80%股权及天勤材料57.50%股权的批准； (4)尚需取得中国证券监督管理委员会的核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：
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本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
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二、 信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况
截至本报告书签署之日，云天化集团董事及主要负责人的基本情况如下表所示：
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三、 信息披露义务人持有境内外其他上市公司5%及以上权益的情况
云天化集团除控制云天化外，还直接持有云南煤业能源股份有限公司（股票代码：600792）16.56%的股份，并通过其全资子公司云南轻纺集团有限公司持有云南盐化股份有限公司（股票代码：002053）40.59%的股份。除上述情况外，截至本报告书签署之日，云天化集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 信息披露义务人权益变动目的
一、 权益变动目的
本次信息披露义务人减持上市公司股份主要系因信息披露义务人拟以其持有的上市公司股份认购上市公司持有的标的资产。上市公司取得信息披露义务人作为交易对价的股份后，将依法予以注销并相应减少上市公司注册资本。
二、 信息披露义务人未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、 本次权益变动情况简介
信息披露义务人拟以其持有的云天化部分股份为对价认购云天化持有的CPIC92.80%股权、天勤材料57.50%股权以及珠海复材61.67%股权。云天化取得云天化集团作为交易对价的股份后将依法予以注销并相应减少注册资本。
本次重大资产重组前云天化的总股本为1,668,668,528股，其中云天化集团持有1,147,392,936股股份，占云天化总股本的68.76%，为上市公司控股股东。按照本次重组标的资产的交易价格及对价股份价格测算，云天化在本次交易中将取得云天化539,590,362股股份并予以注销，其中包含云天化集团持有的全部329,441,977股无限售条件股份，以及210,148,385股有限售条件股份，对价股份数量占本次重组前云天化总股本的32.34%。该等股份注销后，云天化的总股本变更为1,129,078,166股，云天化集团合计将持有云天化607,802,574股的股份，约占云天化总股本的53.83%，仍为云天化的控股股东。
本次重大资产重组前后信息披露义务人持有上市公司权益变动情况如下：
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本次重大资产重组中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量以中国证监会核准为准。
二、 信息披露人在本次交易后仍然持有上市公司控制权
本次重组前云天化集团持有云天化的股份约占云天化总股本的68.76%。本次重组完成后，云天化集团持有的云天化的股份比例将下降至约53.83%。本次重组前后云天化的控股股东均是云天化集团，实际控制人均是云南省国资委，因此，本次重组不会导致云天化控制权发生变化。
三、 信息披露义务人持有的上市公司股份的权利限制情况
本次交易前信息披露义务人持有云天化的股份数量约为11.5亿股，其中约8.2亿股为有限售条件的股份，3.3亿股为无限售条件的股份。无限售条件的股份中，信息披露义务人已于2012年3月29日将其中1.2亿股股份质押给中国农业银行昆明潘家湾支行。本次权益变动涉及的对价股份包含信息披露义务人所持有的全部无限售条件的股份以及约2.1亿有限售条件的股份，对价股份中包含了已经质押的1.2亿股。
2013年9月，农行云南省分行已出具说明，同意信息披露义务人以2.3亿股限售股做质押，接续目前的1.2亿股无限售股的质押。待信息披露义务人在中国证券登记结算有限公司上海分公司办妥2.3亿限售股股权质押登记手续、与农行云南省分行重新签订《股权质押合同》后，农行云南省分行同意解除原1.2亿无限售股股权质押手续及相关质押合同。目前，上述1.2亿股股份的解押手续正在办理中。
四、 本次权益变动的其他情况
信息披露义务人不存在对云天化未清偿的负债，也不存在云天化为信息披露义务人负债提供的未解除的担保，或其他损害云天化利益的情况。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
在云天化停牌之日前六个月至本次重大资产重组董事会议召开日之前一日（2013年3月1日至2013年9月24日），信息披露义务人没有买卖上市公司的股票。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、 备查文件目录
1. 信息披露义务人工商营业执照（复印件）；
2. 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证复印件；
3. 信息披露义务人与云天化签署的《股权转让协议》。
二、 备置地点
投资者可以在以下地点查阅本报告书和有关备查文件：
1、云南云天化股份有限公司
地址：云南省昆明市滇池路1417 号
联系人：冯驰、曹再坤
电话：0871-66242239
传真：0871-64318015
2、云天化集团有限责任公司
地址：云南省昆明市滇池路1417号
联系人：孙萍
电话：0871-6242657
传真：0871-4318088
信息披露义务人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：云天化集团有限责任公司
法定代表人：
他 盛 华
年 月 日
附表：简式权益变动报告书
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信息披露义务人：云天化集团有限责任公司
法定代表人：
他 盛 华
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