证券代码：000731  证券简称：四川美丰  公告编号：2013-45

  四川美丰化工股份有限公司关于挂牌转让所持甘肃刘化（集团）有限责任公司股权的结果公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易概述

  1．2013年8月5日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司拟出让所持甘肃刘化（集团）有限责任公司股权的议案》，表决结果为7票同意、0 票反对、0 票弃权，同意以公开进场交易方式出让公司所持参股公司甘肃刘化（集团）有限责任公司（以下简称“甘肃刘化”）的全部股权（占甘肃刘化总股本的45%）。公司独立董事穆良平、张鹏、周俊祥发表了独立董事意见，同意该议案。公司于2013年8月8日在证监会指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露了公司《第七届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2013-35）和《关于拟出让所持甘肃刘化（集团）有限责任公司股权的公告》（公告编号：2013-39）。

  2013年8月23日，公司第四十七次（临时）股东大会审议通过《关于公司拟出让所持甘肃刘化（集团）有限责任公司股权的议案》，表决结果：同意103,873,019股，反对780,200股，弃权3,100股，同意票占出席会议有效表决权的99.25%。公司于2013年8月24日披露了公司《第四十七次（临时）股东大会决议公告》（公告编号：2013-42）。

  2．受公司委托，甘肃省产权交易所于2013年8月26日在《甘肃经济日报》和该所网站发布了《产权交易公告》（甘产交公【2013】39号），公告期为2013年8月26日至2013年9月23日。

  3. 2013年9月24日，根据甘肃省产权交易所出具的《受让资格确认通知书》，确定公司本次挂牌转让所持甘肃刘化（集团）有限责任公司45%股权的受让方为靖远煤业集团有限责任公司（以下简称“靖煤集团”），确定转让价格为人民币53,729.51万元。靖煤集团于2013年9月24日向甘肃省产权交易所交纳了人民币20,000万元的交易保证金，随后公司与受让方签订了《股权转让协议》。

  4．9月25日公司收到甘肃省产权交易所划转的股权转让首付款（即转让总价款的70%）计人民币376,106,570.00元（大写：叁亿柒仟陆佰壹拾万零陆仟伍佰柒拾元整）。

  5．靖煤集团是由甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“甘肃省国资委”）控制的有限责任公司，与公司不存在关联关系，本次资产转让交易不构成关联交易。

  6．本次股权转让不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  二、 交易对方的基本情况

  公司名称：靖远煤业集团有限责任公司

  企业性质：有限责任公司（国有独资）

  注册地：甘肃省白银市平川区大桥路1号

  法定代表人：梁习明

  注册资本：132,289.69万元

  营业执照注册号：620400000004377

  成立日期：1990 年 07月 07 日

  经营范围：煤炭生产、销售、运输；煤炭地质勘查；工程测量；普通货物运输；设备租赁；住宿；餐饮；烟；白酒、啤酒、果露酒；房屋租赁；印刷品、出版物经营；建筑材料（不含木材）、化工产品（不含危险化学品）、工矿配件、机电产品（不含小汽车）、五金交电的批发、零售；机械产品、矿山机械、矿山机电产品的生产、销售、维修；供水、供电；文体用品、日用百货销售。

  三、交易标的基本情况

  1．标的概况

  本次交易标的为公司所持参股公司甘肃刘化的全部股权（占甘肃刘化总股本的45%）；该标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

  2．标的资产评估情况

  公司聘请了具备证券期货相关业务评估资格的中联资产评估集团有限公司，以2013年3月31日为基准日，对甘肃刘化的全部资产及相关负债的市场价值进行了评估，并出具了中联评报字【2013】第555号《资产评估报告》。评估相关情况详见公司于2013年8月8日发布的《公司关于拟出让所持甘肃刘化（集团）有限责任公司股权的公告》（公告编号：2013-39）。

  3．标的其他情况

  标的资产取得情况、标的公司情况简介、标的公司股东情况等详见《公司关于拟出让所持甘肃刘化（集团）有限责任公司股权的公告》（公告编号：2013-39）。

  4．本次股权转让不会导致公司合并报表范围变更，公司没有为交易标的提供担保或委托其理财等事项。

  四、交易协议的主要内容

  1．交易双方

  甲方：四川美丰化工股份有限公司

  乙方：靖远煤业集团有限责任公司

  2．股权转让价款

  经甲方与甘肃省国资委共同委托，中联资产评估集团有限公司以2013年3月31日为评估基准日对目标公司全部资产及相关负债进行评估并出具中联评报字【2013】第555号《资产评估报告书》，并经甘肃省国资委于2013年7月26日确认，目标公司截至基准日2013年3月31日的净资产为119,398.90万元，经双方协商以上述目标公司的净资产评估值为基准，确定目标股权转让总价款为53,729.51万元（大写：伍亿叁仟柒佰贰拾玖万伍仟壹佰元整）。

  3．支付方式

  （1）鉴于乙方提交受让申请并通过资格审查后，已向甘肃省产权交易所指定账户交纳了交易保证金贰亿元人民币，本协议签订后乙方交纳的交易保证金自动转为目标股权转让价款，在支付目标股权转让总价款时冲抵。

  （2）本次目标股权转让采用一次性付款方式，乙方应在本合同签订后两个工作日内将除交易保证金以外的剩余转让价款33,729.51万元（大写：叁亿叁仟柒佰贰拾玖万伍仟壹佰元整）汇入甘肃省产权交易所指定结算账户；

  （3）甘肃省产权交易所在收到乙方所支付的上述目标股权转让价款后两个工作日内将目标股权转让总价款的70%即人民币37,610.657万元（大写：叁亿柒仟陆佰壹拾万零陆仟伍佰柒拾元整）划转至甲方指定账户；甘肃省产权交易所自交割日起两个工作日内将剩余目标股权转让价款，即目标股权转让总价款的30%即人民币16,118.853万元（大写：壹亿陆仟壹佰壹拾捌万捌仟伍佰叁拾元整）划转至甲方指定账户。

  4．过渡期的期间损益归属

  自评估基准日至交割日期间，因目标公司正常经营形成的损益导致目标股权出现的盈亏，由乙方享有或承担。

  5.特殊事项约定

  本协议项下之目标股权转让完成后，目标公司及其下属企业的债权债务仍由目标公司及其下属企业享有和承担。

  6．违约责任

  任何一方违反本协议的约定或声明、保证和承诺条款，即构成违约，应依法依约承担违约责任。

  7．协议的签署和生效

  本协议于签订日由双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章后生效。

  五、涉及交易的其他安排

  本次交易不涉及债权债务转移，也不涉及人员安置等情况。

  六、股权转让的目的和对公司的影响

  1．股权转让的目的

  本次转让公司所持参股公司甘肃刘化的全部股权（占甘肃刘化总股本的45%），是公司为进一步优化产业结构，集中精力专注于公司自身发展，加快转型升级步伐。

  2．对公司的影响

  根据《企业会计准则》相关规定，本次股权转让完成后，增加2013年度公司利润总额9,273.65万元。其中，本年度公司已按权益法确认了当期投资收益1,013.43万元。

  本次转让所得资金将进一步优化公司现金流，较好保障公司发展需要。

  七、中介机构意见结论

  公司聘任北京中伦（成都）律师事务所作为本次股权转让项目的专项法律顾问，北京中伦（成都）律师事务所对本次股权转让事项出具了《关于甘肃刘化（集团）有限责任公司45%股权转让的法律意见书》，发表结论性意见如下：

  经本所律师审查，本次股权转让主体适格，转让标的权属清晰，可依法转让，转让程序和对受让方资质要求等符合《公司法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等相关法律、法规及规章的规定，在进场交易上报审核时不存在法律障碍。

  八、备查文件

  1．《北京中伦（成都）律师事务所关于甘肃刘化（集团）有限责任公司45%股权转让的法律意见书》；

  2．《股权转让协议》。

  特此公告

  四川美丰化工股份有限公司董事会

  二○一三年九月二十六日