第六届董事会第一次会议决议公告
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2013—028
吉林森林工业股份有限公司
第六届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年9月13日以书面送达和电话方式向公司董事发出召开第六届董事会第一次会议通知，会议于2013年9月25日下午在森工集团五楼会议室召开。会议由董事长柏广新先生主持，应到董事11人，实到董事11人。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）关于第六届董事会专门委员会组成人员的议案
第六届董事会专门委员会组成人员如下：
1、战略委员会委员：柏广新、李建伟、李学友、张立群、毛陈居、张志利、王海、杜婕、曹玉昆。董事长柏广新任主任委员。
2、审计委员会委员：杜婕、李凤日、何建芬、李建伟、李学友。独立董事杜婕任主任委员。
3、提名委员会委员：何建芬、杜婕、李凤日、曹玉昆、柏广新、张立群、毛陈居。独立董事何建芬任主任委员。
4、薪酬与考核委员会委员：李凤日、杜婕、何建芬、柏广新、毛陈居。独立董事李凤日任主任委员。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（二）关于选举董事长的议案
会议选举柏广新先生（简历详见附件1）为公司第六届董事会董事长，任期三年，从2013年9月25日起至2016年9月24日止。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（三）关于聘任总经理的议案
经公司董事长柏广新先生提议，董事会提名委员会审议通过，聘任毛陈居先生（简历详见附件2）为公司总经理，任期三年，从2013年9月25日起至2016年9月24日止。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（四）关于聘任董事会秘书、证券事务代表的议案
经公司董事长柏广新先生提议，董事会提名委员会审议通过，聘任王海先生（简历详见附件3）为公司董事会秘书，任期三年，从2013年9月25日起至2016年9月24日止。
经公司董事长柏广新先生提议，聘任时军先生（简历详见附件3）为公司证券事务代表，任期三年，从2013年9月25日起至2016年9月24日止。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（五）关于聘任其他高管人员的议案
经公司总经理毛陈居先生提议，董事会提名委员会审议通过，聘任张志利先生为公司常务副总经理、胡大勇先生、田予洲先生为公司副总经理，薛义先生为公司财务总监，尹燕秋先生为公司总经济师，以上高管人员（简历详见附件4）任期三年，从2013年9月25日起至2016年9月24日止。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（六）关于参与增资重组抚松县露水河天祥土特产有限公司的议案
具体内容详见公司临2013-029号《关于参与增资重组抚松县露水河天祥土特产有限公司的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○一三年九月二十六日
附件1：
柏广新先生简历
柏广新，男，58岁，理学博士，教授级高级工程师。历任吉林省敦化林业局林场书记、场长，党委宣传部部长，吉林省黄泥河林业局副局长、党委副书记、书记，中共延边州委宣传部常务副部长，吉林省延边州政府副秘书长，吉林省延边林业管理局局长、吉林延边林业集团公司董事长、总裁。现任中国吉林森林工业集团有限责任公司董事长、党委书记。本公司第六届董事会董事长。第十届、第十一届、第十二届全国人大代表，第九届、第十届省纪委委员。中国林学会理事、中国林学会森林经理分会副理事长、中国林业作家协会主席、吉林省林学会副理事长。曾被评为全国十大经济新闻人物、中国十大改革杰出人物，并被授予全国林业系统劳动模范、全国民族团结进步模范个人、吉林省特等劳动模范、吉林省最佳经营管理者、吉林省优秀经营管理人才、吉林省改革攻坚工作先进个人等称号。
附件2：
毛陈居先生简历
毛陈居，男，54岁，高级经济师。历任吉林省露水河林业局组织人事部部长、露水河林业局副局长，本公司露水河刨花板分公司经理、党委书记，本公司北京销售中心经理，吉林省泉阳林业局局长、党委书记，吉林省红石林业局局长、党委书记，本公司红石林业分公司经理。现任本公司第六届董事会董事、公司总经理。
附件3：
王海先生简历
王海，男，47岁，管理学博士，正高级经济师，历任中国吉林森林工业（集团）总公司办公室副主任，本公司证券部部长。现任本公司第六届董事会董事、董事会秘书。
时军先生简历
时军，男，50岁，大学本科。历任国泰君安证券客户服务部经理，吉林森工财务公司投资部副部长，中国吉林森林工业集团有限责任公司证券部部长，吉林森工集团投资有限责任公司副总经理，长白山旅游股份有限公司董事；现任本公司证券部部长。
附件4：
吉林森林工业股份有限公司
其他高管人员简历
张志利，男，55岁，研究生，高级工程师。历任吉林省三岔子林业局林场场长，吉林省三岔子林业局副局长，本公司三岔子刨花板分公司经理，本公司副总经理、北京分公司经理（兼）、北京人造板销售公司经理（兼）。现任本公司第六届董事会董事、常务副总经理、北京分公司经理（兼）。
胡大勇，男，41岁，管理学博士，正高级工程师。历任吉林省林业进出口公司出口一部副经理，吉林森工集团总公司林产工业部、经营企划部职员，办公室秘书（副部级），中国吉林森林工业集团有限责任公司综合办公室秘书（副部级）；中国吉林森林工业集团有限责任公司综合办公室副主任、秘书。现任本公司副总经理。
田予洲，男，50岁，研究生，高级工程师。历任天桥岭林业局贮木场技术员、木材科计划员，天桥岭林业局经贸公司副经理，天桥岭林业局兴林公司经理，和龙林业局贮木场场长，和龙林业局副局长，和龙人造板有限公司党委书记 、董事长。现任本公司副总经理。
薛义，男，52岁，大学本科，高级会计师。历任吉林省红石林业局财务处副处长、处长，吉林森林工业股份有限公司红石分公司财务总监，本公司财务部副部长、部长。现任本公司财务总监。
尹燕秋，男，45岁，研究生，高级会计师。历任三岔子林业局营林公司财务科综合会计、财务处内部银行主管会计、财务处副处长，金桥木业有限公司财务部副部长、 总会计师、财务部部长，吉林森工金桥地板集团有限公司副总经理。现任本公司总经济师。
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2013—029
吉林森林工业股份有限公司
关于参与增资重组抚松县
露水河天祥土特产有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：抚松县露水河天祥土特产有限公司
● 投资金额：公司增资2,800万元，增资后抚松县露水河天祥土特产有限公司的注册资本为5,488 万元，增资后公司持有该公司股权51.02%
●特别风险提示：经营风险，原料供应不足风险，整合重组风险，人才缺乏风险。
一、对外投资概述
（一）基本情况介绍
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）与抚松县露水河天祥土特产有限公司（以下简称“天祥公司”）签署《增资协议书》，公司对天祥公司进行增资2,800 万元，增资后天祥公司的注册资本变更为5,488万元；增资后，公司持有新天祥公司51.02%股权，天祥公司原股东持有48.98%股权。
（二）履行的审议程序
2013年9月25日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于参与增资重组抚松县露水河天祥土特产有限公司的议案》。公司董事会11名董事就该议案进行表决并一致通过。
（三）本次对外投资不涉及关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
1、交易对方为自然人，其基本情况如下表：
■
2、交易对方控制的核心企业为投资标的，其基本情况见“三”；
3、交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权业务、人员等方面的其它关系的说明。
三、投资标的基本情况
（一）公司名称：抚松县露水河天祥土特产有限公司
（二）公司住所：抚松县露水河镇北山街
（三）法人代表：刘启国
（四）注册资本：人民币壹仟万元
（五）经营范围：货物进出口；蔬菜制品生产；蜂产品（蜂王浆、蜂蜜、蜂花粉）生产；土特产品销售。
天祥公司是一家专业从事蜂产品采集、加工、销售及研发的综合性蜂业公司，占地面积29,291平方米，建筑面积13,270平方米。现有员工131人，产品加工设备89台（套）。2处生产厂区，3个养蜂基地，46万公顷原始森林经营带采蜜使用权。主要产品有蜂胶、蜂王浆、蜂花粉、蜂王胎素口服液、蜂蜜等6个系列36个品种。
天祥公司2011年实现销售收入3,569万元，营业利润398万元；2012年实现销售收入4,230万元，营业利润650万元；2013年1-4月，实现销售收入107.44万元。
（六）天祥公司2009年通过ISO9001质量管理体系认证，2010年通过安全食品QS认证，为“农业产业化省级重点龙头企业”、“吉林省十强科技企业”、“国内国际双有机企业”、“吉林省林业产业化龙头企业”，产品椴树蜂蜜、蜂王浆、蜂花粉被吉林省人民政府认定为“吉林名牌农产品”，“天祥高山堂”牌商标被评为吉林省著名商标。
（七）根据中岳瑞华会计师事务所吉林分所出具的瑞华审字[2013]第609A0001号审计报告：2013年1月1日至2013年4月30日，天祥公司净利润为268.37万元。截至2013年4月30日，天祥公司资产总额5,271.94万元，净资产1,052.35万元。
（八）根据北京龙源智博资产评估公司出具的龙源智博评报字（2013）第E-1021号评估报告：以2013年4月30日为评估基准日，天祥公司总资产账面价值为5,271.94万元，评估价值为7,607.71万元，增值额为2,335.76万元，增值率为44.31 %；总负债账面价值为4,219.59万元，评估价值为4,219.59万元，增值额为0万元；净资产账面价值为1,052.35万元，净资产评估价值为3,388.12万元，增值额为2,335.76万元，增值率为221.96 %。
（九）经协商谈判，参考审计、评估报告书所载数据，确定天祥公司股本作价2,688万元，以此为基数，公司进行增资。
四、增资协议的主要内容
公司与刘启国、刘雅茹、赵庆茹（以下简称“协议对方”）签署《增资协议书》，主要内容如下：
（一）增资数额、股权构成及用途
1、公司与协议对方一致同意：公司对天祥公司进行增资2,800 万元，增资后天祥公司的注册资本变更为5,488万元；
2、增资后，公司持有新天祥公司51.02%股权，协议对方持有新天祥公司48.98%股权；
3、本次增资完成后，由天祥公司分期偿还其对协议对方的借款，具体偿还的数额和时间由双方协商确定；其余增资款项用于满足天祥公司的发展和经营；
4、协议对方同意：增资完成后、按照作为上市公司的要求对天祥公司进行必要的调整。
（二）增资的依据
双方同意：以2013年4月30日为基准日，聘请中介机构（中岳瑞华会计师事务所吉林分所和北京龙源智博资产评估公司吉林分公司）对天祥公司设立、经营以及资产、债权、债务、人员等全面情况进行评估和审计并出具书面报告；该书面报告经各方确认后作为本协议的附件和本次增资主要依据；
增资时，根据审计、评估基准日（2013年4月30日）至增资协议签署日之间发生的企业盈亏数额，对原股东个人应付款进行调整。
（三）增资程序和手续的办理
1、本协议签订后3天内，协议对方按照公司以及工商部门办理增资工商登记的手续要求出具、签署并提供相关文件资料；
2、公司投资收到上述文件资料后3日内将增资款项付至天祥公司为本次增资新开设的银行账户；
3、天祥公司收到增资款项的当天委托专业机构完成本次增资的验资手续；
4、协议对方负责在收到增资款项后3日内完成与增资有关的工商登记相关手续（包括但不限于股东及股权变更、公司治理机构、章程变更等）的办理，公司给予积极协助；
5、双方各自依法承担因增资而可能发生的相关税金；
6、本次增资过程中办理增资工商登记变更等事宜所发生的费用，由天祥公司承担。
（四）增资后公司的组织机构设置
增资款支付当天，双方召开股东会，对公司董事会和监事会及经营管理层进行改组，具体内容如下：
1、新天祥公司设董事3人组成董事会，公司选派2人、协议对方选派1人。公司选派人员任董事长并兼任公司法定代表人；
2、新天祥公司设监事3人组成监事会，公司选派1人、协议对方选派2人。公司选派人员任监事会主席；
3、新天祥公司经营管理层设总经理1人，由协议对方选派人员担任；财务负责人1人，由公司选派人员担任；
4、新天祥公司其他经营管理人员由董事会聘任。
（五）公司的交接
1、在本协议签订后至增资工商登记变更完成之前，双方委派专人共同管理公司，除公司日常经营必需正常支出由双方指定人员共同确认外，原则上暂时冻结公司的财务事宜；
2、在新天祥公司工商变更当日，协议对方向增资后天祥公司董事会、监事会、经营管理层指定人员移交留给公司的全部资产以及相关文件证照、资料原件以及财务账簿、原始凭证、合同协议、职工清单和合同等公司全部档案资料文件，由协议对方与天祥公司签署交接清单，办理交接手续；
3、本次增资后原则上保持新天祥公司人员的稳定，但属于协议对方安排的非正常生产经营人员由协议对方负责清理并办理相关离职手续，由此发生的费用或补偿金等劳动关系的责任由协议对方承担；
4、工商登记完成当日起，天祥公司启用新的全部正式印章（包括但不限于公章、法定代表人印章、发票专用章、财务专用章、合同专用章等），并同时销毁此前的天祥公司原有全部印章。
五、本次增资重组意义和对公司的影响
（一）多元化发展符合公司未来发展战略目标。
（二）我国森林有机食品行业未来发展前景广阔。
（三）天祥公司具有得天独厚的生产、销售优势。
（四）投资运作本项目，可以优势互补，快速扩张经济总量，有利于增强公司综合实力。
六、本次增资重组的风险分析
（一）经营风险
本次增资重组天祥公司，是公司第一次进入蜂产品及至森林有机食品行业，尽管被重组方占有丰富的自然资源、原料资源且经营经验丰富，但对公司而言是全新的经营领域，为此公司在经营方面将主要依靠天祥公司经营团队，在今后的生产经营过程中存在因管理方式、手段不到位而产生一定的经营风险。
（二）原料供应不足风险
受天气、自然环境和虫害对蜜源植物的影响，有的年份蜂蜜可能会减产或绝产，导致原料供应不足。
（三）整合重组风险
公司与天祥公司现有股东首次合作，经营及决策过程中，双方能否有效磨合，能否适应公司发展的要求，能否将公司文化与原企业文化有机结合，是天祥公司今后发展的关键，存在整合风险。
（四）人才缺乏风险
天祥公司在管理、宣传、营销等方面缺乏高级人才，新产品开发人才尤为缺乏，产品开发能力弱。而本公司从未涉足于有机食品、保健品行业，亦存在与天祥公司同样的劣势，因此存在人才缺乏风险。
针对以上风险，公司将采取加强企业内部管理，规范运作，落实资产承营责任制；与森工集团合作，进一步扩大集团施业区内养蜂经营权，扩张蜂蜜资源供应；引进人才，与省内相关科研机构合作，强化产品开发等办法加以解决。
六、备查文件
增资协议书
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○一三年九月二十六日
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 编号：临2013-030
吉林森林工业股份有限公司
第六届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2013年9月13日以书面送达和电话方式向公司监事发出召开第六届监事会第一次会议通知，会议于2013年9月25日下午在集团公司五楼会议室召开，会议由监事会主席夏丽娟女士主持。应到监事5人，实到监事5人。本次会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经参会监事表决，一致通过了如下议案：
1、关于选举监事会主席、副主席的议案
会议选举夏丽娟女士（简历详见附件）担任公司第六届监事会主席、杨景龙先生（简历详见附件）担任公司第六届监事会副主席。任期三年，从2013年9月25日起至2016年9月24日止。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、关于修改《监事会议事规则》的议案
为进一步适应公司监事会工作需要，规范监事会议事和决策程序，结合公司实际情况，对《吉林森林工业股份有限公司监事会议事规则》做了修改，全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会召开日期另行通知。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、关于参与增资重组抚松县露水河天祥土特产有限公司的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司监事会
二○一三年九月二十六日
附件：
夏丽娟女士简历
夏丽娟，女，59岁，研究生，经济师。历任吉林省磐石市人民政府副市长、中共吉林省委企业工委监事会工作部部长、吉林省国有资产监督委员会董事会、监事会工作处处长，吉林省国有企业监事会工作办公室主任、吉林省国有企业监事会主席。现任中国吉林森林工业集团有限责任公司监事会主席，本公司第五届监事会主席。
杨景龙先生简历
杨景龙，男，54岁，大学本科，高级政工师，历任中国吉林森林工业集团有限责任公司纪委纪检员，吉林省吉森保险代理有限公司董事、总经理，吉林省湾沟林业局资产监督专员。现任本公司监事会办公室主任。