证券代码：002518 证券简称：科士钱达 公告编号：2013-043
深圳科士达科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科士达科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议通知于2013年9月23日以电话、电子邮件等方式发出，会议于2013年9月26日上午9:30在深圳高新区软件园一栋四楼公司会议室以通讯方式召开，本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，公司监事及高管列席了本次会议。会议由董事长刘程宇先生召集并主持。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，会议决议合法有效。本次会议形成如下决议：
一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对<深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要进行调整的议案》。
公司股权激励计划已经公司2013年第一次临时股东大会审议通过，由于公司拟授予限制性股票的激励人员范围及授予数量随部分激励人员放弃限制性股票等原因有所变动，为进一步完善该计划，公司董事会对限制性股票激励计划进行了相应调整。
董事李祖榆先生为本次股权激励计划的激励对象，回避表决。其他非关联董事同意本议案。
公司独立董事已对以上事项发表了独立意见，详见《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
《关于对限制性股票激励计划进行调整的公告》内容详见2013年9月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》、《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（截止授予日）》内容详见2013年9月27日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
根据公司2013年第一次临时股东大会决议授权，董事会认为公司已符合限制性股票激励计划规定的各项授权条件，受公司股东大会委托，董事会向激励对象授予限制性股票，确定以2013年9月26日作为本次限制性股票的授予日。
董事李祖榆先生为本次股权激励计划的激励对象，回避表决。其他非关联董事同意本议案。
公司独立董事已对以上事项发表了独立意见，详见《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
《关于向激励对象授予限制性股票的公告》内容详见2013年9月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》内容详见2013年9月27日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司
董事会
二○一三年九月二十六日
证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2013-044
深圳科士达科技股份有限公司
第二届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议通知于2013年9月23日以电话、电子邮件方式发出，会议于2013年9月26日上午11:00在深圳高新区软件园一栋四楼公司会议室以通讯方式召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席林华勇先生召集并主持，公司高级管理人员蔡艳红女士列席会议。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件要求，会议决议合法有效。
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对<深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要进行调整的议案》。
经审议，监事会认为：公司股权激励计划已经公司2013年第一次临时股东大会审议通过，由于公司拟授予限制性股票的激励人员范围及授予数量随部分激励人员放弃限制性股票等原因有所变动，为进一步完善该计划，公司董事会对限制性股票激励计划进行了相应调整。以上调整符合股权激励计划及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。
《关于对限制性股票激励计划进行调整的公告》内容详见2013年9月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
经审议，监事会认为：除因激励对象个人原因发生放弃其应获授的限制性股票外，公司本次授予限制性股票激励对象名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。公司本次股权激励计划确定的激励对象包括公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、核心技术（业务）人员等，其均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：（一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。公司持股5%以上的主要股东及实际控制人没有作为激励对象。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的条件，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
《关于向激励对象授予限制性股票的公告》内容详见2013年9月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司
监事会
二○一三年九月二十六日
证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2013-045
深圳科士达科技股份有限公司关于对限制性股票激励计划进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于对<深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要进行调整的议案》，有关事项详细情况如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
2013年7月18日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
公司于2013年8月27日获悉，证监会已对公司报送的草案确认无异议并进行了备案，2013年8月28日，公司公告了《关于公司限制性股票激励计划（草案）获得中国证券监督管理委员会备案无异议的公告》。
2013年9月2日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
2013年9月18日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了本次股票激励计划相关议案。
2013年9月26 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
二、调整事项
截止授予日，激励对象因个人原因全部或部分放弃应向其授予的限制性股票共计15.08万股，调整后本次限制性股票总数由598.64万股调整为583.56万股，公司首期授予的限制性股票由548.64万股调整为533.56万股，激励对象总数由144名调整为136名。
激励对象郭峰、范胜利、郑鑫均、鲜毅、刘元锦、刘文静、郭斌、彭浩波共计8人因个人原因放弃应向其授予的所有限制性股票，根据公司本次股票激励计划及相关规定，公司将取消以上人员参与本次限制性股票激励计划的资格及获授的限制性股票。以上激励人员相应放弃股数共计7.38万股。
激励对象田亮、杨易成、刘伟、肖卫华共计4人因个人原因放弃应向其授予的部分限制性股票。以上激励人员相应放弃股数共计7.70万股。具体内容详见下表：
| 激励人员姓名 | 应获授限制性股票数额（万股） | 放弃限制性股票数额（万股） | 调整后授予限制性股票数额（万股） |
| 田亮 | 1.8 | 0.6 | 1.2 |
| 杨易成 | 2.7 | 1.2 | 1.5 |
| 刘伟 | 5.4 | 3.4 | 2.0 |
| 肖卫华 | 4.5 | 2.5 | 2.0 |
三、限制性股票激励计划股票数量和授予人员的调整对公司的影响
本次对公司限制性股票激励计划股票数量及授予人员进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事对公司限制性股票激励计划的调整发表的意见
作为公司的独立董事，我们依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（上述三项备忘录以下简称《股权激励备忘录》）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司限制性股票激励计划调整发表意见如下：
公司本次对限制性股票激励计划的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》及公司股权激励计划中关于限制性股票激励计划调整的规定。因此，我们同意董事会对限制性股票激励计划进行调整。
五、监事会对公司限制性股票激励计划的调整发表的意见
经审议，监事会认为：公司股权激励计划已经公司2013年第一次临时股东大会审议通过，由于公司拟授予限制性股票的激励人员范围及授予数量随部分激励人员放弃限制性股票等原因有所变动，为进一步完善该计划，公司董事会对限制性股票激励计划进行了相应调整。以上调整符合股权激励计划及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。
六、律师法律意见书的结论意见
科士达董事会授予限制性股票的批准与授权，及其对限制性股票授予对象及授予数量的调整、授予日确定，以及本次股票激励计划授予条件成就等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和本次激励计划的规定，合法、有效。
七、备查文件
1、第二届董事会第二十四次会议决议；
2、第二届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司
董事会
二○一三年九月二十六日
证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2013-046
深圳科士达科技股份有限公司关
于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”、“科士达”）第二届董事会第二十四次会议于2013年9月26日审议通过了关于向激励对象授予限制性股票的议案，确定2013年9月26日为授予日，对激励对象授予相应额度的限制性股票。
具体情况如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等股权激励计划相关议案（以下简称“激励计划”）已经公司2013年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类：科士达限制性股票。
2、标的股票来源：向激励对象定向发行人民币普通股股票。
3、激励对象：经公司薪酬与考核委员会统计并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计136人。
4、对股份有效期、锁定期、解锁期安排的说明：
本计划有效期4年，其中锁定期1年，解锁期3年。
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。
在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象首期授予的限制性股票分三次解锁，预留部分的限制性股票分两次解锁，即首期授予限制性股票各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数的40%、30%、30%；预留部分限制性股票各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数的50%、50%。
首期授予限制性股票解锁安排如表所示：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 可解锁数量占限制性股票数量比例 |
| 第一次解锁 | 自限制性股票授予日起满12个月后由董事会决议确认满足第一次解锁条件的，其中总额40%的部分办理解锁事宜 | 40% |
| 第二次解锁 | 自限制性股票授予日起满24个月后由董事会决议确认满足第二次解锁条件的，其中总额30%的部分办理解锁事宜 | 30% |
| 第三次解锁 | 自限制性股票授予日起满36个月后由董事会决议确认满足第三次解锁条件，其中总额30%的部分办理解锁事宜 | 30% |
预留限制性股票解锁安排如下表：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 可解锁数量占限制性股票数量比例 |
| 第一次解锁 | 自预留限制性股票授予日起满12个月后由董事会决议确认满足第一次解锁条件的，其中总额50%的部分办理解锁事宜 | 50% |
| 第二次解锁 | 自预留限制性股票授予日起满24个月后由董事会决议确认满足第二次解锁条件的，其中总额50%的部分办理解锁事宜 | 50% |
在授予日起的12个月内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的任何权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
5、业绩指标
对于按照本股权激励计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票（包含预留部分限制性股票）解锁的公司业绩条件为：
| 解锁期 | 财务业绩指标 |
| 首期授予限制性股票第一个解锁期 | 以2012年净利润为固定基数，2013年公司净利润增长率不低于10%；加权平均净资产收益率不低于7.00%。 |
| 首期授予限制性股票第二个解锁期/预留限制性股票第一个解锁期 | 以2012年净利润为固定基数，2014年公司净利润增长率不低于30%；加权平均净资产收益率不低于7.50%。 |
| 首期授予限制性股票第三个解锁期/预留限制性股票第二个解锁期 | 以2012年净利润为固定基数，2015年公司净利润增长率不低于50%；加权平均净资产收益率不低于8.00%。 |
注：本股权激励计划预留限制性股票计划于首期限制性股票授予日后第8-12个月期间授予激励对象。按照时间推定，预留限制性股票第一个解锁期应考核的业绩指标年度为2014年，故以此类推。
解锁期上一年度净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负；上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。同时本次股权激励产生的限制性股票成本将在经常性损益中列支。
如果公司发生增发新股、配股等再融资行为，则新增加的净资产对应的净利润不计入当期及本次限制性股票有效期剩余年度对应的净利润、净资产的计算。
6、限制性股票的授予数量及授予价格：
本激励计划所涉及的标的股票为583.56万股，占公司股本总额20700万股的2.819%，其中首次授予533.56万股，占公司总股本的2.577%，预留50万股，占公司股本总额的0.242%；首次授予价格为4.874元/股。
（二）已履行的相关审批程序
2013年7月18日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
公司于2013年8月27日获悉，证监会已对公司报送的草案确认无异议并进行了备案，2013年8月28日，公司公告了《关于公司限制性股票激励计划（草案）获得中国证券监督管理委员会备案无异议的公告》。
2013年9月2日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
2013年9月18日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了本次股票激励计划相关议案。
2013年9月26 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
二、限制性股票授予条件成就情况的说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、科士达未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、根据《科士达限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
（二）董事会对授予条件已经成就的说明
1、经审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
公司2012年年度财务报告已经中勤万信会计师事务所审计并出具了标准无保留的审计意见。
2、经审核，公司激励对象未发生最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的情形、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、经审核，根据公司《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会对公司全体激励对象2012年度工作绩效进行了考核并确认公司所有激励对象个人绩效考核均达到合格标准，符合限制性股票的授予条件。
综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
三、对本次授予限制性股票激励对象情况的说明
截止授予日，激励对象因个人原因全部或部分放弃应向其授予的限制性股票共计15.08万股，调整后本次限制性股票总数由598.64万股调整为583.56万股，公司首期授予的限制性股票由548.64万股调整为533.56万股，激励对象总数由144名调整为136名。
激励对象郭峰、范胜利、郑鑫均、鲜毅、刘元锦、刘文静、郭斌、彭浩波共计8人因个人原因放弃应向其授予的所有限制性股票，根据公司本次股票激励计划及相关规定，公司将取消以上人员参与本次限制性股票激励计划的资格及获授的限制性股票。以上激励人员相应放弃股数共计7.38万股。
激励对象田亮、杨易成、刘伟、肖卫华共计4人因个人原因放弃应向其授予的部分限制性股票。以上激励人员相应放弃股数共计7.70万股。具体内容详见下表：
| 激励人员姓名 | 应获授限制性股票数额（万股） | 放弃限制性股票数额（万股） | 调整后授予限制性股票数额（万股） |
| 田亮 | 1.8 | 0.6 | 1.2 |
| 杨易成 | 2.7 | 1.2 | 1.5 |
| 刘伟 | 5.4 | 3.4 | 2.0 |
| 肖卫华 | 4.5 | 2.5 | 2.0 |
截至2013年9月26日，具备本计划激励对象资格的人员136人，公司监事会对激励计划中的激励对象名单进行了审核，确认其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
四、本次限制性股票的授予情况
（一）授予股份种类：科士达限制性股票。
（二）股票来源：向激励对象定向发行人民币普通股股票。
（三）授予日： 2013年9月26日。
（四）授予价格： 4.874元/股。
（五）限制性股票授予对象及具体分配情况详见《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（截止授予日）》
限制性股票激励对象中董事、高级管理人员授予情况详见下表：
| 姓 名 | 职 务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性 股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 李祖榆 | 董事、副总经理 | 27.00 | 4.627% | 0.130% |
| 蔡艳红 | 副总经理、财务负责人、董事会秘书 | 39.60 | 6.786% | 0.191% |
| 李春英 | 副总经理 | 39.60 | 6.786% | 0.191% |
| 杨戈戈 | 研发总监 | 14.40 | 2.468% | 0.070% |
（六）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划除由于部分激励人员因个人原因放弃应向其授予的限制性股票后，实际授予数量和激励对象范围有所变化外，不存在其他差异。
五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
2013年9月26日公司向激励对象首期授予限制性股票533.56万股，授予价格为4.874元，限制性股票的公允价值总额为激励对象获授的限制性股票理论值与根据布莱克-舒尔茨定价模型估算的激励对象在未来解锁期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本之间的差额。经测算，授予日科士达向激励对象授予的限制性股票公允价值总额为2,272.21万元。2013年-2016年限制性股票成本摊销情况见下表（不含预留股份）：
| 授予的限制性股票（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2013年 （万元） | 2014年 （万元） | 2015年 （万元） | 2016年 （万元） |
| 533.56 | 2,272.21 | 369.23 | 1249.72 | 482.84 | 170.42 |
本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金情况
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、其他重要事项
1、本次限制性股票激励计划的筹集资金将用于补充公司流动资金。
2、参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员不存在在授予日前6个月买卖本公司股票的情况。
3、授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件。
八、监事会对激励对象名单核实的情况
经审议，监事会认为：除因激励对象个人原因发生放弃其应获授的限制性股票外，公司本次授予限制性股票激励对象名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。公司本次股权激励计划确定的激励对象包括公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、核心技术（业务）人员等，其均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：（一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。公司持股5%以上的主要股东及实际控制人没有作为激励对象。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的条件，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
九、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
作为公司的独立董事，我们依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（上述三项备忘录以下简称《股权激励备忘录》）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，就公司向激励对象授予限制性股票发表意见如下：
1、本次授予限制性股票的授予日为2013年9月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》、等法律法规以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定，我们同意确定公司限制性股票激励计划的授予日为2013年9月26日。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，我们同意向激励对象授予限制性股票。
十、律师法律意见书的结论意见
科士达董事会授予限制性股票的批准与授权，及其对限制性股票授予对象及授予数量的调整、授予日确定，以及本次股票激励计划授予条件成就等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和本次激励计划的规定，合法、有效。
十一、备查文件
1、第二届董事会第二十四次会议决议；
2、第二届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司
董事会
二○一三年九月二十六日