第三届监事会第二十一次会议
决议公告
证券代码：601111 股票简称：中国国航 编号：临2013-038
中国国际航空股份有限公司
第三届监事会第二十一次会议
决议公告
公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）的通知和材料于2013年9月16日以电子邮件的方式发出。本次会议于2013年9月25日在北京市朝阳区霄云路36号国航大厦2809会议室以现场会议方式召开，应出席的监事5人，实际出席监事5人，其中张学仁监事、苏志永监事分别授权委托周峰监事、肖艳君监事代为出席并就所议事项进行表决。本次会议由监事会主席李庆林先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
本次会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《关于审议、批准公司与中国航空（集团）有限公司关联交易框架协议续期及确定2014-2016年度交易上限的议案》。
表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准公司与中国航空（集团）有限公司的原关联交易框架协议自动延续三年及2014-2016年各年的关联交易年度上限，并授权管理层具体予以实施。
二、审议通过了《关于审议、批准公司与国泰航空有限公司关联交易框架协议续期及确定2014-2016年度交易上限的议案》。
表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准公司与国泰航空有限公司的原关联交易框架协议自动延续三年及2014-2016年各年的关联交易年度上限，并授权管理层具体予以实施。
三、审议通过了《关于审议、批准公司与中国国际货运航空有限公司关连交易框架协议续期及确定2014-2016年度交易上限的议案》。
表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准公司与中国国际货运航空有限公司原关连交易框架协议自动延续三年及批准该框架协议下的2014-2016年度交易上限。
本议案须提交公司股东大会由非关连股东以普通决议审议批准。
中国国际航空股份有限公司监事会
中国北京，二零一三年九月二十六日
证券代码：601111 股票简称：中国国航 编号：临2013-039
中国国际航空股份有限公司
第三届董事会第三十九次会议
决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十九次会议（以下简称“本次会议”）通知和材料于2013年9月16日以电子邮件的方式发出。本次会议于2013年9月26日在北京市朝阳区霄云路36号国航大厦2811会议室以现场会议结合电话会议的方式召开，应出席董事12人，实际出席董事12人。本次会议由董事长王昌顺先生主持，公司董事会秘书及资产管理部、审计部负责人列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下决议：
1、非关联董事审议通过了《关于审议、批准公司与中国航空（集团）有限公司关联交易框架协议续期及确定2014-2016年度交易上限的议案》。董事王昌顺、王银香、曹建雄、孙玉德作为本议案的关联董事回避表决。
表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
经独立董事事前认可，非关联董事批准公司与中国航空（集团）有限公司的原关联交易框架协议自动延续三年及2014-2016年各年的关联交易年度上限，并授权管理层具体予以实施。
公司独立董事认为，前述关联交易的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，交易条款公平合理，并且符合公司及全体股东的整体利益，属于公司日常业务中按一般商务条款进行的交易。
2、非关联董事审议通过了《关于审议、批准公司与国泰航空有限公司关联交易框架协议续期及确定2014-2016年度交易上限的议案》。董事王昌顺、白纪图（Christopher Dale Pratt）、邵世昌、蔡剑江、樊澄作为本议案的关联董事回避表决。
表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
经独立董事事前认可，非关联董事批准公司与国泰航空有限公司的原关联交易框架协议自动延续三年及2014-2016年各年的关联交易年度上限，并授权管理层具体予以实施。
公司独立董事认为，前述关联交易的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，交易条款公平合理，并且符合公司及全体股东的整体利益，属于公司日常业务中按一般商务条款进行的交易。
3、非关连董事审议通过了《公司与中国国际货运航空有限公司关连交易框架协议续期及确定2014-2016年度交易上限的议案》。董事王昌顺、白纪图（Christopher Dale Pratt）、邵世昌、蔡剑江、樊澄作为本议案的关连董事回避表决。
表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
经独立董事事前认可，非关连董事批准公司与中国国际货运航空有限公司的原交易框架协议自动延续三年及2014-2016年各年的交易年度上限。
同意由付洋先生、李爽先生、韩方明先生和杨育中先生组成独立董事委员会就上述框架协议的条款是否于正常及日常业务过程中按一般商业条款进行，该等关连交易或安排（包括相关年度上限）是否公平合理，以及是否符合公司及其股东（包括独立股东）整体最佳利益而向独立股东给予意见，并在考虑根据香港上市规则委任的独立财务顾问的建议后，就独立股东该如何表决而给予建议。
公司独立董事认为，前述关连交易的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，交易条款公平合理，并且符合公司及全体股东的整体利益，属于公司日常业务中按一般商务条款进行的交易。
本议案须提交公司股东大会由非关连股东以普通决议审议批准。
4、审议通过了《关于审议、批准<中国国际航空股份有限公司募集资金使用与管理制度（2013年修订）>的议案》。
表决情况：赞成12票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准《中国国际航空股份有限公司募集资金使用与管理制度（2013年修订）》（全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
5、审议通过了《关于审议、批准<中国国际航空股份有限公司内部审计规定（2013年修订）>的议案》。
表决情况：赞成12票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准《中国国际航空股份有限公司内部审计规定（2013年修订）》。
特此公告。
承董事会命
饶昕瑜
董事会秘书
中国北京，二零一三年九月二十六日
证券代码：601111 股票简称：中国国航 编号：临2013－040
中国国际航空股份有限公司
持续关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
鉴于中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与中国航空（集团）有限公司（以下简称“中航有限”）签订的有关持续关联交易的《框架协议》将于2013年12月31日届满，本公司与国泰航空有限公司（以下简称“国泰航空”）签订的有关持续关联交易的《框架协议》将于2013年12月31日届满，本公司与中国国际货运航空有限公司（以下简称“国货航”）签署的《2011—2013年度交易框架协议》将于2013年12月31日届满（该等交易的具体内容详见本公司分别于2010年9月11日和2011年10月28日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊发的《中国国际航空股份有限公司关联交易公告》和《中国国际航空股份有限公司关于香港上市规则下的关联交易公告》），本公司于2013年9月26日召开第三届董事会第三十九次会议，非关联董事审议并一致批准：(1)本公司与中航有限签署的持续关联交易《框架协议》将自动延续三年，并确定了2014年度至2016年度各年的年度上限（以下合称“与中航有限的关联交易”）；(2) 本公司与国泰航空签署的持续关联交易《框架协议》将自动延续三年，并确定了2014年度至2016年度各年的年度上限（以下合称“与国泰航空的关联交易”）；(3) 本公司与国货航签署的《2011—2013年度交易框架协议》将自动延续三年，并确定了2014年度至2016年度该等持续交易各年的年度上限（以下合称“与国货航的交易”）。
根据上海证券交易所的相关规定，中航有限和国泰航空作为持有本公司5%以上股份的法人，均为本公司的关联方，与中航有限的关联交易和与国泰航空的关联交易构成本公司应当披露的关联交易。根据上海证券交易所的相关规定，国货航作为本公司的控股子公司，与国货航的交易不构成本公司的关联交易，但根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）的规定，与国货航的交易构成本公司的关连交易，并须提交本公司股东大会由非关连股东以普通决议审议、批准。
一、 与中航有限的关联交易
（一） 与中航有限的关联交易的基本情况
1. 《框架协议》概述
2008年8月26日，本公司与中航有限就本公司及本公司的子公司（以下合称“本集团”）与中航有限及其子公司（以下合称“中航有限集团”）的有关协议订立《框架协议》，适用于截至2010年12月31日止三年内进行的交易，但于期满后将可连续续期，每次续期三年，除非协议的任何一方向另一方发出不少于三个月（截至任何一年的12月31日止）的通知终止该协议。经本公司第二届董事会第四十六次会议批准，本公司与中航有限将上述《框架协议》续期至2013年12月31日。
《框架协议》为本集团成员公司（作为一方）与中航有限集团成员公司（作为另一方）之间订立、更新及延长有关协议提供了一个框架。《框架协议》所述交易指本集团成员公司（作为一方）与中航有限集团成员公司（作为另一方）之间就地勤服务、工程服务、管理服务及有关订约方根据《框架协议》可能提供的其他服务及可能发生的其他交易而进行之交易（不包括根据中国航空集团公司《框架协议》拟进行的交易）。前述《框架协议》的具体内容详见本公司于2008年8月26日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊发的《关联交易公告》。
根据本公司第三届董事会第三十九次会议决议，本公司同意将上述与中航有限的《框架协议》自2014年1月1日起延长协议期限三年，至2016年12月31日届满。
2. 定价依据及年度上限
(1) 定价依据
与中航有限关联交易的年度上限是根据过往交易金额及对本集团机队规模、飞机日利用率及其他经营参数的预测，同时考虑本公司机队规模的增长而确定的。
(2) 过往交易金额及建议上限
于截至2011年12月31日、2012年12月31日及2013年12月31日止三个年度各年，本集团向中航有限集团支付的年度金额上限分别为人民币3.50亿元、人民币3.50亿元及人民币3.50亿元。于截至2011年12月31日及2012年12月31日止两个年度各年，本集团向中航有限集团实际支付的总金额分别为人民币1.23亿元及人民币2.33亿元。截至2013年12月31日止年度，本集团向中航有限集团预计支付的总金额约为人民币2.55亿元。
现建议于截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日止三个年度各年，就与中航有限的关联交易，本集团支付给中航有限集团的年度金额上限分别为人民币3.50亿元、人民币3.50亿元及人民币3.50亿元。
| 过往三年上限金额 | 过往三年交易金额 | 未来三年上限金额 | |||||||
| 交易年度 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2011年 | 2012年 | 2013年 （预计） | 2014年 | 2015年 | 2016年 |
| 本集团向中航有限集团支付金额（人民币亿元） | 3.50 | 3.50 | 3.50 | 1.23 | 2.33 | 2.55 | 3.50 | 3.50 | 3.50 |
中航有限集团根据《框架协议》应向本集团支付的金额，预期将不超过本集团批准《框架协议》时适用的香港联合交易所有限公司规定的完全豁免上限且不达到上海证券交易所规定的披露标准。
（二） 主要关联人和关联关系
中航有限，是一家在香港注册成立的公司，主要业务为投资控股，通过其下属公司主要从事客运枢纽运营、货运枢纽运营、机场地勤服务、航空餐饮服务、物业投资、票务及旅游服务、物流及其他业务。中航有限是本公司控股股东中国航空集团公司的全资子公司，持有本公司11.89%股份。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，中航有限是本公司的关联方，本公司与中航有限之间的交易构成本公司的关联交易。
（三） 与中航有限的关联交易的理由及益处
本集团在日常业务过程中与中航有限集团订立了一系列持续关联交易协议。中航有限集团在机场地勤及后勤业务方面拥有丰富的管理经验和财务资源，有能力向本集团提供优质服务。
二、 与国泰航空的关联交易
（一） 与国泰航空的关联交易的基本情况
1. 《框架协议》概述
2008年6月26日，本公司与国泰航空就本集团与国泰航空及其子公司（包括港龙航空有限公司，以下合称“国泰航空集团”）的有关协议订立《框架协议》，适用于截至2010年12月31日止三年内进行的交易，但于期满后将可连续续期，每次续期三年，除非协议的任何一方向另一方发出不少于三个月（截至任何一年的12月31日止）的通知终止该协议。经本公司第二届董事会第四十六次会议批准，本公司与国泰航空将上述《框架协议》续期至2013年12月31日。
《框架协议》为本集团成员公司（作为一方）与国泰航空集团成员公司（作为另一方）之间订立、更新及延长有关协议提供了一个框架。《框架协议》所述交易指本集团成员公司（作为一方）及国泰航空集团成员公司（作为另一方）之间就营运航空客运的联营安排、代码共享安排、联运安排、飞机租赁、飞行常客计划、提供航空餐饮、地勤支援及工程服务，以及约定提供的其他服务和其他交易而进行的交易。前述《框架协议》的具体内容详见本公司于2008年6月26日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊发的《关联交易公告》。
根据本公司第三届董事会第三十九次会议决议，本公司同意将上述与国泰航空的《框架协议》自2014年1月1日起延长协议期限三年，至2016年12月31日届满。
2. 定价依据及年度上限
(1) 定价依据
与国泰航空的关联交易的年度上限，是参照截至2012年12月31日止的两年间交易的实际支付款额、本集团在《框架协议》项下支付给国泰航空集团的预测款额及国泰航空集团在《框架协议》项下支付给本集团的预计款额，并考虑到包括本集团及国泰航空集团就机队规模、其订购新飞机的交付时间表、飞机日利用率及其他营运参数所提供的预测而确定的。
(2) 过往交易金额及建议上限
于截至2011年12月31日、2012年12月31日及2013年12月31日止三个年度各年，本集团向国泰航空集团支付的年度金额上限分别为港币9.00亿元、港币9.00亿元及港币9.00亿元。于截至2011年12月31日及2012年12月31日止两个年度各年，本集团向国泰航空集团实际支付的总金额分别为港币2.87亿元及港币2.44亿元。
现建议于截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日止三个年度各年，就与国泰航空集团的关联交易，本集团支付给国泰航空集团的年度金额上限分别为港币9.00亿元、港币9.00亿元及港币9.00亿元。
| 过往三年上限金额 | 过往两年交易金额 | 未来三年上限金额 | ||||||
| 交易年度 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2011年 | 2012年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 |
| 本集团向国泰航空集团支付金额（港币亿元） | 9.00 | 9.00 | 9.00 | 2.87 | 2.44 | 9.00 | 9.00 | 9.00 |
于截至2011年12月31日、2012年12月31日及2013年12月31日止三个年度各年，国泰航空集团向本集团支付的年度金额上限分别为港币9.00亿元、港币9.00亿元及港币9.00亿元。于截至2011年12月31日及2012年12月31日止两个年度各年，国泰航空集团向本集团实际支付的总金额分别为港币3.53亿元及港币3.21亿元。
现建议于截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日止三个年度各年，就与国泰航空集团的关联交易，国泰航空集团支付给本集团的年度金额上限分别为港币9.00亿元、港币9.00亿元及港币9.00亿元。
| 过往三年上限金额 | 过往两年交易金额 | 未来三年上限金额 | ||||||
| 交易年度 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2011年 | 2012年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 |
| 国泰航空集团向本集团支付金额（港币亿元） | 9.00 | 9.00 | 9.00 | 3.53 | 3.21 | 9.00 | 9.00 | 9.00 |
（二） 主要关联人和关联关系
国泰航空，是一家在香港注册成立并于香港联合交易所有限公司上市的公司，其主营业务为营运定期航班服务。国泰航空是本公司的主要股东，持有本公司约20%股份。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，国泰航空是本公司的关联方，本公司与国泰航空之间的交易构成本公司的关联交易。
（三） 与国泰航空的关联交易的理由及益处
本集团与国泰航空集团之间的合作预期将继续促进北京首都国际机场及香港国际机场作为通往中国大陆的航空门户及中国大陆的航空枢纽的发展，并将使本集团与国泰航空集团能够完善各自目前的营运资源分配。
三、 与国货航的关连交易
（一） 与国货航的关连交易的基本情况
1. 《框架协议》概述
2011年10月27日，本公司与国货航订立《2011—2013年度交易框架协议》，适用于截至2013年12月31日止三年内进行的交易。于初始期限届满后，《2011—2013年度交易框架协议》将自动每三年续期一次，除非《2011—2013年度交易框架协议》任何一方给予另一方不少于三个月的通知，于任何一年之十二月三十一日期满时终止《2011—2013年度交易框架协议》。
《2011—2013年度交易框架协议》为本集团成员公司（作为一方）与国货航（作为另一方）之间订立、更新及延长有关协议提供了一个框架。《2011—2013年度交易框架协议》所述交易指 ：
(1) 本集团成员公司（国货航除外）将向国货航提供下述服务：
(i) 提供本公司所营运的客机的腹舱；
(ii) 地勤支援及飞机保养工程，其中包括飞机及发动机的维修和保养；
(iii) 向国货航提供的其他服务，其中包括劳务管理及进出口代理服务；
(2) 国货航将向本集团成员公司（国货航除外）提供下述服务：
(i) 地勤支援，其中包括货物及邮件的地面装卸和安全检查服务；
(ii) 向本公司及本公司子公司（除国货航外）提供的其他服务。
《框架协议》项下特定持续关连交易的对价须由本公司与国货航逐一协定。
前述《2011—2013年度交易框架协议》的具体内容详见本公司于2011年10月27日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊发的《中国国际航空股份有限公司关于香港上市规则下的关联交易公告》。
根据本公司第三届董事会第三十九次会议决议，本公司同意将上述与国货航的《2011—2013年度交易框架协议》自2014年1月1日起延长协议期限三年，至2016年12月31日届满。
2. 定价依据及年度上限
(1) 定价依据
与国货航的关连交易的年度上限，是根据截至2012年12月31日止的两年间交易的实际支付款额，本集团在《框架协议》项下支付给国货航的预测款额及国货航在《框架协议》项下支付给本集团的预计款额，并考虑下列因素的预测而确定：
a. 2014年至2016年本公司机队规模预期将以每年约7.5%的增长速度扩大，国货航可利用的腹舱货位将随着本公司机队的发展而增加；
b. 由于航空燃料价格的持续上涨，预计航空货运单价于2014年至2016年将以每年约8.0%的增长速度提高；
c. 于2012年9月1日之前，提供腹舱服务的收入（以下简称“腹舱收入”）需缴纳营业税，并按照扣除本公司支付给国货航代理费的净额作为国货航支付给本公司的金额进行确认。因此，于截至2013年12月31日止三个年度，本集团应付国货航的总金额的过往年度上限并未将本公司向国货航就腹舱收入而支付的代理费予以计入。根据中国新的税务相关法律规定，腹舱收入自2012年9月1日起转为缴纳增值税，腹舱收入总额将作为国货航支付给本集团的金额进行确认，而代理费（将由本公司与国货航根据市场情况协商）将作为本集团支付给国货航的金额进行确认。为遵循腹舱收入及本集团向国货航支付的代理费在此方面的会计处理，本公司认为，就设定建议年度上限而言，可行的方法是将由国货航向本集团支付的腹舱收入总额与由本集团向国货航支付的代理费分别处理，而不按净额基准处理。因此，预计于截至2014年12 月31 日、2015年12 月31 日、2016年12 月31 日止三个年度，本集团应付国货航的总额将大幅增加；以及
d. 本集团预计将与国货航进行若干其他合作。
(2) 过往交易金额及建议上限
于截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日止三个年度各年，国货航向本集团支付的总金额年度上限分别为人民币56.00 亿元、人民币63.00亿元及人民币77.00亿元。于截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日止三个年度各年，本集团向国货航支付的总金额年度上限分别为人民币0.46亿元、人民币0.46亿元及人民币0.46亿元。
于截至2011年12月31日、2012年12月31日止两个年度，国货航向本集团实际支付的金额分别为人民币37.69亿元及人民币40.76亿元；于截至2013年12月31日止，国货航向本集团预计支付的金额为人民币48.70亿元。于截至2011年12月31日、2012年12月31日止两个年度，本集团向国货航实际支付的金额分别为人民币0.02亿元及人民币0.01亿元；于截至2013年12月31日止年度，本集团向国货航预计支付的金额为人民币0.03亿元。
现建议于截至2014年12 月31 日、2015年12 月31 日、2016年12 月31 日止三个年度各年，国货航应付本集团的总金额年度上限分别为每年人民币61.20亿元、人民币71.10亿元及人民币82.50亿元。建议于截至2014年12 月31 日、2015年12 月31 日、2016年12 月31 日止三个年度各年，本集团应付国货航款项总金额的年度上限将分别为人民币10.60亿元、人民币12.50亿元及人民币14.80亿元。
| 过往三年上限金额 | 过往三年交易金额 | 未来三年建议上限金额 | |||||||
| 交易年度 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2011年 | 2012年 | 2013年（预计） | 2014年 | 2015年 | 2016年 |
| 国货航向本集团支付金额 （人民币亿元） | 56.00 | 63.00 | 77.00 | 37.69 | 40.76 | 48.70 | 61.20 | 71.10 | 82.50 |
| 本集团向国货航支付金额 （人民币亿元） | 0.46 | 0.46 | 0.46 | 0.02 | 0.01 | 0.03 | 10.60 | 12.50 | 14.80 |
（二） 主要关连人和关连关系
国货航是本公司的控股子公司，本公司持有国货航51%的股权。本公司主要股东国泰航空持有国货航超过10%的股权，根据香港上市规则，国货航为本公司的关连方。本公司董事樊澄先生为国泰航空的董事，同时亦为国货航的董事。
根据上海证券交易所的有关规定，国货航作为本公司的控股子公司，本公司与国货航之间的交易不构成本公司的关联交易。但根据香港上市规则的规定，本公司与国货航之间的交易构成本公司的关连交易，须提交本公司股东大会由非关连股东以普通决议审议、批准。
（三） 与国货航的关连交易的理由及益处
国货航作为一家长期从事航空货运业务的公司，对航空货运业务有深厚理解，并且在航空货运业拥有丰富经验，因此，国货航获本公司所提供的腹舱后便可拥有促进本公司航空货运业务发展的若干优势。此外，本公司与国货航均在北京拥有较大市场份额，可轻易获得飞机相关服务（如地勤支持及飞机保养工程服务），藉此可为本公司赚取收入及获得利益，而仅需负担较低的额外成本。本公司与国货航所建立的长期成功合作关系，令本公司与国货航之间能够进行精简及高效的合作及交易。
四、 审批程序
本公司于2013年9月25日召开第三届董事会审计和风险管理委员会第二十六次会议，分别审议通过了与中航有限的关联交易、与国泰航空的关联交易和与国货航的关连交易。
本公司于2013年9月26日以现场会议结合电话会议的形式召开了第三届董事会第三十九次会议，经本公司独立董事事前认可，非关联/连董事分别审议通过了与中航有限的关联交易、与国泰航空的关联交易和与国货航的关连交易。
本公司于2013年9月25日以现场会议的形式召开了第三届监事会第二十一次会议，分别审议通过了与中航有限的关联交易、与国泰航空的关联交易和与国货航的关连交易。
根据香港上市规则的规定，与国货航的关连交易须提交本公司股东大会由非关连股东以普通决议审议、批准。
五、 独立董事意见
公司独立非执行董事认为，公司董事会关于与中航有限的关联交易、与国泰航空的关联交易和与国货航的关连交易的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定；前述交易条款为公平合理，并且符合公司及全体股东的整体利益；前述交易属于公司日常业务中按一般商务条款进行的交易。
承董事会命
饶昕瑜
董事会秘书
中国北京，二零一三年九月二十六日