证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2013-034

  潍柴动力股份有限公司2013年第五次临时董事会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）2013年第五次临时董事会会议通知已于2013年9月23日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2013年9月26日以传真表决方式召开。

  本次会议应出席会议董事18人，实际出席董事18人，共收回有效票数18票，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议合法有效通过如下决议：

  关于公司行使Superlift 3.3%认购期权的议案

  公司2013年第二次临时股东大会已批准《关于公司境外投资暨行使境外公司认购期权的议案》，即通过本公司间接全资子公司Weichai Power (Luxembourg) Holding S.à r.l.（下称“潍柴卢森堡”）行使下列认购期权：（1）KION Holding 1 GmbH(已更名为“KION Group AG”，下称“凯傲公司”)认购期权；（2）Superlift Holding S.à r.l.（下称“Superlift”）3.3%认购期权（下称“Superlift 3.3%认购期权”），并授权董事会在约定的行权条件和4亿欧元投资金额上限原则框架内，根据市场环境及交易条件决定是否全部或部分实施交易及确定交易的具体方案。

  上述第（1）项凯傲公司认购期权已于2013年6月28日全部行使并完成交割；同日，凯傲公司股份亦在法兰克福证券交易所挂牌上市交易，且截至2013年7月2日凯傲公司的挂牌上市已最终无条件完成。潍柴卢森堡现已持有29,670,000股凯傲公司已发行的股份，占凯傲公司已发行全部股份的30%。

  考虑到凯傲公司首次公开发行至今的经济参数、目前宏观经济环境、叉车行业的前景、凯傲公司的业务表现等诸多因素，且第（2）项Superlift 3.3%认购期权应在凯傲公司首次公开发行后的六个月内行使的约定，董事会建议批准潍柴卢森堡行使Superlift 3.3%认购期权（下称“本次交易”）。在本次交易全部行使完成后，潍柴卢森堡在凯傲公司已发行总股份的比例可增至33.3%。在此情形下，并根据2013年5月29日潍柴卢森堡、Superlift 和Kion Management Beteiligungs GmbH & Co. KG签署的《凯傲公司股东协议》，各方在可适用法律框架下支持选举由潍柴卢森堡指定的一名监事会成员成为凯傲公司监事会主席。

  根据凯傲公司目前已发行的总股份98,900,000股计算，行使Superlift 3.3%认购期权的认股股数为3,263,700股；根据《凯傲公司股东协议》约定的Superlift 3.3%认购期权的行权价格计算方法，本次交易的行权价格为下列各项之和：(1)61,644,000欧元； (2)自公司收购凯傲公司25%的股权事项（下称“凯傲收购事项”）以及其他在《框架协议》所拟交易交割之日至Superlift 3.3%认购期权交割之日止对凯傲公司的任何新增资额的按比例对应金额部分（下称“新增资额”）；(3)减去凯傲公司在凯傲收购事项交割之日至Superlift 3.3%认购期权行权日止向股东所进行的红利支付和其他分配得总额的按比例对应金额部分。其中，新增资额应根据公司完成对凯傲公司25%股权投资后的凯傲公司股权价值（即18.68亿欧元）进行调整。因此，根据前述计算公式，本次行使Superlift 3.3%认购期权的行权成本将为95,333,723欧元，对应的行权价格约为29.21欧元/股。鉴于公司已经以金额为328,380,000欧元的认购价格行使完毕第（1）项凯傲公司认购期权, 本次行使Superlift 3.3%认购期权后，两项期权行权成本合计将为423,713,723欧元，已超过公司2013年第二次临时股东大会批准及授权的4亿欧元投资上限金额。

  综上，董事会提请召开新的一次股东大会上调原股东大会批准及授权的4亿欧元投资上限金额，即批准潍柴卢森堡按照95,333,723欧元行权价格继续行使Superlift 3.3%认购期权，并提请股东大会授权（1）董事会在约定的行权条件和投资金额上限原则框架内，根据市场环境及交易条件决定是否实施本次交易及确定本次交易的具体方案；（2）批准及签署行使本次交易相关的所有法律文件；（3）办理本次交易所涉中国政府相关部门的有关申请程序及手续；（4）办理本次交易的其它一切相关事宜。

  本议案实际投票人数18人，其中17票赞成，0票反对，1票弃权（董事Gordon Riske先生表示因其担任凯傲公司CEO，为避免投资者对潜在利益冲突产生质疑，投弃权票），决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2013年第三次临时股东大会审议及批准。

  特此公告。

  潍柴动力股份有限公司董事会

  二○一三年九月二十六日