第三届董事会第十三次会议决议
证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2013-043
成都市新都化工股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都市新都化工股份有限公司第三届董事会第十三次会议通知于2013年 9月23日以直接送达或电子邮件方式发出，会议于2013年9月26日以通讯方式召开并进行了表决。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，会议由董事长牟嘉云女士主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
各位董事在认真审阅会议提交的议案后，以传真和传签的方式进行了审议表决，形成如下决议：
以9票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于设立新都化工眉山分公司并投资建设45万吨/年新型复合肥项目的议案》。
为进一步实现公司在全国主要用肥区域的合理布局，公司拟在四川省眉山市设立成都市新都化工股份有限公司眉山分公司（以下简称“新都化工眉山分公司”），并由该公司负责投资建设45万吨/年的新型复合肥项目（以下简称“项目”），包括35万吨/年硝基水溶复合肥生产线、10万吨/年缓控释复合肥生产线。项目预计固定资产投资额1.5亿元，并配套流动资金3.5亿元，公司拟以自有（自筹）货币资金投入。
根据相关法律法规及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定，公司设立新都化工眉山分公司并投资45万吨/年新型复合肥项目的总投资额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会权限范围之内，无需经公司股东大会审批。本次设立分公司并进行项目投资不使用募集资金，对本年度生产经营成果不构成重大影响，不构成重大资产重组，也不构成关联交易。董事会授权公司管理层办理设立新都化工眉山分公司的相关事宜。
内容详见2013年9月27日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
成都市新都化工股份有限公司董事会
2013年9月26日
证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2013-044
成都市新都化工股份有限公司
关于设立新都化工眉山分公司
并投资建设45万吨/年
新型复合肥项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为进一步实现公司在全国主要用肥区域的合理布局，成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”或“新都化工”）拟在四川省眉山市设立成都市新都化工股份有限公司眉山分公司（以下简称“新都化工眉山分公司”），并由该公司负责投资建设45万吨/年的新型复合肥项目（以下简称“项目”），包括35万吨/年硝基水溶复合肥生产线、10万吨/年缓控释复合肥生产线。公司已与眉山金象化工产业园区管委会（以下简称“管委会”）就投资项目、投资可享有的优惠政策进行了商议，并于2013年9月26日与管委会签订了《45万吨/年水溶复合肥投资协议》。
项目预计固定资产投资额1.5亿元，投资建设包括：设备、厂房、库房及道路、围墙、配电、供排水管网等设施，并配套流动资金3.5亿元。公司拟以自有（自筹）货币资金投入。项目建成投产后预计年实现销售收入76,000万元，净利润约3,000万元。关于该投资项目盈利情况的预计，系公司内部财务部门根据目前公司原材料成本及产品销售价格做出的初步预测，不代表公司对该项目的盈利预测。该投资项目目前还未编写可研报告，在项目实际运营过程中，项目的盈利情况可能会存在与预测不一致的情况，敬请投资者谨慎决策、注意投资风险。
2、公司第三届董事会第十三次会议于2013年9月26日召开，会议以9票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过《关于设立新都化工眉山分公司并投资建设45万吨/年新型复合肥项目的议案》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2013年9月27日公告。根据相关法律法规及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定，公司设立新都化工眉山分公司并投资45万吨/年新型复合肥项目的总投资额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会权限范围之内，无需经公司股东大会审批。董事会授权公司管理层办理设立新都化工眉山分公司的相关事宜。
3、本次设立分公司并进行项目投资不使用募集资金，对本年度生产经营成果不构成重大影响，不构成重大资产重组，也不构成关联交易。
二、拟设立分支机构的基本情况
1、分支机构名称：成都市新都化工股份有限公司眉山分公司
2、分支机构性质：不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担
3、营业场所：眉山金象化工产业园区
4、营业范围：研发、生产复混肥料、复合肥料、掺混肥料（BB肥），缓控释肥料、有机-无机复混肥料、水溶性肥料、微生物肥料、各种作物专用肥料、新型肥料；销售肥料及相关原材料。（涉及许可证管理的商品、凭许可证经营；涉及国家专项管理规定的，从其规定）。
5、分支机构负责人：唐雷
上述设立情况以眉山市工商行政管理局核准的内容为准。
三、投资协议的主要内容
1、签订协议双方名称
甲方：眉山金象化工产业园区管委会
乙方：成都市新都化工股份有限公司
2、投资项目名称
45万吨/年的新型复合肥项目，包括35万吨/年硝基水溶复合肥生产线、10万吨/年缓控释复合肥生产线。
3、项目选址
眉山金象化工产业园区
4、投资规模
项目预计固定资产投资额1.5亿元，投资建设包括：设备、厂房、库房及道路、围墙、配电、供排水管网等设施，并配套流动资金3.5亿元。
5、项目用地面积及使用年限
项目规划用地面积约159亩（具体面积以眉山市规划主管部门和国土部门实际测量为准）；项目用地为工业用地，使用年限50年。
6、项目建设工期
自公司或新都化工眉山分公司取得本项目的国有土地使用权证、施工许可等相关批准手续，并达到法定的开工条件之日起12个月完成项目建设。
7、主要优惠政策
（1）管委会保证新都化工眉山分公司享受招商引资的各项优惠政策。
（2）对新都化工眉山分公司上交省、市行政事业性收费，管委会积极协调争取按省、市优惠政策执行，力争按最低标准征收。
（3）管委会提供优质服务和良好的发展环境，维护公司或新都化工眉山分公司正常生产经营秩序，协调各级行政机关、事业、企业间的关系。
（4）管委会对新都化工眉山分公司的所有奖励款项，均须于新都化工眉山分公司交付相应款项后一个月内一次性奖励给新都化工眉山分公司。
（5）自新都化工眉山分公司投产之日起，管委会协助新都化工眉山分公司协调用电价格执行国家发改委（发改价（2004）773号）文件规定的复合肥企业生产用电价格，享受上述文件所规定的优惠电价，并随国家、省相关政策的调整而调整。
8、协议生效条件
本协议经双方签章并在公司董事会审批通过本协议约定投资项目次日起生效。
四、设立分支机构的目的
新都化工眉山分公司选址靠近公司控股子公司嘉施利(眉山)化肥有限公司（以下简称“眉山嘉施利”），能依托眉山嘉施利原有技术人才及管理经验，充分利用当地的人力资源及技术优势，有利于公司优化产品结构，进一步拓展和深耕南方市场，提高公司产品区域地区的覆盖率和市场占有率。
五、本项目实施的必要性和可行性分析
1、完善公司用肥区域产能布局的不足
公司已陆续在湖北、河南、山东等地投资建设新型复合肥项目，通过本项目的实施，可加强公司南方市场的产能布局，并与公司前期建设的各项目形成产能战略圈，逐步扩大公司对全国主要用肥消费区的市场占有率。
2、项目产品性能好，市场前景广阔
项目产品为硝基水溶复合肥及缓控释复合肥，为目前市场上新兴的肥料。其中硝基水溶复合肥具有速溶、速效、节水的优点，在我国大面积旱地耕作中能够显著增强作物的抗旱保水能力，实现旱地增产。缓控释肥料具有提高化肥利用率、减少使用量与施肥次数、降低生产成本、提高农作物产品品质等优点，其释放率和释放期与作物生长规律有机结合，可使肥料养分有效利用率提高30%以上。
3、项目管理可复制公司现有管理模式和经验
公司于2006年已在眉山市设立了控股子公司眉山嘉施利，在复合肥的生产上已积累了较丰富经验。同时公司一直从事复合肥的研发和生产，具备技术和管理经验。因此，本次在眉山设立分公司并投资建设45万吨/年的新型复合肥项目，公司可复制公司现有的管理模式和经验，保证项目正常建设和运营。
4、公司具备项目实施的技术优势
公司一直从事复合肥的研发和生产，从2007年开始生产高塔硝基复合肥，具有硝基复合肥生产的丰富经验和技术优势，同时公司作为参与起草国家《水溶性肥料》行业标准（标准号HG/T 4365-2012）的唯一企业单位，此行业标准已于今年6月1日在国内正式实施。经过多年的技术积累与沉淀，公司具备硝基水溶复合肥、缓控释肥等新型复合肥研发、生产的实力和优势，能够为项目实施提供技术保证和管理经验。
六、项目投资存在的风险
1、能否如期取得项目建设用地的风险
公司与管委会落实了实施项目用地的位置，董事会通过此议案后，公司将积极开展申办项目土地使用权的工作，但存在能否按计划时间取得土地使用权的风险。
2、项目能否如期完工的风险
虽然公司在项目建设方面累计了丰富的经验，也在公司其他子公司储备了此项目需要的核心技术人员及管理人员，但由于影响项目建设进度的因素众多，存在不能按期投产的风险。
3、盈利能力风险
因项目建设周期较长，因此项目建成后，面临产品售价、原料、燃料成本及市场供需关系的不确定变化，项目投产时的原材料价格及产品销售价格可能与此项目目前预估的价格会有出入，因此项目的盈利能力存在不确定性。
七、备查文件
1、公司《第三届董事会第十三次会议决议》
2、公司与眉山金象化工产业园区管委会签署的《45万吨/年水溶复合肥投资协议》
特此公告
成都市新都化工股份有限公司董事会
2013年9月26日