2、备考利润表

单位：万元

项目	2013年1-7月	2012年度
一、营业总收入	2,078,572.07	3,786,364.72
其中：营业收入	2,078,572.07	3,786,364.72
二、营业总成本	1,961,892.93	3,518,610.74
其中：营业成本	1,803,545.22	3,198,170.57
营业税金及附加	8,621.96	18,944.14
销售费用	43,274.95	118,417.87
管理费用	77,868.30	154,310.68
财务费用	15,323.07	20,753.23
资产减值损失	13,259.43	8,014.26
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	-920.08	-4,397.29
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-1,392.91	-4,398.22
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	115,759.06	263,356.69
加：营业外收入	1,669.64	4,945.36
减：营业外支出	17,294.36	18,631.10
其中：非流动资产处置损失	927.44	631.37
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)	100,134.34	249,670.95
减：所得税费用	31,552.33	86,163.31
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	68,582.01	163,507.64
归属于母公司所有者的净利润	54,621.50	117,636.89
少数股东损益	13,960.51	45,870.76

四、标的资产盈利预测

（一）拟注入资产盈利预测报告的编制基础

盈利预测报告是根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规范和要求编制。

拟认购通宝能源股份之标的资产以2010年度、2011年度、2012年度及2013年1-7月经瑞华审计的实际经营业绩为基础，结合标的资产2013年度及2014年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了2013年度及2014年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与标的资产实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

（二）拟注入资产盈利预测编制的基本假设

盈利预测报告基于以下重要假设：

1、标的资产所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

2、标的资产所遵循的税收政策不发生重大变化；

3、标的资产适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

4、标的资产所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

5、标的资产能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

6、标的资产经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

7、标的资产制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

（三）拟注入资产盈利预测报告的审核情况

瑞华审计了国际电力编制的标的资产2013年8-12月及2014年度的盈利预测报告。并出具了瑞华专审字[2013]第90430025号盈利预测审计报告，发表审核意见如下：

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“拟认购山西通宝能源股份有限公司股份之标的资产盈利预测报告的编制基础及基本假设”中所述编制基础的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。

本审核报告仅供通宝能源以发行股份及支付现金购买国际电力、星润煤焦相关资产时向中国证监会申报材料使用，不得用作任何其他用途。

（四）拟注入资产的盈利预测表

单位：万元

项目	2012年实际数	2013年			2014年预测数
		1-7月实际数	8-12月预测数	合计
一、营业总收入	3,180,514.28	1,718,942.49	1,270,028.93	2,988,971.42	3,008,691.07
其中：营业收入	3,180,514.28	1,718,942.49	1,270,028.93	2,988,971.42	3,008,691.07
二、营业总成本	2,964,311.43	1,636,343.59	1,184,609.35	2,820,952.94	2,795,955.44
其中：营业成本	2,702,704.06	1,512,002.11	1,091,527.96	2,603,530.07	2,578,177.14
营业税金及附加	16,228.27	6,873.45	6,205.13	13,078.58	14,086.76
销售费用	118,417.87	43,274.95	38,304.86	81,579.81	85,306.36
管理费用	110,952.26	54,921.20	44,991.50	99,912.70	104,359.72
财务费用	8,179.85	7,007.21	4,159.01	11,166.22	10,516.81
资产减值损失	7,829.12	12,264.67	-579.11	11,685.56	3,508.65
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-2,499.44	-49.02	-415.76	-464.78	1,970.76
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-2,493.41	-505.13	-473.31	-978.44	1,913.21
三、营业利润（损失以“－”号填列）	213,703.41	82,549.88	85,003.82	167,553.70	214,706.39
加：营业外收入	3,423.16	697.98	32.25	730.23	91.24
减：营业外支出	18,266.45	15,552.22	11,239.55	26,791.77	20,113.45
其中：非流动资产处置损失	520.09	925.67	500.00	1,425.67	100.00
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)	198,860.12	67,695.64	73,796.52	141,492.16	194,684.18
减：所得税费用	71,769.88	22,251.07	24,322.70	46,573.77	57,256.90
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	127,090.24	45,444.57	49,473.82	94,918.39	137,427.28
归属于母公司所有者的净利润	80,044.06	30,742.65	34,962.18	65,704.83	103,348.63
少数股东损益	47,046.18	14,701.92	14,511.64	29,213.56	34,078.65

五、上市公司备考合并盈利预测

（一）上市公司备考盈利预测报告的编制基础

本公司编制的2013 年8-12 月及2014 年度备考盈利预测是假设公司本次向国际电力定向发行股份换取其拥有长治聚通、吕梁聚晟、临汾聚晟、晋中聚晟、晋城聚集、阳泉聚晟、运城聚晟、太原聚晟、太原聚瑞、忻州聚晟、大同聚辉、朔州聚晟100%股权、向星润煤焦定向发行股份换取其拥有的临汾矿业45%股权的计划已获得有关审批部门以及重组各方股东大会同意。

本公司按财政部2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则》编制2012 年度、2013 年1-7月备考合并财务报表，已经瑞华审计，并出具了瑞华专审字[2013]第90430023号审计报告。

备考合并盈利预测在上述已经审计的备考合并财务报表和本公司盈利预测基础上，并假设公司上述重大资产重组于2011 年12 月31 日实施完毕，自2012 年1 月1 日起以12家全资子公司为主体持续经营，根据国家宏观经济政策，结合本公司和12家全资子公司以及临汾矿业2013年度以及2014 年度的经营计划、投资计划、生产计划等相关资料，以及各项生产技术条件，考虑市场销售和业务拓展计划，本着谨慎性原则及下列各项基本假设的前提下模拟编制的。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

编制该备考合并盈利预测所依据的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，在所有重要方面与本公司实际采用的会计政策、会计估计一致。

本公司以2010年度、2011年度、2012年度及2013年1-7月经瑞华审计的实际经营业绩为基础，结合本公司2013年度及2014年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了2013年度及2014年度备考盈利预测报告。编制该备考盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

（二）上市公司备考盈利预测报告的基本假设

盈利预测报告基于以下重要假设：

1、本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

5、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

（三）上市公司备考盈利预测编制的特定假设

1、关于调整山西省电网销售电价有关问题的通知》（晋价商字[2011]426号）规定的电价标准不变；

2、山西省物价局下发的晋价商字[2011]425号《关于调整我省部分发电企业上网电价有关问题的通知》规定的电价标准不变；

3、公司已于 2013年7月31日为各项资产计提了合理的减值准备，预计本公司预测期间的资产减值风险程度无重大变化；

4、于预测期间，公司的发电机组预计能够持续运营，不存在因环境评估等法律法规问题而使各项经营计划的实施发生困难；

5、于预测期间，公司计划投资项目能如期完成投资,并无重大失误；

6、于预测期间，公司对子公司的持股比例不会发生重大变化；

7、于预测期间，公司采用的会计政策及其核算方法,在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；

8、于预测期间，公司的经营运作不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的不利影响；

9、特别说明：（1）此次编制的备考盈利预测报告假定公司在2011年12月31日已完成重大资产出售业务，不考虑出售资产自2011年12月31日至资产实际交割日损益对盈利预测数据的影响，不考虑为资产整合发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用对盈利预测数据的影响。（2）假定公司发行股份购买资产事项能够在2011年12月31日完成，即2011年公司能够取得拟注入的资产；（3）拟注入上市公司的标的公司并入上市公司后仍沿用原有的管理机构和管理人员。（4）本次的重大资产出售及发行股份购买资产事项已经上市公司股东大会及相关各方之权利机构批准，并获得中国证券监督管理委员会核准通过。

（四）上市公司备考盈利预测编制的审核情况

瑞华会计师事务所对上市公司编制的2013年8-12月及2014年度备考盈利预测报告进项是了审计，并出具了瑞华专审字[2013]第90430024号盈利预测审核报告，发表审核意见如下：

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“山西通宝能源股份有限公司备考盈利预测报告的编制基础及基本假设”中所述编制基础的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。

本审核报告仅供通宝能源以发行股份及支付现金购买国际电力、星润煤焦相关资产时向中国证券监督管理委员会申报材料使用，不得用作任何其他用途。

（五）上市公司备考盈利预测表

单位：万元

项目	2012年实际数	2013年预测数			2014年预测数
		1-7月实际数	8-12月预测数	合计
一、营业总收入	3,786,364.72	2,078,572.07	1,540,369.48	3,618,941.55	3,668,799.50
其中：营业收入	3,786,364.72	2,078,572.07	1,540,369.48	3,618,941.55	3,668,799.50
二、营业总成本	3,518,610.75	1,961,892.92	1,435,232.75	3,397,125.67	3,407,531.78
其中：营业成本	3,198,170.57	1,803,545.22	1,315,908.81	3,119,454.03	3,120,183.38
营业税金及附加	18,944.14	8,621.96	8,020.63	16,642.59	18,657.41
销售费用	118,417.87	43,274.95	38,304.86	81,579.81	85,306.36
管理费用	154,310.68	77,868.29	63,419.43	141,287.72	151,489.83
财务费用	20,753.23	15,323.07	10,504.71	25,827.78	28,158.31
资产减值损失	8,014.26	13,259.43	-925.69	12,333.74	3,736.49
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-4,397.29	-920.08	-907.47	-1,827.55	655.07
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-4,398.22	-1,392.91	-965.02	-2,357.93	597.52
三、营业利润（损失以“－”号填列）	263,356.68	115,759.07	104,229.26	219,988.33	261,922.79
加：营业外收入	4,945.36	1,669.64	336.65	2,006.29	918.24
减：营业外支出	18,631.10	17,294.36	13,075.88	30,370.24	22,858.45
其中：非流动资产处置损失	631.37	927.44	500.00	1,427.44	295.00
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)	249,670.94	100,134.35	91,490.03	191,624.38	239,982.58
减：所得税费用	86,163.31	31,552.33	31,068.60	62,620.93	71,641.32
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	163,507.63	68,582.02	60,421.43	129,003.45	168,341.26
归属于母公司所有者的净利润	117,636.89	54,621.50	47,907.72	102,529.22	138,090.29
少数股东损益	45,870.74	13,960.52	12,513.71	26,474.23	30,250.97

第七节 相关方对本次交易的意见

一、独立董事对本次交易的意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》及《山西通宝能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的《山西通宝能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》等相关材料，经审慎分析，发表如下独立意见：

“本次提交公司八届董事会三次会议审议的《山西通宝能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前充分认可。

本次交易的相关事项经公司八届董事会三次会议审议通过，关联董事回避表决。本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。

本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于将优质煤炭开采资产和煤炭铁路贸易资产整合进入公司，实现煤电运资源全面整合，进一步打造公司的综合竞争力，本次交易将提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

本次交易涉及的资产出售方暨股份认购方之一为国际电力，国际电力直接及通过全资子公司山西国际电力资产管理有限公司合计持有公司60.70%的股份，国际电力为公司控股股东。山西省国资委于2013年6月13日出具《关于无偿划转山西煤炭运销集团有限公司和山西国际电力集团有限公司国有股权的复函》（晋国资改革函[2013]300号），原则同意将山西省国资委持有的山西煤炭运销集团有限公司（以下简称“煤销集团”）和国际电力股权划转至晋能有限责任公司。该次划转完成后，煤销集团、国际电力均成为晋能公司的全资子公司。此外，本次募集配套资金投向的股权转让方为煤销集团的全资子公司山西煤炭运销集团阳泉有限公司。据此，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等有关法律法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。

本次交易的《山西通宝能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》及公司与国际电力、星润煤焦共同签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。

公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产（含采矿权）及对本次募集配套资金投向之拟收购的煤矿进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。

本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的交易价格以评估机构出具的《评估报告》确定的评估结果作为定价依据，同时，根据国际电力与煤销集团签署的《股权托管协议》及其补充协议，12家全资子公司各100%股权托管期间，如其汇总合并存在可分配利润，则在托管期届满后，相关公司尽快实施2013年1-7月的利润分配。

根据上述，依据上述评估结果，扣除股权托管期间归属于煤销集团享有的利润金额后确定本次交易的交易价格。上述评估结果尚需提交山西省国资委审核，如山西省国资委核准的评估结果与上述评估结果不一致，则各方同意按照核准的评估结果调整标的资产的交易价格。

综上，我们认为，本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的交易价格定价方式公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

为进一步避免与公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争，公司控股股东国际电力、相关方煤销集团已就避免同业竞争作出了相关承诺；为了减少和规范将来可能存在的关联交易，国际电力、煤销集团已就关联交易事项作出了相关承诺。前述承诺如得以严格履行，将进一步维护公司及中小股东的合法权益。

本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过及股东大会同意国际电力免于以要约方式增持公司股份、山西省国资委对本次交易相关经济行为的核准、山西省国资委对本次交易涉及标的资产评估结果予以核准或备案、中国证券监督管理委员会等主管部门的批准方可生效并实施。”

二、独立财务顾问对本次交易的意见

本公司聘请东海证券作为本次交易的独立财务顾问，根据东海证券出具的独立财务顾问报告，其结论性意见为：

（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

（二）本次交易后，通宝能源仍具备股票上市的条件；

（三）本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；

（四）在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联东的利益；

（五）本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到改善，盈利能力得以提升，符合上市公司及全体股东的利益；

（六）本次交易后，通宝能源将保持健全有效的法人治理结构，同时国际电力承诺将与通宝能源在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（七）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形。

三、律师对本次交易的意见

本公司聘请金杜律师作为本次交易的法律顾问，根据金杜出具的法律意见书，其结论性意见为：

“本所律师认为，本次重大资产重组相关方具备实施本次交易的主体资格；本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规定》等相关法律、行政法规和中国证监会相关规定的要求；本次重大资产重组所涉及债权债务处置及人员安置合法有效，不存在实质法律障碍，亦不存在损害通宝能源现有股东和债权人的利益的情形；通宝能源本次发行股份拟购买的目标资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；通宝能源已履行现阶段必要的批准程序及信息披露要求；本次重大资产重组在取得本法律意见“本次重大资产重组的授权和批准”所述所有的批准和许可后，本次重大资产重组的实施不存在法律障碍。

第八节备查文件及查阅方式

一、备查文件

1、通宝能源八届董事会三次会议决议；

2、通宝能源独立董事关于本次重组的独立意见；

3、通宝能源独立董事关于本次重组的事前认可意见；

4、通宝能源与国际电力、星润煤焦签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》；

5、东海证券出具的关于本次重组的独立财务顾问报告；

6、金杜出具的关于本次重组的法律意见书；

7、中企华出具的《山西国际电力集团有限公司拟以其持有的大同聚辉能源有限责任公司100%股权认购山西通宝能源股份有限公司非公开发行股份项目所涉及的大同聚辉能源有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2013)第1222-01号）及评估说明；

8、中企华出具的《山西国际电力集团有限公司拟以其持有的朔州聚晟能源有限责任公司100%股权认购山西通宝能源股份有限公司非公开发行股份项目所涉及的朔州聚晟能源有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2013)第1222-02号）及评估说明；

9、中企华出具的《山西国际电力集团有限公司拟以其持有的忻州聚晟能源有限责任公司100%股权认购山西通宝能源股份有限公司非公开发行股份项目所涉及的忻州聚晟能源有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2013)第1222-03号）及评估说明；

10、中企华出具的《山西国际电力集团有限公司拟以其持有的阳泉聚晟能源有限责任公司100%股权认购山西通宝能源股份有限公司非公开发行股份项目所涉及的阳泉聚晟能源有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2013)第1222-04号）及评估说明；

11、中企华出具的《山西国际电力集团有限公司拟以其持有的太原聚晟能源有限责任公司100%股权认购山西通宝能源股份有限公司非公开发行股份项目所涉及的太原聚晟能源有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2013)第1222-05号）及评估说明；

12、中企华出具的《山西国际电力集团有限公司拟以其持有的太原聚瑞能源有限责任公司100%股权认购山西通宝能源股份有限公司非公开发行股份项目所涉及的太原聚瑞能源有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2013)第1222-06号）及评估说明；

13、中企华出具的《山西国际电力集团有限公司拟以其持有的吕梁聚晟能源有限责任公司100%股权认购山西通宝能源股份有限公司非公开发行股份项目所涉及的吕梁聚晟能源有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2013)第1222-07号）及评估说明；

14、中企华出具的《山西国际电力集团有限公司拟以其持有的晋中聚晟能源有限责任公司100%股权认购山西通宝能源股份有限公司非公开发行股份项目所涉及的晋中聚晟能源有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2013)第1222-08号）及评估说明；

15、中企华出具的《山西国际电力集团有限公司拟以其持有的临汾聚晟能源有限责任公司100%股权认购山西通宝能源股份有限公司非公开发行股份项目所涉及的临汾聚晟能源有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2013)第1222-09号）及评估说明；

16、中企华出具的《山西国际电力集团有限公司拟以其持有的运城聚晟能源有限责任公司100%股权认购山西通宝能源股份有限公司非公开发行股份项目所涉及的运城聚晟能源有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2013)第1222-10号）及评估说明；

17、中企华出具的《山西国际电力集团有限公司拟以其持有的长治市聚通能源发展有限公司100%股权认购山西通宝能源股份有限公司非公开发行股份项目所涉及的长治市聚通能源发展有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2013)第1222-11号）及评估说明；

18、中企华出具的《山西国际电力集团有限公司拟以其持有的晋城市聚集能源有限责任公司100%股权认购山西通宝能源股份有限公司非公开发行股份项目所涉及的晋城市聚集能源有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2013)第1222-12号）及评估说明；

19、中企华出具的《山西通宝能源股份有限公司拟以非公开发行股份的方式收购山西星润煤焦有限公司持有的山西煤炭运销集团临汾矿业投资有限公司45%股权项目所涉及的山西煤炭运销集团临汾矿业投资有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2013)第1223号）及评估说明；

20、中企华出具的《山西马堡煤业有限公司采矿权评估报告书》（中企华矿评报字[2013]第015号）及评估说明；

21、中企华出具的《山西三元煤业股份有限公司采矿权评估报告书》（中企华矿评报字[2013]第016号）及评估说明；

22、中企华出具的《山西长治王庄煤业有限责任公司采矿权评估报告书》（中企华矿评报字[2013]第017号）及评估说明；

23、中企华出具的《山西煤炭运销集团吉县盛平煤业有限公司采矿权评估报告书》（中企华矿评报字[2013]第018号）及评估说明；

24、中企华出具的《山西煤炭运销集团阳泉有限公司拟将其持有阳泉市燕龛煤炭有限责任公司的部分股权转让给山西通宝能源股份有限公司所涉及的阳泉市燕龛煤炭有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2013)第3409-1号）及评估说明；

25、中企华出具的《山西煤炭运销集团阳泉有限公司拟将其持有的阳泉市上社煤炭有限责任公司部分股权转让给山西通宝能源股份有限公司项目涉及的阳泉市上社煤炭有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2013)第3409-2号）及评估说明；

26、中企华出具的《山西煤炭运销集团阳泉有限公司拟将其持有阳泉市上社二景煤炭有限责任公司的部分股权转让给山西通宝能源股份有限公司所涉及的阳泉市上社二景煤炭有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2013)第3409-3号）及评估说明；

27、瑞华出具的《晋城市聚集能源有限责任公司审计报告》（瑞华专审字[2013]第90430005号）；

28、瑞华出具的《吕梁聚晟能源有限责任公司审计报告》（瑞华专审字[2013]第90430006号）；

29、瑞华出具的《临汾聚晟能源有限责任公司审计报告》（瑞华专审字[2013]第90430007号）；

30、瑞华出具的《山西煤炭运销集团临汾矿业投资有限公司审计报告》（瑞华专审字[2013]第90430008号）；

31、瑞华出具的《朔州聚晟能源有限责任公司审计报告》（瑞华专审字[2013]第90430009号）；

32、瑞华出具的《大同聚辉能源有限责任公司审计报告》（瑞华专审字[2013]第90430010号）；

33、瑞华出具的《运城聚晟能源有限责任公司审计报告》（瑞华专审字[2013]第90430011号）；

34、瑞华出具的《晋中聚晟能源有限责任公司审计报告》（瑞华专审字[2013]第90430012号）；

35、瑞华出具的《阳泉聚晟能源有限责任公司审计报告》（瑞华专审字[2013]第90430013号）；

36、瑞华出具的《忻州聚晟能源有限责任公司审计报告》（瑞华专审字[2013]第90430014号）；

37、瑞华出具的《太原聚瑞能源有限责任公司审计报告》（瑞华专审字[2013]第90430015号）；

38、瑞华出具的《太原聚晟能源有限责任公司审计报告》（瑞华专审字[2013]第90430016号）；

39、瑞华出具的《长治市聚通能源发展有限公司审计报告》（瑞华专审字[2013]第90430021号）；

40、瑞华出具的《山西国际电力集团有限公司及山西星润煤焦有限公司拟认购股份之标的资产审计报告》（瑞华专审字[2013]第90430022号）；

41、瑞华出具的《山西通宝能源股份有限公司备考合并审计报告》（瑞华专审字[2013]第90430023号）；

42、瑞华出具的《山西通宝能源股份有限公司备考盈利预测审核报告》（瑞华专审字[2013]第90430024号）；

43、瑞华出具的《山西国际电力集团有限公司及山西星润煤焦有限公司拟认购股份之标的资产盈利预测审核报告》（瑞华专审字[2013]第90430025号）；

44、大华出具的《山西通宝能源股份有限公司审计报告》（大华审字[2013]005591号）；

45、瑞华出具的《阳泉市上社二景煤炭有限责任公司审计报告》（瑞华专审字[2013]第 90260003号）；

46、瑞华出具的《阳泉市燕龛煤炭有限责任公司审计报告》（瑞华专审字[2013]第90260005号）；

47、瑞华出具的《阳泉市上社煤炭有限责任公司审计报告》（瑞华专审字[2013]第90260004号）。

二、查阅方式

投资者可在下列地点查阅独立财务顾问报告和有关备查文件：

（一）山西通宝能源股份有限公司

地址：山西省太原市长治路272号

电话：0351-7021857

传真：0351-7031995

联系人：梁丽星

（二）东海证券股份有限公司

地址：江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层

电话：021-20333333

传真：021-50817925

联系人：王忠耀

山西通宝能源股份有限公司

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