第二届董事会第十八次会议
决议公告
证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2013-028
江苏亚威机床股份有限公司
第二届董事会第十八次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2013年9月27日下午14:00在扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开，本次会议由公司董事长吉素琴女士召集，会议通知于2013年9月17日以专人递送、传真、电话、电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议以现场及通讯方式召开，应参加会议董事11人，实际参加会议董事11人，公司监事会主席列席会议，会议由董事长吉素琴女士主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于参与投资设立淮安平衡资本投资基金（有限合伙）暨关联交易的议案》，关联董事吕学强先生回避表决。
具体内容详见公司公告《关于参与投资设立淮安平衡资本投资基金（有限合伙）暨关联交易的公告》（公告编号：2013-029）刊载于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
公司第二届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司
董 事 会
二○一三年九月二十八日
证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2013-029
江苏亚威机床股份有限公司
关于参与投资设立淮安平衡资本投资基金（有限合伙）
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资暨关联交易概述
1、江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金出资3,375万元人民币通过有限合伙的方式与淮安市城市资产经营有限公司、南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）、江苏扬杰投资有限公司、南京平衡资本管理中心（普通合伙）等五方共同发起设立创业投资合伙企业——淮安平衡资本投资基金（有限合伙）（以下简称“平衡基金”，名称以工商局核准为准）。
2、2013年9月27日召开公司的第二届董事会第十八次会议审议了《关于参与投资设立淮安平衡资本投资基金（有限合伙）暨关联交易的议案》，该议案以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过，关联董事吕学强先生回避表决。吕学强先生作为南京平衡资本管理中心（普通合伙）的执行事务合伙人，本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事对该事项出具了事前认可和独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理办法》规定，本次关联交易金额为3,375万元人民币，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方的基本情况
1、关联方
南京平衡资本管理中心（普通合伙）
注册号：320125000138052
主要经营场所：高淳县经济开发区花山路17号1幢1160室
执行事务合伙人：吕学强
经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：实业投资；投资管理；财务咨询；投资顾问服务；经济信息咨询服务；资产管理咨询服务。
2、非关联方
淮安市城市资产经营有限公司
注册号：320800000003447
住所:淮安市淮海北路31号19层
法定代表人姓名：孙超
注册资本:946797.16万元人民币
经营范围:许可经营项目:房地产开发。（凭资质证书开展经营活动）
一般经营项目：市政府授权经营的城市国有及国有控股企业和其他企业国有资产经营、管理、转让、投资、企业兼并联合、资产重组、承包租赁以及所批准的其他业务；园林绿化；市政基础设施建设，土地整理开发；对拥有所有权的淮安市区路桥冠名、交通线路、出租营运、广告发布等城市无形资产进行有偿转让；钢材、水泥、建筑材料销售；工程专用材料、机械设备销售。
南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）
注册号：320100000160491
主要经营场所：南京市溧水县永阳镇天生桥大道688号
执行事务合伙人：王文海
经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：航天科技投资；实业投资；股权投资；企业并购、重组；投资咨询；投资管理咨询。
江苏扬杰投资有限公司
注册号：321011000004740
住所：文昌西路56号（公元国际大厦）1-12B08
法定代表人姓名：梁勤
注册资本：2000万元人民币
经营范围:许可经营项目：无。
一般经营项目：实业投资、自有投资管理、投资咨询。
三、关联交易标的的基本情况
1、出资方式：公司将以自有资金3,375万元人民币出资作为有限合伙人参与发起设立平衡基金，占出资总额的22.5%。
平衡基金的合伙人名称/姓名、承担责任方式、认缴资金总额及占比如下：
■
其中，南京平衡资本管理中心（普通合伙）作为平衡基金的普通合伙人承担无限责任，并行使管理职能。
2、标的公司的基本情况：平衡基金注册资本为15,000万元人民币，存续期为5年，自成立日起计算。为平衡基金的经营需要，经合伙人会议决议，本合伙企业之存续期限可延长两年。
平衡基金将主要投资未上市高成长型新兴产业企业，重点投资先进制造、能源环保、新材料、信息技术、生物医药等新兴产业。
四、交易的定价政策及定价依据
本次投资设立的企业以货币方式出资，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
五、交易协议的主要内容
投资各方尚未签署协议，拟定的协议主要内容如下：
1、全体合伙人一致同意由南京平衡资本管理中心（普通合伙）投资出资225万元人民币作为平衡基金的出资人，占平衡基金出资总额的1.5%，并由其担任平衡基金的普通合伙人和执行事务合伙人。
2、平衡基金采取委托管理的经营方式，全体合伙人一致同意由南京平衡资本管理中心（普通合伙）担任平衡基金的管理人。平衡基金应当按照约定向管理人支付管理费和业绩报酬。
3、公司按照出资比例分配平衡基金的利润和承担相应的亏损，平衡基金财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易无其他安排。
七、交易目的、存在风险和对公司的影响
1、交易目的
公司参与平衡基金，是对高成长型新兴产业企业进行股权投资，重点投资先进制造、能源环保、新材料、信息技术、生物医药等新兴产业，充分发挥创业投资的专业优势：帮助发现培植与公司主营业务相关的高成长型新兴产业项目资源；协助投资企业建立规范的管理制度和治理结构、引进高级管理人才、调整完善商业模式，全面提升企业的核心竞争力；通过参与进入资本运营领域，在获取资本增值收益的同时，积累投资经验，提高公司资本运作能力。
2、存在风险
（1）市场风险：平衡基金主要资金投向为拟上市企业风险投资和IPO企业的战略投资。投资收益很大程度上取决于资本市场和目标企业主要产品的市场发展情况，两个市场若在持股期间出现不景气，将影响公司的投资收益。
（2）管控风险
投资决策的过程不是静态的单阶段过程，而是动态的多阶段过程。它不仅包括投资前的决策，而且包括对投资项目运作管理过程。企业的后期管控能否使企业价值快速增长成为此项目是否成功的重要因素。
3、对公司的影响：
公司坚持“纵向深化、做强主业，横向拓展、适时相关多元”战略方针，实现业务结构的调整优化和储备，走实业经营与资本运营相协调发展的道路。参与平衡基金是公司资本运营方面的重要举措之一，将有利于公司丰富资本运营领域，积累投资经验，提高公司资本运作能力；同时通过该平衡基金积极探索与公司业务相关的其他优质项目资源，巩固和强化公司业务战略构架，有助于公司做强做大；参与平衡基金项目，可以分享被投资企业上市带来的资本增值，有利于提高公司的资本收益水平，成为公司新的利润增长点。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为零。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、关于该事项的事前认可意见：
公司与淮安市城市资产经营有限公司等公司共同投资设立淮安平衡资本投资基金（有限合伙），对公司实现业务结构的调整优化和储备，走实业经营与资本运营相协调发展的道路有着重要意义。本次关联交易行为符合公开、公平、公正的客观原则，不存在损害公司、公司股东特别是中小投资者股东利益的情形。
我们同意将关于参与投资设立淮安平衡资本投资基金（有限合伙）暨关联交易的议案，提交公司第二届董事会第十八次会议审议，关联董事吕学强先生应予以回避。
2、关于该事项的独立意见
经审慎核查后，我们认为：公司与淮安市城市资产经营有限公司等公司共同投资设立淮安平衡资本投资基金（有限合伙），有利于公司丰富资本运营领域，积累投资经验，提高公司资本运作能力；有利于提高公司的资本收益水平、做强做大。本次关联交易表决程序、交易程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的相关规定；符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：亚威股份《关于参与投资设立淮安平衡资本投资基金（有限合伙）暨关联交易的议案》已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，独立董事对该议案发表了同意意见，上述审批程序合法、有效。亚威股份以自有资金与关联方共同参与设立淮安平衡资本投资基金，投资金额较小，交易方式符合市场规则，交易价格公允，未影响公司目前的日常生产经营，没有损害股东特别是中小股东的利益。
基于以上意见，本保荐机构对公司与关联方共同参与设立淮安平衡资本投资基金（有限合伙）无异议。
十一、备查文件
1、公司第二届董事会第十八次会议决议。
2、公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的事前认可和独立意见
3、光大证券股份有限公司关于江苏亚威机床股份有限公司参与投资设立淮安平衡资本投资基金（有限合伙）暨关联交易的核查意见
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司
董 事 会
二〇一三年九月二十八日