八届八次董事会会议决议公告
证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2013-045
中茵股份有限公司
八届八次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中茵股份有限公司八届八次董事会会议于2013年9月26日以通讯表决方式召开，会议应到董事5人，实到董事5人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议审议并通过以下议案：
一、《关于同意签署<西藏泰达厚生医药有限公司股权转让协议书>的议
案》
同意公司与苏州中茵集团有限公司（以下简称“中茵集团”）签署《西藏泰达厚生医药有限公司股权转让协议书》，将公司持有的西藏泰达厚生医药有限公司55% 股权以人民币捌佰万元整的价格转让给中茵集团。
因中茵集团为公司控股股东，上述交易构成关联交易，关联董事高建荣、徐庆华回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
交易具体情况详见同日之《中茵股份有限公司关联交易公告》。
特此公告。
中茵股份有限公司董事会
二○一三年九月二十八日
证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2013-046
中茵股份有限公司
八届四次监事会会议决议公告
中茵股份有限公司八届四次监事会会议于 2013年9月26日以通讯表决方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人,符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议审议通过事项如下：
一、《关于同意签署<西藏泰达厚生医药有限公司股权转让协议书>的议案》
同意公司与苏州中茵集团有限公司（以下简称“中茵集团”）签署《西藏泰达厚生医药有限公司股权转让协议书》，将公司持有的西藏泰达厚生医药有限公司55% 股权以人民币捌佰万元整的价格转让给中茵集团。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中茵股份有限公司监事会
二○一三年九月二十八日
证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2013-047
中茵股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易风险: 公司于2013年9月26日与苏州中茵集团有限公司签署了《西藏泰达厚生医药有限公司股权转让协议书》。
●2012年11月13日公司披露了公司子公司西藏中茵矿业投资有限公司、苏州中茵集团有限公司、林芝中茵投资有限公司《关联交易公告》（详见2012年11月13日之中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站），关联交易次数一次，金额为2.912亿元人民币,该交易尚需经公司股东大会审议批准。
●需提请投资者注意的其他事项：本次关联交易经公司董事会会议审议通
过生效，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司于2013年9月26日与苏州中茵集团有限公司（以下简称“中茵集团”）签署了《西藏泰达厚生医药有限公司股权转让协议书》，将公司持有的西藏泰达厚生医药有限公司（以下简称“西藏泰达”）55% 股权以人民币捌佰万元整的价格转让给中茵集团。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因中茵集团为公司控股股东，上述交易构成了关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与中茵集团发生了一次关联交易（详见2012年11月13日公司关联交易公告），且达到占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中茵集团为公司控股股东。
（二）关联人基本情况
名称：苏州中茵集团有限公司
企业性质：有限责任
注册地：苏州市工业园区唯亭镇迎宾路11号
法定代表人：高建荣
注册资本：10000万元
主营业务：对房地产、宾馆、化工、电子及通信设备行业进行投资；销售纺织原材料（不含棉花、蚕茧）、金属材料、化工原料（不含危险品）、建筑材料。
主要股东：高建荣持股60%、冯飞飞持股40%
2、中茵集团主要业务最近三年发展状况
中茵集团近三年主要对实业进行投资。
3、公司与中茵集团之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均独立。
4、中茵集团最近一年主要财务指标：
单位：元
| 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| 9058736786.59 | 770748544.08 | 1646444309.92 | -127060781.58 |
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
公司出售持有西藏泰达厚生医药有限公司55%股权。
2、本次交易的标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼等妨碍权属转移的其他情况。
3、公司于2012年3月通过协议转让方式以人民币580万元获得西藏泰达55%股权（详见2012年3月13日，公司收购西藏泰达55%股权的公告），西藏泰达公司直至披露日都在正常经营。
4、西藏泰达最近一年又一期财务报表的账面价值
单位：元
| 资产总额 | 计提的 折旧 | 减值准备 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 | 扣除非经常性损益后的净利润 | |
| 2012年 12月31日 | 127,959,887.51 | 59,477.67 | 6,678,524.06 | 4,746,034.12 | 207,296,097.35 | 3,230,926.75 | -3,962,692.29 |
| 2013年 8月31日 | 271,399,611.55 | 43,475.87 | 13,498,204.86 | 13,941,605.52 | 505,729,201.09 | 9,195,571.40 | -1,917,528.50 |
该报告经立信会计师事务所审计。
（二）本次交易标的其它应披露内容
1、西藏泰达主要股东及各自持股比例情况
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资方式 | 所持股份 |
| 1 | 中茵股份有限公司 | 550万元 | 货币 | 55% |
| 2 | 上海常茵投资管理有限公司 | 350万元 | 货币 | 35% |
| 3 | 成都西立投资咨询有限公司 | 100万元 | 货币 | 10% |
西藏泰达一般经营项目：包装材料、化工材料；经营许可项目:藏中成药、藏中药材、藏中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（不含预防性生物制品及诊断药品）、空心胶囊（国药准字F2003F003）、明胶（青食药准字F2005001）等。
西藏泰达注册资本：壹仟万元
西藏泰达成立时间：2005年8月8日
西藏泰达注册地点：拉萨市金珠西路158号世通阳光城21幢4单元1楼2号
西藏泰达于2013年8月注册资本由100万元增加到1000万元,由股东按出资比例各自承担。
2、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权
上海常茵投资管理公司、成都西立投资咨询有限公司分别作出了《关于放弃优先购买权的声明》。
3、本次交易将导致公司合并报表范围发生变更，公司未对西藏泰达提供担保;未委托该公司理财;西藏泰达未占用公司资金。
4、立信会计师事务所为西藏泰达出具了标准无保留意见的审计报告（ 信会师报字[2003]第151089号），立信会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
(三)关联交易价格确定的一般原则和方法
本次关联交易价格以2013年8月31日为基准日出具的评估报告确定，详见银信资产评估有限公司出具的《中茵股份有限公司拟股权转让所涉及的西藏泰达厚生医药有限公司股东全部权益价值评估报告书》（银信资评报[2013]沪第598号）。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款。
第一条：股权的转让
1、公司将其持有的西藏泰达55% 的股权转让给中茵集团；
2、中茵集团同意受让公司所持有西藏泰达 55% 的股权；
3、双方确定的转让价格为人民币（大写：捌佰万元整）8,000,000.00元整。审计评估基准日为2013年8月31日，基准日后无论所有者权益增加或减少均由中茵集团享受承担；
4、公司保证向中茵集团转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼纠纷；
5、本次股权转让完成后，中茵集团即成为西藏泰达的股东，享有相应的股东权利并承担义务；公司不再享受相应的股东权利和承担义务；
6、公司应对西藏公司及中茵集团办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。
第二条 转让款的支付
转让股份价格为人民币（大写：捌佰万元整）8,000,000.00元整，中茵集团在本协议签订之日起5个工作日内以现金支付给公司500万元，剩余部分在完成工商变更登记手续后一个月内支付。
（二）中茵集团以自有资金向公司支付上述款项，且中茵集团近三年财务状况良好，公司董事会认为中茵集团有足够的支付能力。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、公司与中茵集团签署的《西藏泰达厚生医药有限公司股权转让协议书》所发生的出售股权和关联交易行为属于公司正常经营活动，公司董事会严格履行了关联交易表决程序，且关联董事高建荣、徐庆华已回避表决。
2、公司此前收购医药销售企业的多元化经营目标并没有达到经营预期，本次股权转让也将进一步提升上市公司盈利质量。
3、本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
4、本次出售股权将导致公司合并报表范围发生变更。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本次交易事项经公司八届八次董事会会议审议通过，且关联董事高建荣、徐庆华已回避表决，独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
根据相关规定，本次交易无需提交股东大会审议，公司董事会审计委员会对该关联交易发表了书面审核意见。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
详见公司于2012年11月13日披露的《中茵股份有限公司关联交易公告》。
八、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）相关的财务报表和审计报告
（五）评估报告
特此公告。
中茵股份有限公司董事会
二○一三年九月二十八日