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    武汉祥龙电业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)摘要
    2013-09-28       来源:上海证券报      

      (上接36版)

    (三)设备类资产

    设备类资产主要是上市公司原来业务使用的氯碱生产线,氯化苯生产线,树脂生产线,隔板生产线,炭黑生产线、建材砖生产线、热电厂发电设备以及运输公司铁路及槽车等,分布在上市公司各个生产厂区。纳入评估范围的相关设备包括:机器设备6066项、电子设备209项以及10台车辆。

    (四)存货

    存货主要包括原材料、周转材料和产成品,分别存放于上市公司原材料仓库、成品仓库。

    二、拟出售资产评估情况

    本次拟出售标的资产以2013年7月31日为评估基准日,根据众联评估出具的鄂众联评报字【2013】第100号土地征收补偿评估报告,本次拟出售标的资产的评估情况如下:

    (一)评估机构

    本次评估的资产评估机构是湖北众联资产评估有限公司,资产评估资格证书编号:0270009002,本次评估报告签字注册资产评估师包括:尚赤、宋慧敏。

    (二)评估对象及评估范围

    本次评估对象为上市公司位于武汉市东湖高新区左岭葛化街化工路的八宗土地(土地登记面积合计729,783.13平方米, 土地用途为工业,使用权类型为出让,《国有土地使用权证》编号为武国用(2010)第418号、武国用(2010)第459号、武国用(2010)第460号、武国用(2010)第504号、武国用(2010)第505号、武国用(2010)第506号、武国用(2010)第507号、武国用(2010)第508号)的土地使用权及其地上房屋建筑物和构筑物、附着物等资产。

    (三)评估主要假设

    本次评估机构对标的资产评估采用的假设条件如下:

    1、国家现行的宏观经济、金融以及产业、资源利用、能源、环保等法律、法规、政策不发生重大变化;

    2、评估对象的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化;

    3、企业所所提供的财务会计资料及其他资料真实、准确、完整;

    4、企业有关或有事项、诉讼事项、期后事项等重大事项披露充分,纳入评估范围的资产权属明确,出具的资产权属证明文件合法有效;

    5、没有考虑与列入评估范围的资产有关系的其他抵押、质押、担保、或有资产、或有负债等事项基准日后可能发生的对评估结论的影响;

    6、本次评估未考虑通货膨胀、币值变化的影响;

    7、不考虑评估范围以外的法律问题,也不考虑评估基准日后的资产市场变化情况对评估结论的影响;

    8、无其他不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响;

    9、由于房地产现场勘察日与评估基准日不为同一天,本次估价假定现场勘察日与评估基准日的房地产权属状况、实体状况一致。

    (四)评估方法的选择

    考虑到本次评估对象涉及的经济行为*ST祥龙土地被收储,*ST祥龙将相关被拆迁资产移交给收储方,获得相应补偿。结合该经济行为的特点,按照市场化补偿原则,本次对上*ST祥龙资产拆迁补偿价值的评估主要采用成本法,成本法评估结果可以较好地反映资产持续使用的价值,成本法其基本计算公式为:

    评估值=重置价值-实体性陈旧贬值-经济性陈旧贬值-功能性陈旧贬值

    或,评估值=重置价值×成新率

    各类资产的评估方法简述如下:

    1、关于土地使用权的评估

    经过评估人员实地勘察、分析论证并结合估价对象的区域条件,确定对拟评估的土地采用成本逼近法和基准地价系数修正法两种方法分别测算土地价格,最后综合分析其计算结果,确定估价对象的评估价格。

    (1)成本逼近法

    成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据,再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金来推算土地价格的估价方法。

    其计算公式为:

    土地价格=(土地取得费+土地开发费+投资利息+投资利润+税费+土地增值收益)×年期修正系数

    (2)基准地价系数修正法

    所谓基准地价系数修正法,就是根据当地基准地价水平,参照与待估土地相同土地级别或均质区域内该类用地地价标准和各种修正因素说明表,根据两者在区域条件、个别条件、土地使用年限、市场行情、微观区位条件等,确定修正系数,修正基准地价从而得出估价对象地价的一种方法,其基本公式为:

    Pi =P×(1+K)×ЛS

    其中:Pi—待估宗地价格

    P—待估宗地对应的基准地价

    K—待估宗地全部地价区位、个别影响因素总修正值

    ЛS—待估宗地其他因素修正系数的乘积

    ki—第 i 个待估宗地区位因素的修正系数

    2、关于房产类资产的评估

    房产类资产的评估主要采用重置成本法。

    重置成本法是基于房屋建筑物的再建造费用或投资的角度来考虑,通过估算出建筑物在全新状态下的重置全价或成本,再扣减由于各种损耗因素造成的贬值,最后得出建筑物评估值的一种评估方法。基本公式如下:

    房屋建筑物评估值 = 重置全价×成新率

    (1)重置全价的确定

    重置全价是指购置或建造全新同类资产所必须付出的成本,基本公式如下:

    重置全价=建安工程造价+前期费用+其他费用+资金成本+利润

    ①建安工程造价

    主要内容包括直接工程费、间接工程费、价差、计划利润、税金等。建安工程造价通过以下方法取得:

    对于工程技术资料完整的项目,采用调整预(结)算的方法,即:根据工程预(结)算资料,以核实的工程量为基础,套用基准日执行的现行定额,计算出定额直接费,按规定费用标准依次计取构件增值税、其他直接费、间接费、计划利润、税金、依据评估基准日当地建筑材料市场价格计算出定额直接费中主要材料价差,计算出建安工程造价。

    对结算资料不齐全,资料难以收集的项目,采用类似工程参照法进行测算,通过与主要建筑物或典型工程对比分析在结构形式、构件、跨度及功能等方面的差异,据以调整评估基准日的基准单位造价得出该建筑物的单位造价,套算建筑面积(或长度、容积)后得出工程造价。

    ②房屋建筑物前期费用及其它费用

    根据武汉市的有关建设工程取费规定,采用其现行标准计算。

    ③资金成本

    资金成本为该工程正常建设工期内占用资金(包括前期费用、综合造价、其他费用)的筹资成本,即利息。假定资金在建设期内均匀投入,按评估基准日国内基本建设贷款利率计算。

    ④开发者利润

    资产开发和制造商的合理收益(即开发者利润)的确定,应以现行行业或社会平均资产收益水平为依据。

    (2)成新率的确定

    本次评估采用综合成新率。具体求取过程为:

    首先,根据房屋建筑物耐用年限和已使用年限按年限法计算出理论成新率;然后,评估人员在现场对建筑物结构、装修和配套设施等各组成部分的完好程度及使用保养状况,根据完损等级评定标准进行鉴定评分,打出现场勘察成新率;最后,对按年限法计算的成新率和现场鉴定成新率进行算术加权平均,即得出该建筑物的综合成新率。

    房屋建筑物成新率公式为:

    综合成新率=理论成新率×40%+现场鉴定成新率×60%

    理论成新率=[(经济耐用年限—已使用年数)/经济耐用年限]×100%

    勘察成新率由评估人员现场勘察打分评定。

    3、关于设备类资产的评估

    评估值=重置全价×成新率

    (1)重置全价的确定

    ①国产机器设备和电子设备:以询市价为主,询价的主要来源:一是机械部2013年出版的《中国机电产品报价手册》等价格资料;二是向生产厂家和经销单位进行的同类设备的询价;三是网上查价。

    电子设备主要根据网上寻价,同时根据电子设备的市场动态、下浮情况分析、计算得来。对于已停产、市场上无相同新商品出售的设备,采用二手市场价评估。

    运输费率的确定:充分考虑生产厂家的运输距离、交通条件、设备重量和价值,确定一个适当的比例;对能享受送货优惠的,不考虑运输费。

    安装费率的确定:根据设备的精度要求、安装的难易程度,确定一个适当的比例;不需安装设备不考虑安装费。

    对价值较高的设备,根据其合理的安装调试周期(月份),按照中国人民银行公布的贷款利息率,计入资金成本。

    运用公式:

    重置全价=现行市场参考单价×(1+运安调试费率)+资金成本

    ②进口机器设备:根据替代性原则,凡国内有替代的单台设备,按国内类似设备进行评估;无国内替代设备的项目,查询收集该设备FOB价(离岸价)或CIF价(到岸价),或根据进口设备的购置原价,考虑进口国或地区通货升贬情况、汇率变化及国家规定的税费等因素再计算国内运费、安装调试费、资金成本等费用,由此确定其重置成本。

    重置成本=(FOB价+途中保险费+国外运杂费)×基准日外汇汇率+进口关税 +银行及其他手续费+国内运杂费+安调费+工程建设其他费用+资金成本及其它合理费用

    及:重置成本=CIF价×基准日外汇汇率+进口关税+银行及其他手续费+国内运杂费+安调费+工程建设其他费用+资金成本及其它合理费用

    ③车辆重置全价:根据现行市场成交价格,加上购置附加税和牌照等费用计算得出。

    (2)确定成新率

    依据国家有关技术经济、财税政策,通过查阅设备的技术档案、现场考察,从设备的实际技术状况、负荷率和利用率、工作环境、维护保养等方面综合考虑其损耗,从而确定尚可使用年限,计算提出年限法的成新率,年限法的成新率计算公式为:

    成新率=[尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)]×100%;

    成新率=(经济使用寿命年限-已使用年限)/经济使用寿命年限]×100%

    ①专用设备:本次评估的机器设备主要为化工专用设备,已全面停产一年多,老的生产线因工艺落后已停产多年。根据化工设备的特点,特别是烧碱化工的强腐蚀性,设备停产多年以后基本已报废,对于2012年6月停产的两条新建生产线需要考虑由于停工造成的实体性贬值,以及行业产能过剩、企业现状、未来生产经营的不确定性造成的经济性贬值。

    ②通用设备:依据国家有关技术经济、财税政策,通过查阅机器设备的技术档案、现场考察,从机器设备的实际技术状况、负荷率和利用率、工作环境、确定其技术成新率。

    综合成新率=理论成新率×40%+技术鉴定成新率×60%

    技术鉴定成新率通过打分法获得。

    ②运输车辆:依据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》规定的寿命年限、行驶里程测算出成新率,取其低者确定理论成新率,综合现场勘察的实际车况确定。

    4、关于存货的评估

    对存货,主要采用重置成本法或现行市价法。即在清查核实其数量及其在基准日实际状态的基础上确定重置成本,或以现行市场交易价格为基础确定评估值。

    5. 职工安置费测算方法

    依据国家有关企业人员安置的相关法规政策、委托方提供的武汉祥龙电业股份有限公司职工安置方案和祥龙职工安置补偿明细表,评估人员对职工安置费进行测算复核。

    (五)评估结论

    经评估,本次土地收储涉及的实物资产评估价值为107,262.53万元,此外,资产出售涉及职工安置费金额为19,997.96万元。其中标的资产具体评估情况如下:

    单位:万元

    本次评估的结果包含资产价值和职工安置费两部分,资产评估价值增值132.18%,其中固定资产增值4.71%,土地使用权增值367.62%。固定资产评估增值原因为:上市公司停产后,因固定资产不能给企业带来收益而计提了大额的减值准备,导致固定资产账面净额较低,造成固定资产评估增值。

    土地使用权评估增值原因为:上市公司土地使用权购置时间较早,土地取得成本较低,上市公司按照当时的土地使用权购置成本入账;而近年来随着湖北省宏观经济增长,武汉市城市基础设施逐步完善,区域经济发展较快,以及土地需求的增加,导致土地价格上涨,造成土地使用权评估增值。

    第五章财务会计信息

    鉴于本次交易标的为土地使用权及地面上的建筑物、附着物等单项资产,故由审计机构众环海华会计师事务所有限公司出具了上市公司整体审计报告。

    根据众环海华会计师事务所有限公司出具的众环审字(2013)011387号审计报告,由于公司持续经营能力仍存在重大不确定性,上市公司被出具了带强调事项段的无保留审计意见。

    上市公司最近两年一期的财务会计信息如下:

    一、财务状况单位:万元

    二、经营状况

    单位:万元

    武汉祥龙电业股份有限公司

    2013年9月27日

    140武房权证洪字第2010008851号洪山区葛化街树脂厂64栋1层330.63
    141武房权证洪字第2010008834号洪山区葛化街树脂厂30栋1层150.55
    142武房权证洪字第2010008850号洪山区葛化街树脂厂63栋1-2层657.64
    143武房权证洪字第2010008831号洪山区葛化街树脂厂26栋1层970.11
    144武房权证洪字第2010008849号洪山区葛化街树脂厂60栋1-4层1233.46
    145武房权证洪字第2010008847号洪山区葛化街树脂厂58栋1-2层415.36
    146武房权证洪字第2010008830号洪山区葛化街树脂厂24栋1层1299.70
    147武房权证洪字第2010008821号洪山区葛化街树脂厂9栋1层1548.69
    148武房权证洪字第2010008822号洪山区葛化街树脂厂11栋1层1548.69
    149武房权证洪字第2010008823号洪山区葛化街树脂厂12栋1层1552.89
    150武房权证洪字第2010008820号洪山区葛化街树脂厂8栋1-2层903.96
    151武房权证洪字第2010008836号洪山区葛化街树脂厂32栋1层271.53
    152武房权证洪字第2010008838号洪山区葛化街树脂厂34栋1-2层1441.84
    152武房权证洪字第2010008829号洪山区葛化街树脂厂19栋1层754.95
    153武房权证洪字第2010008825号洪山区葛化街树脂厂15栋1-6层1432.08
    154武房权证洪字第2010008832号洪山区葛化街树脂厂28栋1层157.57
    155武房权证洪字第2010008848号洪山区葛化街树脂厂59栋1层25.50
    156武房权证洪字第2010008853号洪山区葛化街树脂厂69栋1层139.87
    157武房权证洪字第2010008854号洪山区葛化街树脂厂71栋1层365.04
    158武房权证洪字第2010008846号洪山区葛化街树脂厂57栋1层103.56
    159武房权证洪字第2010008824号洪山区葛化街树脂厂13栋1层2490.67
    160武房权证洪字第2010008833号洪山区葛化街树脂厂29栋1-2层1099.32
    161武房权证洪字第2010008837号洪山区葛化街树脂厂33栋1-2层1102.85
    162武房权证洪字第2010003335号洪山区葛化街配套厂64栋1层536.09
    163武房权证洪字第2010003344号洪山区葛化街配套厂73栋1层85.05
    164武房权证洪字第2010003274号洪山区葛化街氯碱厂66栋1-1层10.89
    165武房权证洪字第2010003325号洪山区葛化街配套厂50栋1层83.00
    166武房权证洪字第2010003244号洪山区葛化街氯碱厂17栋1-2层594.74
    167武房权证洪字第2010003248号洪山区葛化街氯碱厂21栋1-2层116.90
    168武房权证洪字第2010003329号洪山区葛化街配套厂55栋1层1940.25
    169武房权证洪字第2010003342号洪山区葛化街配套厂71栋1层535.79
    170武房权证洪字第2010003343号洪山区葛化街配套厂72栋1层7.00
    171武房权证洪字第2010003330号洪山区葛化街配套厂56栋1层131.41
    172武房权证洪字第2010003245号洪山区葛化街氯碱厂18栋1-1层75.80
    173武房权证洪字第2010003254号洪山区葛化街氯碱厂34栋1-1层1167.65
    174武房权证洪字第2010003406号洪山区葛化街配套厂154栋1层534.40
    175武房权证洪字第2010003407号洪山区葛化街配套厂155栋1层534.40
    176武房权证洪字第2010003409号洪山区葛化街配套厂157栋1层201.05
    177武房权证洪字第2010003400号洪山区葛化街配套厂148栋1层355.33
    178武房权证洪字第2010008717号洪山区葛化街辅助厂20栋1层756.96
    179武房权证洪字第2010003401号洪山区葛化街配套厂149栋1层545.87
    180武房权证洪字第2010003402号洪山区葛化街配套厂150栋1层238.86
    181武房权证洪字第2010003403号洪山区葛化街配套厂151栋1层305.33
    182武房权证洪字第2010003404号洪山区葛化街配套厂152栋1层767.96
    183武房权证洪字第2010003408号洪山区葛化街配套厂156栋1层524.42
    184武房权证洪字第2010003405号洪山区葛化街配套厂153栋1层125.91
    185武房权证洪字第2010008705号洪山区葛化街辅助厂4栋1层272.06
    186武房权证洪字第2010008718号洪山区葛化街辅助厂21栋1层150.96
    187武房权证洪字第2010008724号洪山区葛化街辅助厂33栋1层91.98
    188武房权证洪字第2010008818号洪山区葛化街辅助厂180栋1层55.00
    189武房权证洪字第2010003389号洪山区葛化街配套厂136栋1-3层1052.94
    190武房权证洪字第2010003387号洪山区葛化街配套厂132栋1层944.04
    191武房权证洪字第2010003385号洪山区葛化街配套厂129栋1-2层516.88

    192武房权证洪字第2010003384号洪山区葛化街配套厂128栋1-3层620.97
    193武房权证洪字第2010003361号洪山区葛化街配套厂97栋1-3层696.91
    194武房权证洪字第2010003238号洪山区葛化街氯碱厂5栋1-3层2040.22
    195武房权证洪字第2010003359号洪山区葛化街配套厂93栋1-2层910.37
    196武房权证洪字第2010003356号洪山区葛化街配套厂90栋1层141.55
    197武房权证洪字第2010003357号洪山区葛化街配套厂91栋1-2层528.90
    198武房权证洪字第2010003236号洪山区葛化街氯碱厂3栋1-3层947.14
    199武房权证洪字第2010003358号洪山区葛化街配套厂92栋1层170.54
    200武房权证洪字第2010003365号洪山区葛化街配套厂108栋1层18.82
    201武房权证洪字第2010003388号洪山区葛化街配套厂134栋1-3层821.19
    202武房权证洪字第2010003350号洪山区葛化街配套厂83栋1-2层419.97
    203武房权证洪字第2010003355号洪山区葛化街配套厂89栋1层805.71
    204武房权证洪字第2010003234号洪山区葛化街氯碱厂1栋1-3层1056.93
    205武房权证洪字第2010003352号洪山区葛化街配套厂85栋1-2层138.60
    206武房权证洪字第2010003353号洪山区葛化街配套厂86栋1层95.20
    207武房权证洪字第2010003235号洪山区葛化街氯碱厂2栋1-1层29.23
    208武房权证洪字第2010003386号洪山区葛化街配套厂131栋1-3层771.76
    209武房权证洪字第2010003351号洪山区葛化街配套厂84栋1-2层414.23
    210武房权证洪字第2010003349号洪山区葛化街配套厂81栋1层53.73
    211武房权证洪字第2010003263号洪山区葛化街氯碱厂43栋1-4层1219.28
    212武房权证洪字第2010003398号洪山区葛化街配套厂146栋1-3层1241.38

    213武房权证洪字第2010008817号洪山区葛化街辅助厂175栋1-3层689.35
    214武房权证洪字第2010008816号洪山区葛化街辅助厂174栋1层41.46
    215武房权证洪字第2010008826号洪山区葛化街树脂厂16栋1-2层488.72
    216武房权证洪字第2010008827号洪山区葛化街树脂厂17栋1层60.64
    217武房权证洪字第2010008855号洪山区葛化街树脂厂72栋1-2层44.10
    218武房权证洪字第2010008828号洪山区葛化街树脂厂18栋1层37.32
    219武房权证洪字第2010008716号洪山区葛化街辅助厂19栋1层341.48
    220武房权证洪字第2010008714号洪山区葛化街辅助厂17栋1-2层414.32
    221武房权证洪字第2010008710号洪山区葛化街辅助厂13栋1层298.32
    222武房权证洪字第2010008719号洪山区葛化街辅助厂22栋1层17.63
    223武房权证洪字第2010008856号洪山区葛化街水厂6栋1层767.95
    224武房权证洪字第2010008858号洪山区葛化街水厂12栋1层96.53
    225武房权证洪字第2010008859号洪山区葛化街水厂13栋1层292.45
    226武房权证洪字第2010008857号洪山区葛化街水厂7栋1层70.04
    227武房权证洪字第2010008863号洪山区葛化街水厂22栋1-2层149.14
    228武房权证洪字第2010008862号洪山区葛化街水厂21栋1层70.95
    229武房权证洪字第2010008860号洪山区葛化街水厂14栋1层1455.46
    230武房权证洪字第2010008861号洪山区葛化街水厂20栋1-2层118.40
    231武房权证洪字第2010008864号洪山区葛化街水厂24栋1-2层135.90

    项 目账面价值评估价值增减值增值率(%)
    ABC=B-AD=C/A×100%
    1存货3,008.843,005.51-3.33-0.11
    2固定资产26,921.4728,188.681,267.214.71
    3土地使用权16,267.0976,068.3459,801.25367.62
    资产合计46,197.40107,262.5361,065.13132.18

    资产2013年

    7月31日

    2012年

    12月31日

    2011年

    12月31日

    流动资产:   
    货币资金199.381,749.746,791.34
    应收票据50.0080.002,237.25
    应收账款735.132,521.863,760.84
    预付款项127.49166.302,310.94
    其他应收款146.75483.08596.39
    存货3,038.543,710.285,040.20
    其他流动资产5.82202.12167.52
    流动资产合计4,303.108,913.3820,904.47
    非流动资产:   
    长期股权投资200.00200.00200.00
    固定资产27,195.6729,148.5370,452.49
    在建工程--4,904.43
    工程物资13.8913.89305.24
    无形资产16,924.5417,177.3817,610.81
    长期待摊费用--674.63
    非流动资产合计44,334.1046,539.7994,147.61
    资产总计48,637.2055,453.18115,052.08
    流动负债:   
      短期借款13,463.5332,410.6135,775.00
      应付票据-1,002.006,344.14
      应付账款26,967.6127,341.3122,899.74
      预收款项1,786.811,676.763,854.41
      应付职工薪酬145.11411.59482.42
     应交税费2,441.032,584.623,031.73
    应付利息2845.631907.88-
    应付股利29.1529.1529.15
     其他应付款51,990.9322,376.244,858.16
    一年内到期的非流动负债9,079.2113,059.216,150.63
      流动负债合计108,749.01102,799.3883,425.37
    非流动负债:   
    长期借款--6,985.00
    长期应付款  282.54
    其他非流动负债690.34736.55822.43
      非流动负债合计690.34736.558,089.97
      负债合计109,439.35103,535.9291,515.34
    所有者权益(或股东权益):   
    实收资本(或股本)37,497.7237,497.7237,497.72
    资本公积36,712.4136,712.4136,712.41
    盈余公积4,326.894,326.894,326.89
    未分配利润-139,339.17-126,619.76-55,000.28
    所有者权益合计-60,802.15-48,082.7523,536.74
    负债和所有者权益总计48,637.2055,453.18115,052.08

    项目2013年1-7月2012年度2011年度
    一、营业收入110.5327,227.9499,090.68
    减:营业成本80.1231,730.25100,042.92
    营业税金及附加-4.1397.72
    销售费用17.57420.67838.08
    管理费用7,809.3815,504.898,788.92
    财务费用2,472.604,068.233,641.50
    资产减值损失2,534.3547,455.307,776.71
    加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)   
    投资收益(损失以“-”号填列)   
    其中:对联营企业和合营企业的投资收益   
    二、营业利润(亏损以“-”号填列)-12,803.49-71,955.53-22,095.19
    加:营业外收入84.08435.731,180.45
    减:营业外支出-99.69431.13
    其中:非流动资产处置损失(收益以“—”号填列)-99.68431.12
    三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)-12,719.40-71,619.49-21,345.86
    减:所得税费用0.000.00963.03
    四、净利润(净亏损以“-”号填列)-12,719.40-71,619.49-22,308.90