证券代码：000750 证券简称：国海证券 公告编号：2013-53
国海证券股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国海证券股份有限公司第六届董事会第二十次会议通知于2013年9月23日以电子邮件方式发出，会议于2013年9月26日以现场表决方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人。会议由公司董事长张雅锋女士主持。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。会议以投票表决的方式通过了如下议案：
一、《关于新设10家证券营业部的议案》
同意公司在广西宾阳县、合浦县、陆川县、藤县、武鸣县、山东德州市、济宁市、威海市、山西临汾市、云南曲靖市各设立1家轻型证券营业部，并同意授权公司经营层办理新设证券营业部的相关事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、《关于参与区域性股权交易市场业务的议案》
审议通过了如下事项：
（一）同意公司以会员方式参与区域性股权交易市场业务；
（二）授权公司经营层依据监管规定决定参与区域性股权交易市场的具体数量、具体区域和具体对象；
（三）授权公司经营层根据有关规定全权办理参与区域性股权交易市场业务的相关事宜。
在下次授权前，上述授权一直有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、《关于授权公司经营层开展合规管理有效性评估的议案》
同意授权公司经营层按照有关监管规定制定相关制度，开展合规管理有效性评估工作。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、《关于公司证券自营业务参与国债期货交易的议案》
审议通过了如下事项：
（一）同意公司证券自营业务参与国债期货交易；
（二）同意将公司证券自营业务参与国债期货交易的投资规模与风险限额纳入年度股东大会审议通过的对公司自营权益类证券及证券衍生品投资的总体授权范围，由公司投资决策与风险控制委员会负责确定具体业务规模等；
（三）同意授权公司经营层制定并修改相关业务管理制度；
（四）同意授权公司经营层办理参与国债期货交易的相关手续。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、《关于修改公司章程的议案》
同意对公司章程作如下修改：
（一）章程正文修改以下条款：
1.原章程条款第一条 为维护国海证券股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）和其他有关规定，制订本章程。
修改为：第一条 为维护国海证券股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）和其他有关规定，制订本章程。
2.原章程条款第三十九条 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人在出现下列情况时，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告：
（1）所持公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行；
（2）质押所持有的公司股权；
（3）决定转让所持有的公司股权；
（4）委托他人行使公司的股东权利或与他人就行使公司的股东权利达成协议；
（5）变更名称；
（6）发生合并、分立；
（7）解散、破产、关闭、被接管；
（8）其他可能导致所持公司股权发生转移的情况。
公司董事会应当自知悉上述情况之日起十个工作日内向公司注册地中国证监会派出机构报告。
修改为：第三十九条 持有或控制公司5%以上股份的股东、实际控制人在出现下列情况时，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告：
（1）所持有或控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施；
（2）质押所持有的公司股权；
（3）变更实际控制人；
（4）变更名称；
（5）发生合并、分立；
（6）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；
（7）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
（8）其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作的。
公司应当自知悉上述情况之日起五个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。
3.原章程条款第四十条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
修改为：第四十条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出。控股股东、实际控制人不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
4.原章程条款第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
修改为：第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
5.原章程条款第四十二条 公司的控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。
修改为：第四十二条 公司的控股股东、实际控制人应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。
6.原章程条款第四十三条 公司及公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务。
当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。
公司董事、监事、高级管理人员违反本章程规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事可提交股东大会罢免。公司如发现控股股东侵占资产，应立即向有关部门申请司法冻结控股股东所持有的公司股权；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东所持有的股权或其它有效资产以偿还被侵占的资产。
修改为：第四十三条 公司及公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务。
当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。
公司董事、监事、高级管理人员违反本章程规定，协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事可提交股东大会罢免。公司如发现控股股东、实际控制人侵占资产，应立即向有关部门申请司法冻结其所持有的公司股权；如控股股东、实际控制人不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现其所持有的股权或其它有效资产以偿还被侵占的资产。
7.原章程条款第四十四条 公司的控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。公司的控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
修改为：第四十四条 公司的控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。公司的控股股东、实际控制人不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
8.原章程条款第四十五条 公司的控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
修改为：第四十五条 公司与股东、实际控制人或者其他关联方应在业务、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。
9.原章程条款第四十六条 公司人员应独立于公司的控股股东。公司的高级管理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
修改为：第四十六条 公司人员应独立于公司的控股股东、实际控制人。公司的高级管理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定并且保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
10.原章程条款第四十八条 公司按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。公司的控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
修改为：第四十八条 公司按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。公司的控股股东、实际控制人应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
11.原章程条款第四十九条 公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。公司的控股股东及其职能部门与公司及公司下属职能部门之间没有上下级关系。公司的控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。
公司业务应完全独立于公司的控股股东。公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。公司的控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
修改为：第四十九条 公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。公司的控股股东、实际控制人及其关联方，以及其职能部门与公司及公司下属职能部门之间没有上下级关系。公司的控股股东、实际控制人及其关联方，以及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。
公司业务应完全独立于公司的控股股东、实际控制人及其关联方。公司的控股股东、实际控制人及其关联方不应从事与公司相同或相近的业务。公司的控股股东、实际控制人及其关联方应采取有效措施避免同业竞争。
12.原章程条款第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会申明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。
股东大会结束后，其他股东发现关联股东参与关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权向监管部门报告，并就相关决议根据本章程的规定向人民法院起诉。
修改为：第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会申明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。
股东大会结束后，其他股东发现关联股东参与关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权向监管部门报告，并就相关决议根据本章程的规定向人民法院起诉。
公司根据中国证监会、深圳证券交易所等机构的规定，制定《关联交易管理制度》。公司对关联交易事项的披露和表决程序将严格依照《关联交易管理制度》执行。
13.原章程条款第九十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名公司董事、监事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人。公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/2。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
修改为：第九十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名公司董事、监事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人。公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司股东大会在董事、监事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董事、监事有权向股东大会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。
14.原章程条款第九十四条 当公司第一大股东持有公司股份达到30%以上，股东大会选举两名及两名以上董事或者监事时，应当实行累积投票制。
采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持有股份数额乘以应选董事或者监事人数。股东可以将其持有的总票数集中投给一个或者分别投给几个董事或者监事候选人。每一董事或者监事候选人单独计票，以得票多者当选。
修改为：第九十四条 当公司任一股东单独或者与其关联方合并持有公司30%以上股权，股东大会选举两名及两名以上董事或者监事时，应当实行累积投票制。
采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持有股份数额乘以应选董事或者监事人数。股东可以将其持有的总票数集中投给一个或者分别投给几个董事或者监事候选人。每一董事或者监事候选人单独计票，以得票多者当选。
15.原章程条款第一百二十二条 公司设立独立董事，独立董事为3名，其中一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事应当符合下列条件：
（1）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（2）具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（4）有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
（5）能够阅读、理解上市公司的财务报表；
（6）有足够的时间和精力履行独立董事职责。
（7）公司章程规定的其他条件。
修改为：第一百二十二条 公司设立独立董事，独立董事为3名，其中一名为从事会计工作5年以上且具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事应当符合下列条件：
（1）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（2）具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（4）有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
（5）能够阅读、理解上市公司的财务报表；
（6）有足够的时间和精力履行独立董事职责。
（7）公司章程规定的其他条件。
16.原章程条款第一百二十五条 独立董事的提名、选举和更换：
（1）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（2）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（3）在选举独立董事的股东大会召开之前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送相关监管部门。公司董事会对提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
（4）经中国证监会审核对持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事前，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
（5）独立董事每届任期为三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
（6）独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
（7）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
修改为：第一百二十五条 独立董事的提名、选举和更换：
（1）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（2）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（3）在选举独立董事的股东大会召开之前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送相关监管部门。公司董事会对提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
（4）经中国证监会审核对持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事前，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
（5）独立董事每届任期为三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
（6）独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
（7）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
17.原章程条款第一百二十七条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
（1）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
提名、任免董事；
聘任或解聘高级管理人员；
公司董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬；
公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及本公司是否采取有效措施回收欠款；
重大购买或出售资产；
吸收合并；
股份回购；
董事会存在重大分歧的事项；
独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
证券监管部门或证券交易所要求独立董事发表意见的事项；
公司《章程》规定的其他事项。
（2）独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（3）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
修改为：第一百二十七条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
（1）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
提名、任免董事；
聘任或解聘高级管理人员；
公司董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬；
公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及本公司是否采取有效措施回收欠款；
重大购买或出售资产；
股份回购；
董事会存在重大分歧的事项；
公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
公司利润分配预案；
需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等重大事项；
重大资产重组方案、股权激励计划；
聘用或解聘外部审计机构和咨询机构；
公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及本章程规定的其他事项。
（2）独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（3）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
18.原章程条款第一百四十四条 董事会决议表决方式为：现场会议以举手或记名投票等方式进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
修改为：第一百四十四条 董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式;由于紧急情况、不可抗力等原因无法举行现场、视频或者电话会议的，董事会会议可以采取传真等通讯表决方式。
董事会采用现场、视频或者电话方式形成决议的程序为：
（1）以举手表决、记名投票等方式进行表决并形成决议；
（2）以视频、电话方式参加会议的董事，应将经签名的表决票以专人送达、传真、电子邮件或邮递等方式送交公司董事会秘书。
董事会采用传真等通讯表决方式形成决议的程序为：
（1）相关议案须以专人送达、传真、电子邮件或邮递等方式送达每位董事；
（2）全体董事在收到相关书面议案后，在表决票上签名表决；投反对或弃权票的，应当说明理由和依据；
（3）经签名的表决票以专人送达、传真、电子邮件或邮递等方式送交公司董事会秘书；
（4）根据表决情况形成董事会决议。
19.原章程条款第一百四十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
修改为：第一百四十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
20.原章程条款第一百四十九条 公司董事会设战略与投资委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会、风险控制委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中，薪酬与提名委员会、审计委员会的负责人由独立董事担任。
战略与投资委员会的主要职责是对公司中长期发展战略和重大投融资方案、重大经营项目等进行研究并提出建议。
薪酬与提名委员会的主要职责是研究拟定公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，对公司董事和高级管理人员的人选提出建议；拟定公司董事及高级管理人员的考核标准与薪酬方案，并进行考核。
审计委员会的主要职责是负责审核公司财务信息及其披露，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
风险控制委员会的主要职责是研究和评估公司的风险控制状况，提出完善公司风险管理和内部控制的建议。
修改为：第一百四十九条 公司董事会设战略与投资委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会、风险控制委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中，审计委员会中独立董事的人数应占1/2以上比例，并且至少有1名独立董事是从事会计工作5年以上的会计专业人士；薪酬与提名委员会、审计委员会的负责人由独立董事担任。
战略与投资委员会的主要职责是：
（1）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（2）对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案、重大经营项目等进行研究并提出建议；
（3）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（4）本章程规定或董事会授权的其他职责。
薪酬与提名委员会的主要职责是：
（1）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；
（2）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；
（3）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；
（4）本章程规定或董事会授权的其他职责。
审计委员会的主要职责是：
（1）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；
（2）提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）本章程规定或董事会授权的其他职责。
风险控制委员会的主要职责是：
（1）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；
（2）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
（3）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；
（4）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；
（5）本章程规定或董事会授权的其他职责。
21.原章程条款第一百九十三条 监事会的议事方式为：监事会会议。监事会的表决程序为：监事会会议实行一人一票制，监事会决议需经两名(含两名)以上监事同意方可生效。
修改为：第一百九十三条 监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式;由于紧急情况、不可抗力等原因无法举行现场、视频或者电话会议的，监事会会议可以采取传真等通讯表决方式。
监事会采用现场、视频或者电话方式形成决议的程序为：
（1）以举手表决、记名投票等方式进行表决并形成决议；
（2）以视频、电话方式参加会议的监事，应将经签名的表决票以专人送达、传真、电子邮件或邮递等方式送交公司。
监事会采用传真等通讯表决方式形成决议的程序为：
（1）相关议案须以专人送达、传真、电子邮件或邮递等方式送达每位监事；
（2）全体监事在收到相关书面议案后，在表决票上签名表决；投反对或弃权票的，应当说明理由和依据；
（3）经签名的表决票以专人送达、传真、电子邮件或邮递等方式送交公司；
（4）根据表决情况形成监事会决议。
（二）章程附件《国海证券股份有限公司股东大会议事规则》修改以下条款：
1.原第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
修改为：第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股东大会提供网络投票方式的，应当安排在深圳证券交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。
2.新增第二十二条 股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并应当在股东大会股权登记日后三日内再次公告股东大会通知：
（1）证券发行；
（2）重大资产重组；
（3）股权激励；
（4）股份回购；
（5）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（6）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（7）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（8）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（9）拟以超过募集资金金额10%的闲置募集资金补充流动资金；
（10）投资总额占净资产50%以上且超过5000万元人民币；
（11）股权分置改革方案；
（12）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；
（13）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。
3.原第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司第一大股东持有公司股份达到30%以上，股东大会选举两名及两名以上董事或者监事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
修改为：第三十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司任一股东单独或者与其关联方合并持有公司30%以上股权，股东大会选举两名及两名以上董事或者监事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
（三）章程附件《国海证券股份有限公司董事会议事规则》修改以下条款：
1.原第十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等方式召开，董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开，会后由参会董事在董事会决议上签字确认。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
修改为：第十三条 董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式;由于紧急情况、不可抗力等原因无法举行现场、视频或者电话会议的，董事会会议可以采取传真等通讯表决方式。
2.新增第十六条 委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权，但不免除其对董事会决议事项应承担的责任。
3.原第十八条 董事会表决方式为举手表决或计名投票。会议表决实行一人一票，董事的表决意向分为：同意、反对和弃权。参会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
在表决时投反对或弃权票的董事，应说明理由，并有权要求在会议记录中对其不同意见作出说明性记载。
修改为：第十九条 董事会采用现场、视频或者电话方式形成决议的程序为：
（1）以举手表决、记名投票等方式进行表决并形成决议；
（2）以视频、电话方式参加会议的董事，应将经签名的表决票以专人送达、传真、电子邮件或邮递等方式送交公司董事会秘书。
会议表决实行一人一票，董事的表决意向分为：同意、反对和弃权。参会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
在表决时投反对或弃权票的董事，应说明理由，并有权要求在会议记录中对其不同意见作出说明性记载。
董事会采用传真等通讯表决方式形成决议的程序为：
（1）相关议案须以专人送达、传真、电子邮件或邮递等方式送达每位董事；
（2）全体董事在收到相关书面议案后，在表决票上签名表决；投反对或弃权票的，应当说明理由和依据；
（3）经签名的表决票以专人送达、传真、电子邮件或邮递等方式送交公司董事会秘书；
（4）根据表决情况形成董事会决议。
（四）章程附件《国海证券股份有限公司监事会议事规则》修改以下条款：
1.原第一条 为了保障监事会依法独立行使监督权，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，制定本规则。
修改为：第一条 为了保障监事会依法独立行使监督权，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。
2.原第十六条 监事会会议以现场召开为原则。必要时也可以通过视频、电话、传真表决或其他方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式相结合的方式召开。
修改为：第十六条 监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式;由于紧急情况、不可抗力等原因无法举行现场、视频或者电话会议的，监事会会议可以采取传真等通讯表决方式。
3.原第十九条 监事会的表决方式为举手表决或者记名投票。
修改为：第十九条 监事会采用现场、视频或者电话方式形成决议的程序为：
（1）以举手表决、记名投票等方式进行表决并形成决议；
（2）以视频、电话方式参加会议的监事，应将经签名的表决票以专人送达、传真、电子邮件或邮递等方式送交公司。
监事会采用传真等通讯表决方式形成决议的程序为：
（1）相关议案须以专人送达、传真、电子邮件或邮递等方式送达每位监事；
（2）全体监事在收到相关书面议案后，在表决票上签名表决；投反对或弃权票的，应当说明理由和依据；
（3）经签名的表决票以专人送达、传真、电子邮件或邮递等方式送交公司；
（4）根据表决情况形成监事会决议。
（五）本次修改后，相关章程、议事规则条款的序号顺延。
同意提请股东大会授权公司经营层全权办理本次修改公司章程的相关监管部门核准事宜及工商登记变更事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本次议案须提交股东大会审议。
根据《证券公司监督管理条例》相关规定，本次修改章程涉及证券公司章程重要条款修订的，尚需经过证券监督管理部门审核批准后生效。
六、《关于修订<国海证券股份有限公司董事会战略与投资委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该制度的具体内容详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
七、《关于修订<国海证券股份有限公司董事会薪酬与提名委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该制度的具体内容详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
八、《关于修订<国海证券股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该制度的具体内容详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
九、《关于修订<国海证券股份有限公司董事会风险控制委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该制度的具体内容详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
十、《关于修订<国海证券股份有限公司独立董事制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该制度的具体修订内容请参见与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的《国海证券股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议公告附件》。
本议案须提交股东大会审议。
十一、《关于修订<国海证券股份有限公司利润分配管理制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该制度的具体内容详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
十二、《关于修订<国海证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该制度的具体内容详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
十三、《关于修订<国海证券股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该制度的具体修订内容请参见与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的《国海证券股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议公告附件》。
本次议案须提交股东大会审议。
公司召开股东大会审议修改公司章程、独立董事制度及募集资金管理制度等议案的具体时间、地点将另行通知。
特此公告。
国海证券股份有限公司董事会
二○一三年九月二十八日