股票代码:000616 股票简称:亿城股份 公告编号:2013-061

  亿城集团股份有限公司

  二Ｏ一三年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示

  本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  提交本次股东大会审议的《关于增补第六届董事会独立董事的议案》和《关于出售子公司西海龙湖股权的议案》表决结果为未通过。

  本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

  二、会议召开的情况

  （一）会议召开时间：

  现场会议时间：2013年9月27日10:00

  网络投票时间：2013年9月26日－2013年9月27日

  其中，通过深交所交易系统投票的具体时间为2013年9月27日9:30－11:30和13:00－15:00，通过互联网投票系统投票的具体时间为2013年9月26日15:00－9月27日15:00

  （二）现场会议召开地点：北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座16层亿城股份会议室

  （三）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合

  （四）召集人：公司董事会

  （五）主持人：董事 严谨

  （六）会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  三、会议的出席情况

  出席会议的股东及股东代理人共989人，代表股份数180,515,686股，占公司有表决权总股份1,430,234,425股的12.62%。其中：参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人10名，代表股份数1,903,644股，占公司有表决权总股份1,430,234,425股的0.13%；参加本次股东大会网络投票的股东979名，代表股份数178,612,042股，占公司有表决权总股份1,430,234,425股的12.49%。

  公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。北京大成律师事务所陈芬芬、刘勇律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

  四、议案审议和表决情况

  1、 关于增补第六届董事会独立董事的议案

  本次股东大会对独立董事周宝成先生、郑春美女士的选举采取了分项表决。

  （1）选举周宝成先生的表决情况为：

  同意69,877,445股，占出席会议有表决权股份的38.71%；反对66,581,151股，占出席会议有表决权股份的36.88%；弃权44,057,090股，占出席会议有表决权股份的24.41%。

  表决结果：未获股东大会通过。

  （2）选举郑春美女士的表决情况为：

  同意69,871,245股，占出席会议有表决权股份的38.71%；反对66,720,908股，占出席会议有表决权股份的36.96%；弃权43,923,533股，占出席会议有表决权股份的24.33%。

  表决结果：未获股东大会通过。

  2、 关于出售子公司西海龙湖股权的议案

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本议案属于特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  表决情况：同意64,117,000股，占出席会议有表决权股份的35.52%；反对92,280,228股，占出席会议有表决权股份的51.12%；弃权24,118,458股，占出席会议有表决权股份的13.36%。

  表决结果：未获股东大会通过。

  五、律师出具的法律意见

  1.律师事务所名称：北京大成律师事务所

  2.律师姓名：陈芬芬、刘勇

  3.结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、审议事项、表决方式及表决程序，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，会议作出的决议合法、有效。

  特此公告。

  亿城集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年九月二十八日

  关于亿城集团股份有限公司

  2013年第二次临时股东大会的法律意见书

  致：亿城集团股份有限公司

  北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受亿城集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号，以下简称《规则》）及其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，就公司2013年第二次临时股东大会（以下简称“股东大会”）的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决事项及表决程序等有关事宜出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所指派陈芬芬、刘勇律师列席了本次股东大会，并审阅了公司提供的有关公司召开本次股东大会相关的文件、资料。

  公司承诺其所提供的文件和所作的陈述、说明是完整、真实和有效的，复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

  本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所对该等事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。根据《规则》的要求，本所仅就本次股东大会的召集、召开程序是否符合有关法律法规和《公司章程》的规定，出席人员资格的合法有效性，股东大会表决程序的合法有效性等发表法律意见，而并不对本次股东大会所审议的议案内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

  本所同意将本法律意见书作为本次股东会议的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  2013年9月10日，公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》。2013年9月12日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》的公告。2013年9月25日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于2013年第二次临时股东大会增加网络投票方式的公告》。2013年9月26日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于2013年第二次临时股东大会网络投票的提示性公告》。

  前述会议通知载明了会议时间、地点、召开方式、审议事项、出席会议的人员、股东参加会议登记方法、联系人姓名及联系电话等事项。

  1、本次股东大会于2013 年9月27日10:00在北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座16层亿城股份会议室召开，会议召开的时间、地点与前述通知披露一致。

  2、本次股东大会由公司半数以上董事共同推举的董事严谨主持，主持人的确定符合《公司章程》的规定。

  经本所律师审查，本次股东大会召开时间、地点、内容与会议通知披露内容完全一致。据此，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》及其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、出席本次股东大会人员的资格

  1、出席本次股东大会的股东。

  出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共10名，代表股份1,903,644股，占公司总股本1,430,234,425股的0.13%。

  经查验现场参加本次股东大会股东及股东代表的身份证明、持股凭证及授权委托书等，上述股东及股东代表所代表的股东均为股权登记日2013年9月23日下午3：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

  根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东979人，代表股份178,612,042股，占公司总股本的12.49％。

  2、公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。

  经本所律师审查，出席本次股东大会的上述人员资格符合《公司法》、《规则》及其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。参会股东及股东代表均具有合法有效的资格，有权出席本次股东大会并行使表决权。

  三、本次股东大会审议事项

  本次股东大会审议的议题为：

  议案一：《关于增补第六届董事会独立董事的议案》；

  议案二：《关于出售子公司西海龙湖股权的议案》

  律师认为，本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致，符合《公司法》、《规则》及其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

  四、本次股东大会的表决程序及表决结果

  本次股东大会采用现场书面记名投票方式和和网络投票方式对审议事项进行表决。

  现场表决投票经计票人计票、监票人负责清点，公司统计了现场投票的表决结果。

  本次股东大会网络投票时间：2013年9月26日—2013年9月27日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为，2013年9月27日9：30－11：30和13：00－15：00，通过互联网投票系统投票的具体时间为2013年9月26日15：00－9月27日15：00。

  网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司董事会提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。

  根据统计表决结果，本次会议提交的议案表决情况如下：

  议案一：《关于增补第六届董事会独立董事的议案》，本议案包含两个子议案，需对增补周宝成、郑春美两名独立董事候选人进行逐项表决。

  （一） 69,877,445股同意增补周宝成为独立董事，占出席会议有表决权股份的38.71%；66,581,151股反对，占出席会议有表决权股份的36.88%；44,057,090股弃权，占出席会议有表决权股份的24.41%。

  （二）69,871,245股同意增补郑春美为独立董事，占出席会议有表决权股份的38.71%；66,720,908股反对，占出席会议有表决权股份的36.96%；43,923,533股弃权，占出席会议有表决权股份的24.33%。

  议案二：《关于出售子公司西海龙湖股权的议案》， 本议案属于特别决议事项，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  64,117,000股同意，占出席会议有表决权股份的35.52%；92,280,228股反对，占出席会议有表决权股份的51.12%；24,118,458股弃权，占出席会议有表决权股份的13.36%。

  根据上述表决结果，本次股东大会提交的议案一经本次股东大会审议未通过，议案二经本次股东大会审议未通过。现场出席本次股东大会的股东均未对表决结果提出异议。

  本次股东大会召开及表决情况已做成会议记录及会议决议，会议记录由出席会议的董事签名。

  本所律师认为，本次股东大会的审议事项、表决方式、表决程序和表决结果的统计，均符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  五、 结论意见

  基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、审议事项、表决方式及表决程序，均符合《公司法》、《规则》及其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，本次会议作出的决议合法、有效。

  北京大成律师事务所 经办律师：

  负责人：彭雪峰 律师：陈芬芬

  律师：刘勇

  二0一三年九月二十七日