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证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 上市地点：深圳证券交易所
公司声明
本公司及董事会全体董事保证本预案内容的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次现金及发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次现金及发行股份购买资产所提供的有关文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次现金及发行股份购买资产交易标的的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金报告书》中予以披露。
本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案的概述:
本次重大资产重组方案包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。宝馨科技本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本次资产收购的交易对方陈东、汪敏在本次交易前与宝馨科技及其关联方之间不存在关联关系。但宝馨科技的控股股东萨摩亚广讯、实际控制人叶氏夫妇承诺：若友智科技在承诺期限内各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均完成或超过其盈利预测承诺金额，且萨摩亚广讯持有的宝馨科技的股份市值比2013年7月3日停牌前增加，并同时满足其他特定条件的情况下，萨摩亚广讯将向交易对方陈东夫妇无偿赠与其持有的部分宝馨科技的股份。为保证本次交易方案的公正性，本次资产收购交易将比照适用关联交易的审批程序，相关董事及控股股东将回避表决。
本次交易完成后，宝馨科技的股本总额不超过14,962.51万股（宝馨科技原股本总额为10,880万股，因发行股份购买资产增加的股份数约为2,684.56万股，因募集配套资金增加的股份数将不超过1,397.95万股），实际控制人萨摩亚广讯的持股比例不低于37.43%，不会导致实际控制人的变动。
（一）发行股份及支付现金购买资产的简要情况
宝馨科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买陈东、汪敏分别持有的友智科技90.48%和9.52%的股权。收购完成后，宝馨科技将持有友智科技100%的股权。拟购买资产的交易作价以具备证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定的标的资产截至2013年12月31日的评估价值为基础，由宝馨科技与交易对方协商确定。
本次交易过程中，宝馨科技将向交易对方支付约1.30亿元的现金作为部分收购对价，其余部分以发行股份的方式进行补充支付。发行股份购买资产的发行价格为第二届董事会第二十二次会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价，即11.92元/股（最终发行价格尚需宝馨科技股东大会批准）。宝馨科技向交易对方发行的股份数将不超过2,800万股，依据对标的资产的预估值初步测算，宝馨科技向交易对方发行的股份数约为2,684.56万股。
陈东、汪敏承诺：在本次发行过程中取得的宝馨科技的股份自发行结束并在深圳证券交易所上市之日起三十六个月不转让，此后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（二）配套融资安排的简要情况
宝馨科技拟向除宝馨科技控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过1.50亿元，且不超过本次交易总额（本次收购对价与本次配套融资金额之和）的25%，其中约1.30亿元用于支付收购价款，其余募集资金将以增资或借款的方式提供给友智科技使用，用于支持友智科技的业务发展以提高本次重组的整合绩效。
本次为募集配套资金定向发行的股份的发行价格将不低于第二届董事会第二十二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即10.73元/股），最终发行价格将由董事会根据股东大会的授权根据发行对象申购报价的情况与独立财务顾问协商确定。经测算，为募集配套资金发行的股份数量将不超过1,397.95万股。本次为募集配套资金所发行股份，自发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会或深交所的有关规定执行。
宝馨科技聘请了华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司具有保荐资格。
（三）本次资产收购完成后，宝馨科技仍符合股票上市条件的说明
本次资产收购前，宝馨科技总股本10,880万股，控股股东萨摩亚广讯持有公司5,600万股股份，占公司总股本的51.47%。苏州永福投资有限公司持有1,440万股股份，占公司总股本的13.24%。宝馨科技剩余3,840万股股份为社会公众股，占公司总股本的35.29%。
本次交易中，公司向陈东和汪敏夫妇发行股份约2,684.56万股，向公司控股股东、实际控制人及其关联方之外的不超过10名其他特定投资者发行的股份将不超过1,397.95万股。
在本次向交易对方发行股份完成后，向特定投资者发行股份配套募集资金完成前，宝馨科技的股本总额约为13,564.56万股，社会公众股仍为3,840万股，社会公众股占公司总股本的28.31%，股份分布符合上市条件。
在本次向交易对方发行股份及向特定投资者发行股份募集配套资金均完成后，新增的股份均为社会公众股，社会公众股占公司股本总额的比例仍不会低于28.31%，股份分布符合上市条件。
二、标的资产的预估值情况
宝馨科技已聘请具有证券从业资格的中和资产评估有限公司对“南京友智科技有限公司100%股权”的价值进行评估，交易双方将依据该标的资产截至2013年12月31日的评估价值协商确定收购价格。经初步预估，截至2013年6月30日，“南京友智科技有限公司100%股权”的预估值约为4.5亿元。本次交易构成重大资产重组。
本公司提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、评估工作尚未完成，且预估值的评估基准日（2013年6月30日）与最终评估结果的评估基准日（2013年12月31日）不同，标的资产的最终评估值与预估值可能存在一定的差异。
三、交易对方的业绩承诺与补偿安排
鉴于本次交易标的的审计、评估及盈利预测审核等工作尚未完成，根据友智科技的初步盈利预测及预估值结果，交易对方陈东、汪敏承诺：友智科技2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于3,600万元、5,100万元和5,850万元。鉴于本次发行股份及支付现金购买资产的审计、评估工作尚未完成，因此交易对方最终实际承诺的业绩以上述金额与评估报告中的金额孰高为准。
如友智科技在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，交易对方陈东、汪敏将对宝馨科技进行补偿。补偿方式为：陈东、汪敏以其本次定向发行取得的宝馨科技的股份优先进行补偿；对于股份不足以补偿的余额，由陈东、汪敏继续以现金进行补偿。
如友智科技最终实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过交易对方承诺的金额，宝馨科技的实际控制人叶氏夫妇和控股股东萨摩亚广讯将向交易对方陈东夫妇无偿赠与宝馨科技的股份。
四、标的资产的审计、评估和盈利预测事项
本次现金及发行股份购买资产的交易标的的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金报告书》中予以披露。
五、交易合同的签署及生效、存在的审批风险
2013年9月26日，宝馨科技与陈东、汪敏签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议中载明：经宝馨科技董事会及股东大会审议通过本次交易的具体方案和其他相关事宜，且本次交易获得证监会核准后，协议即生效。
2013年9月26日，宝馨科技第二届董事会第二十二次会议审议通过了上述《发行股份及支付现金购买资产协议》。
目前本次收购的标的资产友智科技的审计和评估、盈利预测工作仍在进行中，在上述事项完成后，宝馨科技将与交易对方签署补充协议，并再次召开董事会对补充协议的相关事项进行审议，并提交股东大会批准。因本次资产收购事宜涉及发行股份，在股东大会审议通过后，还需提交中国证监会并购重组委员会审核。
由于交易方案能否在股东大会上获得通过及是否可以取得证监会的核准均存在不确定性，本次交易方案的最终实施存在一定的审批风险。
六、标的公司与交易对方及交易对方控制的其他公司的资金往来情况
友智科技与交易对方陈东及其实际控制的江苏德勤环境技术有限公司均存在资金拆借的情况。截至2013年6月30日，友智科技应付陈东339.29万元，应收江苏德勤环境技术有限公司139.30万元。友智科技对关联方应付款的金额超过应收款的金额，不存在关联方非经营性占用资金的情况。
交易对方陈东、汪敏已同意注销“江苏德勤环境技术有限公司”，并在双方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》后开始办理“江苏德勤环境技术有限公司”注销的相关手续。预计2013年内友智科技将可以收回对“江苏德勤环境技术有限公司”的139.30万元应收款。
七、风险提示
公司就本次交易实施尚需履行的审批程序及相关风险因素在预案第八节进行了说明。除审批风险外，请投资者对下述风险也予以特别关注。
（一）公司本次资产收购交易的特有风险
1、未来因实际控制人叶氏夫妇对交易对方进行奖励而导致实际控制人发生变动的风险
依据本次资产收购的交易方案，收购完成后，叶氏夫妇通过萨摩亚广讯公司持有的宝馨科技股份仍为5,600万股，陈东、汪敏夫妇持有宝馨科技的股份约为2,684.56万股。
为鼓励交易对方的经营积极性，叶氏夫妇和萨摩亚广讯承诺，若友智科技在承诺期限内各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均完成或超过其盈利预测承诺金额，且萨摩亚广讯持有的宝馨科技的股份市值比2013年7月3日停牌前增加，并同时满足其他特定条件的情况下，萨摩亚广讯将在宝馨科技2016年年度报告披露后的特定期间内无偿赠与陈东夫妇其持有的部分宝馨科技股份。若叶氏夫妇赠与陈东夫妇的股份达到一定的数额，再加上二级市场增持或减持因素，可能出现陈东夫妇持股比例超过叶氏夫妇的情况，从而出现公司实际控制人变动的风险。
如在股份奖励执行过程中，发生实际控制人变动的事宜，宝馨科技将依据《上市公司收购管理办法》的相关规定向中国证监会提出申请，履行相应的审批程序和信息披露义务。如因股权奖励使陈东夫妇持有宝馨科技的股份超过30%，将触发要约收购义务，上市公司和陈东夫妇也将依据《上市公司收购管理办法》的规定向中国证监会提出申请，履行相应的审批程序和发出收购要约的义务。
2、拟注入资产评估增值较大的风险
截止2013年6月30日友智科技账面净资产为1,561.60万元，本次交易的标的资产预估值为4.5亿元，预估值约为净资产账面价值的28.82倍，标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要原因是：随着国家加大对大气环境污染治理力度和投入，预计友智科技未来几年业绩将实现大幅增长。本次对标的资产的预评估采用了收益法，将友智科技未来的经营活动净现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值。公司提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
3、标的公司盈利预测未能实现的风险
交易对方承诺：友智科技2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将不低于3,600万元、5,100万元和5,850万元。因标的公司的盈利预测是依据一定的假设条件作出的，如未来标的公司的实际经营状况和外部环境与假设条件有重大差异，标的公司的盈利预测存在不能实现的风险。
4、标的公司经营业绩受国家的环保产业政策影响较大的风险
烟气监测系统是友智科技的主要产品之一。随着经济的快速发展，世界范围内由于污染气体排放导致的环境问题也日益突出，要求改善环境的呼声也日趋高涨。当前国内环境监测仪器行业的发展动力主要是国家对于环保的重视以及相关产业政策的驱动。友智科技销售规模的增长也受益于国家对环保的日益重视及推出的一系列加强污染源监测的产业政策。如未来国家环保产业政策发生变化，友智科技的经营业绩可能受到重大不利影响。
5、标的公司的业务规模较小带来的经营风险
友智科技自2008年设立以来，依靠自身的创新和研发能力，借助国家节能环保产业迅速发展的行业背景，实现了销售规模的迅速增长。但友智科技2011年度2012年度和2013年上半年的营业收入仅为1,478.77万元、2,719.66万元和2,876.09万元，业务规模较小，处于快速扩张阶段。
目前环保节能产业正处于快速发展的阶段，良好的市场前景吸引了不少企业试图进入这一领域，行业内企业则在巩固自身优势基础上积极进行市场拓展，市场竞争正在加剧。虽然友智科技具备较强的创新能力和研发实力，并形成了较强的核心竞争优势，但其成立时间较短，整体规模仍然较小，市场知名度也处于积累阶段，在未来激烈的市场竞争中，若友智科技不能准确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据行业特点和客户需求及时进行技术、业务和营销模式的创新，则存在竞争优势减弱、业务规模不能实现快速扩张、经营业绩不能达到预期等经营风险。
6、标的公司主要产品委托外协加工的风险
友智科技的生产模式是：在依据客户需求进行产品设计后，委托专门的生产厂进行加工，并将委托加工的产品按客户需求进行安装调试。友智科技将产品进行委外加工的模式，在控制产品质量、保护自身商业秘密、保证产品的交货时间等方面存在一定的风险。
7、标的公司主要经营场所租赁使用的风险
友智科技的业务主要是依据客户需求进行产品方案设计及在客户工程所在地提供指导安装和技术调试的服务，其产品的硬件部分均通过采购或者委托加工完成，并不需要生产车间。目前，友智科技并无自有的房屋建筑物，其办公所需场所为租赁取得，存在生产经营场所的租期届满后需要搬迁从而短时间内可能影响经营的风险。
8、标的公司未来毛利率波动较大的风险
友智科技的业务模式是：依据客户的具体工况及特殊需求设计开发特定的测量设备、监测系统，负责设备的采购和集成，并将成套设备交付客户及负责其安装、调试。因此，友智科技向不同客户提供的产品有一定的差异性。
友智科技目前的最终客户主要是国电集团、华能集团、中电投集团等五大发电集团以及地方电力集团下属电厂，未来将向化工、水泥以及钢铁等领域拓展业务。因市场竞争状况、客户需求及产品结构差异性的影响，友智科技产品未来的毛利率可能发生较大波动。
9、标的公司未来生产经营规模扩张过程中存在的风险
标的公司目前生产经营规模较小，未来受益于国家持续推出的一系列加强污染源监测的产业政策，标的公司的生产经营规模将持续扩张。在生产经营规模持续扩张的过程中，标的公司可能存在下列风险：
（1）运营资金短缺的风险
友智科技目前的资产规模较小，截至2013年6月30日的净资产仅为1,561.60万元。此外，友智科技的销售回款时间较长。在未来生产经营规模持续扩张的过程中，友智科技可能存在运营资金短缺的风险。
（2）管理风险
友智科技的产品属于非标产品，需针对每一客户进行专项设计，难以实现标准化生产；并在交货后需现场指导客户进行安装调试，技术人员的大量工作需在客户现场完成。定制化的经营模式给友智科技的管理提出了较高的要求，为保证产品和服务的品质，友智科技需对各业务环节进行精细化管理。
未来生产经营规模的持续扩张将对友智科技的经营管理能力提出更高的要求，如果友智科技现有的管理体系不能适应经营规模的快速增长，将对其未来的经营产生不利影响。
（3）人才不足的风险
友智科技从事的业务属于技术密集型，随着生产经营规模的持续扩张及业务范围的延伸，友智科技需要大量引进技术人员、销售人员和管理人员。因友智科技对相关人才的技术和专业背景要求较高，存在不能及时引进足够专业人才的风险。
10、税收优惠政策变化的风险
友智科技于2008年12月29日取得江苏省信息产业厅核发的《软件企业认定证书》，在2009－2013年期间享受软件企业的所得税“两免三减半”，以及软件产品增值税超过3%部分即征即退的税收优惠政策。
此外，友智科技2010年9月17日取得江苏省财政厅、江苏省科学技术厅、江苏省国家税务局以及江苏省地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》，享受高新技术企业的税收优惠政策，有效期三年。
2011年度、2012年度、2013年1－6月，友智科技收到的增值税退税金额分别为25.04万元、169.36万元、5.98万元；享受的所得税优惠金额分别为-65.76万元（友智科技2011年度亏损）、7.12万元、123.30万元。各年度税收返还及所得税优惠金额合计在利润总额中占比分别为13.20%、123.80%和7.67%；在净利润中占比分别为15.11%、130.31%和8.76%。
软件企业和高新技术企业的税收优惠政策是给予符合特定条件企业的税收优惠，如未来友智科技不再符合上述条件，享受的税收优惠政策的变动将会对其经营业绩产生较大影响。
11、标的公司与上市公司适用的会计估计存在一定差异的说明
标的公司与上市公司因销售模式和客户结算方式不同，在采用帐龄分析法计提坏帐准备时，采用的计提标准存在一定的差异。上市公司认为：上述会计估计的差异是合理的，未来编制合并报表时不会对上市公司或标的公司的坏帐准备计提政策进行调整。
（二）该类资产收购交易的一般风险
1、因本次重组相关主体涉嫌内幕交易而暂停、终止本次重组交易的风险
宝馨科技的股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况。截至本预案披露日，上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，上市公司也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦察的通知。但如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦察”的情形，根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停、终止。
2、本次资产收购交易在获得证监会核准之前因故自动终止的风险
宝馨科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》需在中国证监会审核通过后才能正式生效。在此之前，本次资产收购交易可能受到诸多因素的影响而自动终止。包括但不限于下述因素：
（1）交易双方就最终的收购价格发生分歧的风险
目前评估机构以2013年6月30日为基准日对标的资产进行了预估值，该预估值是交易双方进行本次资产收购的价格基础。预案披露后，评估机构将以2013年12月31日为评估基准日对标的资产出具正式的评估报告，交易双方将依据评估报告协商确定最终的交易价格。如在2013年6月30日以后的期间内，标的资产的经营状况或外部环境发生重大变化，导致评估机构对标的资产的最终评估值与目前的预估值有较大差异，交易双方可能因就最终收购价格发生分歧而取消本次资产收购交易。
（2）审议本次资产收购预案的董事会决议公告后未能在规定期限内发出召开股东大会的通知产生发行股份价格变动，进而导致本次交易被取消的风险
如宝馨科技未能在第二届董事会第二十二次会议决议公告后6个月内发布召开股东大会的通知，依据相关规则，宝馨科技应重新召开董事会审议本次发行股份购买资产事宜，并以新的董事会决议公告日作为定价基准日确定向交易对方发行股份的价格。宝馨科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中，已就本次向交易对方发行股份的发行价格进行了约定，如因未能在规定期限内发出召开股东大会的通知而需要重新确定向交易对方发行股份的发行价格，存在本次资产收购的交易被取消的风险。
（3）本次发行股份购买资产交易的申报文件未能获得中国证监会受理的风险
宝馨科技本次发行股份购买资产的交易在经股东大会审议通过之后，需按照中国证监会的要求提交申报文件。中国证监会在对宝馨科技的申报文件进行受理之前，需进行形式审核。如在前述的形式审核中，因宝馨科技的申报文件未能满足相关条件而未能获得受理，存在本次资产收购的交易被取消的风险。
（4）在中国证监会的审核过程中主动取消交易的风险
宝馨科技本次发行股份购买资产的交易在接受中国证监会审核的过程中，如相关法律法规发生变化而导致宝馨科技需调整本次交易方案，或宝馨科技无法按照中国证监会的要求对相关事项进行说明或补充披露，存在本次资产收购的交易被取消的风险。
3、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%且不超过1.5亿元，其中约1.3亿元用于本次交易现金对价款的支付，剩余部分用于支持友智科技的业务发展以提高整合绩效。
上市公司已经聘请了具有保荐和承销资格的华泰联合证券作为本次融资的主承销商，但由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发股募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自有资金支付交易对价，这将对本公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
4、本次交易形成的商誉对公司经营业绩产生负面影响的风险
宝馨科技本次收购友智科技100%股权后，将对友智科技形成非同一控制下的企业合并，并由此在公司合并报表中形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不做摊销处理，但须在未来每年末进行减值测试。如未来友智科技的经营状况恶化，将有可能出现金额较大的商誉减值，从而对上市公司整体经营成果产生负面影响。
5、本次交易完成后的整合风险及人才流失的风险
本次交易完成后友智科技将成为本公司的全资子公司，作为两个不同的经营主体独立运作经营。但从公司经营和资源整合的角度，本公司和友智科技仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。过往本公司未并购过其他企业，缺乏相关并购整合的经验，本公司与友智科技之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对公司和友智科技的正常业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失。
本次交易完成后的并购整合过程中存在人才流失的风险。友智科技拥有一支专业化的技术、营销人才队伍，其核心技术人才和营销团队能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。虽然公司与友智科技采取了稳定团队的相应措施，但如果在整合过程中，友智科技的销售团队和核心技术人员不能适应宝馨科技的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险。
6、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受宝馨科技盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。宝馨科技本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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第一节 上市公司基本情况
一、 上市公司概况
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二、上市公司的设立及股本变动情况
（一）公司设立时的股权结构
宝馨科技系在原宝馨有限公司（以下简称“原有限公司”）整体变更的基础上发起设立的。经商务部商资批（2007）2030号文件批准，宝馨有限公司以截至2007年8月31日的经审净资产人民币5,372.98万元，按1:0.93折成5,000万股，整体变更为苏州宝馨科技实业股份有限公司，并于2007年12月27日在苏州市工商行政管理局进行了变更登记，取得320500400026273号企业法人营业执照。整体变更为股份公司时的股权结构如下表：
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（二）公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权变动情况
公司自2007年8月设立至首次公开发行并上市前，共进行过1次增资，以每股2元的价格向富兰德林咨询（上海）有限公司增发了100万股。增资完成后，公司的股本总额增加到5,100万股。在首次公开发行股票前，公司股权结构如下：
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（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
2010年经中国证监会证监许可[2010]1581号文审核批准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,700万股。2010年12月3日，公司股票在深圳证券交易所上市。首次公开发行股票完成后，公司的股权结构如下：
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（四）资本公积金转增股本
2012年4月23日，经公司第二届董事会第十次会议和2011年度股东大会批准，公司以2011年末公司总股本6,800万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，转增后公司总股本变更为10,880万股。
（五）股权结构
截至2013年6月30日，公司的股权结构如下:
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截至2013年6月30日，公司的前十大股东情况如下表所示：
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三、最近三年控股权变动情况
最近三年，宝馨科技的控股股东均为萨摩亚广讯，控股权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
宝馨科技最近三年未进行重大资产重组。
五、控股股东和实际控制人概况
截至本预案出具日，萨摩亚广讯持有宝馨科技5,600万股股份，占公司总股本的51.47%，为宝馨科技控股股东。叶云宙（台湾籍）和CHANG YU-HUI（加拿大籍）夫妇持有萨摩亚广讯100%的股权，是公司的实际控制人。
（一）控股股东基本情况
中文名称：萨摩亚广讯有限公司
成立日期：2001年3月28日
注册资本：500万美元
董 事：CHANG YU-HUI
注册地址：Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apia, Samoa.
主营业务：一般投资业务
目前萨摩亚广讯已发行500万股股份，每股面值1美元，其股权结构如下：
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（二）实际控制人基本情况
截至本预案出具日，叶云宙（台湾籍）和CHANG YU-HUI（加拿大籍）夫妇持有萨摩亚广讯100%股权，为宝馨科技的实际控制人。
叶云宙先生，公司董事长，1964年1月6日出生，硕士学历，中国台湾省籍人，身份证号码：H12152XXXX，住所：台湾省桃园县平镇市金陵路三段262号，2001年10月至2007年7月，担任公司前身苏州宝馨科技精密机械有限公司的总经理，2007年8月至今，担任宝馨科技的董事长及法定代表人。
CHANG YU-HUI女士，1964年4月8日出生，硕士学历，加拿大籍人，护照号码：JK37XXXX，住所：3300 Springfield Drive Rihmand B.C. V7ElY8 CANADA。
（三）上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：
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六、主营业务发展情况
宝馨科技的主营业务是运用数控钣金技术，研发、设计、生产、销售工业级数控钣金结构产品。公司设立至今，主营业务未发生变化。
公司的产品为工业级产品，其最终产品的用户为企业。与面向大众消费者的消费性产品相比，公司的工业级数控钣金结构产品在尺寸、结构复杂程度、结构体精度、结构强度、功能性、耐用性方面均具备更高的要求，属于仅次于军用级产品的高端产品。公司采取定制化业务模式，所有产品均为根据客户需求“量身定制”的非标准产品。因此，公司的产品具有规格多、批量小的特点，每个规格产品的月产量少则几十件，多则几百件。
公司的主要产品为数控钣金结构产品，是中间产品，作为必备件配套供应给电力、医疗、通讯、金融及新能源等领域的终端产品生产企业。公司产品的应用领域如下：
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最近三年一期公司主营业务收入按业务构成分类如下：单位：万元
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七、最近三年一期主要财务数据和财务指标
（下转13版）
| 宝馨科技、上市公司、本公司、公司 | 指 | 苏州宝馨科技实业股份有限公司 |
| 友智科技、标的公司 | 指 | 南京友智科技有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 南京友智科技有限公司100%股权 |
| 上市公司实际控制人、叶氏夫妇 | 指 | 叶云宙和CHANG YU-HUI夫妇 |
| 上市公司控股股东/萨摩亚广讯 | 指 | 萨摩亚广讯有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 自然人陈东和汪敏 |
| 独立财务顾问、华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 本次重组、本次交易、本次重大资产重组 | 指 | 苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 |
| 定价基准日 | 指 | 苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会通过《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》相关决议公告之日 |
| 本预案 | 指 | 苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份购买资产并配套融资预案 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》，根据2011年8月1日中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订 |
| 《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号） |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号） |
| 《备忘录17号》 | 指 | 《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》（2013年修订） |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 公司名称： | 苏州宝馨科技实业股份有限公司 |
| 公司英文名称： | SUZHOU BOAMAX TECHNOLOGIES GROUP CO., LTD |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 证券代码： | 002514 |
| 证券简称： | 宝馨科技 |
| 企业性质： | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
| 注册地址： | 苏州高新区浒墅关经济开发区新亭路10号 |
| 办公地址： | 苏州高新区浒墅关经济开发区新亭路10号 |
| 注册资本： | 10,880.00万元 |
| 法定代表人： | 叶云宙 |
| 营业执照注册号： | 320500400026273 |
| 邮政编码： | 215151 |
| 联系电话： | 0512-66729265 |
| 传真： | 0512-66163297 |
| 公司网站： | www.boamax.com |
| 经营范围： | 从事精密模具，用于电子专用设备、测试仪器、电力通讯设备等钣金结构件的研发、生产，销售自产产品。 |
| 持股人 | 持股数量（万股） | 持股比例（% ） |
| 萨摩亚广讯有限公司 | 3,500.00 | 70.00 |
| 苏州永福投资有限公司 | 900.00 | 18.00 |
| 英属维尔京群岛泽桥投资有限公司 | 500.00 | 10.00 |
| 富兰德林咨询（上海）有限公司 | 100.00 | 2.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
| 持股人 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 萨摩亚广讯有限公司 | 3,500.00 | 68.63 |
| 苏州永福投资有限公司 | 900.00 | 17.65 |
| 英属维尔京群岛泽桥投资有限公司 | 500.00 | 9.80 |
| 富兰德林咨询（上海）有限公司 | 200.00 | 3.92 |
| 合计 | 5,100.00 | 100.00 |
| 股东名称 | 股份数量（万股） | 比例（%） |
| 未上市流通股份 | 5,100.00 | 75.00 |
| 其中： 萨摩亚广讯有限公司 | 3,500.00 | 51.47 |
| 苏州永福投资有限公司 | 900.00 | 13.24 |
| 英属维尔京群岛泽桥投资有限公司 | 500.00 | 7.35 |
| 富兰德林咨询（上海）有限公司 | 200.00 | 2.94 |
| 已上市流通股份 | 1,700.00 | 25.00 |
| 合 计 | 6,800.00 | 100.00 |
| 股东名称 | 股份数量（万股） | 比例（%） |
| 未上市流通股份 | 7,040.00 | 64.71 |
| 其中： 萨摩亚广讯有限公司 | 5,600.00 | 51.47 |
| 苏州永福投资有限公司 | 1,440.00 | 13.24 |
| 已上市流通股份 | 3,840.00 | 35.29 |
| 合 计 | 10,880.00 | 100.00 |
| 股东名称 | 持股数量(万股) | 持股比例(%) | 股本性质 |
| 萨摩亚广讯有限公司 | 5,600.00 | 51.47 | 限售流通A股 |
| 苏州永福投资有限公司 | 1,440.00 | 13.24 | 限售流通A股 |
| 英属维尔京群岛泽桥投资有限公司 | 800.00 | 7.35 | A股流通股 |
| 姜国平 | 70.60 | 0.65 | A股流通股 |
| 张淑勤 | 34.81 | 0.32 | A股流通股 |
| 陈实永 | 29.86 | 0.27 | A股流通股 |
| 邵继生 | 26.31 | 0.24 | A股流通股 |
| 夏国芳 | 26.17 | 0.24 | A股流通股 |
| 吴少雄 | 24.88 | 0.23 | A股流通股 |
| 唐俞萍 | 23.50 | 0.22 | A股流通股 |
| 合 计 | 8,076.13 | 74.23 |
| 股东名称 | 认缴的注册资本（美元） | 持股比例（%） |
| CHANG YU-HUI | 2,550,000.00 | 51.00 |
| 叶云宙 | 2,450,000.00 | 49.00 |
| 合 计 | 5,000,000.00 | 100.00 |
| 项目 | 2013年1-6月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 | ||||
| 收入金额 | 占比 （%） | 收入金额 | 占比（%） | 收入金额 | 占比（%） | 收入金额 | 占比（%） | |
| 电力设备数控钣金结构件 | 7,749.81 | 51.40 | 14,991.56 | 52.07 | 16,518.71 | 57.18 | 14,648.85 | 54.74 |
| 金融设备数控钣金结构件 | 2,538.64 | 16.84 | 4,438.76 | 15.42 | 4,566.63 | 15.81 | 3,672.72 | 13.72 |
| 新能源数控钣金结构件 | 1,816.82 | 12.05 | 3,239.28 | 11.25 | 2,403.80 | 8.32 | 2,606.26 | 9.74 |
| 通讯设备数控钣金结构件 | 1,207.18 | 8.01 | 2,605.40 | 9.05 | 2,099.86 | 7.27 | 2,677.61 | 10.01 |
| 医疗设备数控钣金结构件 | 810.83 | 5.38 | 1,877.86 | 6.52 | 2,494.87 | 8.64 | 2,259.86 | 8.44 |
| 其他 | 954.37 | 6.33 | 1,638.66 | 5.69 | 807.58 | 2.80 | 895.5 | 3.35 |
| 合计 | 15,077.65 | 100.00 | 28,791.52 | 100.00 | 28,891.45 | 100.00 | 26,760.80 | 100.00 |
| 发行对象 | 住 所 |
| 陈 东 | 南京市建邺区云锦美地花园 |
| 汪 敏 | 南京市玄武区北京东路63号 |
| 不超过10名特定投资者（待定） | － |
独立财务顾问
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（深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦25楼）
二零一三年九月