第二届董事会第二十二次
会议决议公告
证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2013-042
苏州宝馨科技实业股份有限公司
第二届董事会第二十二次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“宝馨科技”或“上市公司”）因筹划重大资产重组，公司股票于2013年7月3日13:00开市起停牌。公司于2013年9月30日披露本次董事会决议、发行股份购买资产并配套募集资金预案，公司股票将于2013年9月30日开市起复牌。
2、公司拟通过发行不超过2,800万股股份及支付人民币约1.30亿元现金的方式购买陈东、汪敏持有的南京友智科技有限公司（以下简称“友智科技”）合计100%的股权（以下简称“标的资产”）。其中，公司拟向陈东发行不超过2,533.44万股股票以及支付人民币约11,762.40万元的股权转让款，购买其持有的友智科技90.48%的股权；向汪敏发行不超过266.56万股股票以及支付人民币约1,237.60万元的股权转让款，购买其持有的友智科技9.52%的股权。同时，为支付本次购买标的资产的股权转让款以及提高本次重组的整合绩效，公司拟向除公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过人民币1.50亿元，配套资金将不超过此次交易总金额（本次收购对价与本次配套融资金额之和）的25%。
3、截止本决议公告之日，本次重组相关的审计、资产评估、盈利预测审核等工作尚未完成。公司将在完成上述工作后再次召开董事会，并编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组报告书，一并提交股东大会进行审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
4、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读公司于2013年9月30日刊登的《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案》，并注意投资风险。
一、会议召开情况
公司第二届董事会第二十二次会议，于2013年9月18日以直接送达、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2013年9月26日在公司会议室现场召开。本次会议应到董事9名，实到8名，独立董事高圣平先生因公务未能亲自出席会议，委托独立董事郑少华先生代为出席并行使表决权。公司全体监事、高管列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，表决所形成的决议合法、有效。
二、会议审议情况
1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》，关联董事叶云宙先生、叶云宇先生、叶惠美女士、张素贞女士回避了本议案的表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、会议逐项审议通过了《关于公司向特定对象现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》。
2.1、购买资产方案
（1）交易标的
本次重大资产重组的交易标的为陈东、汪敏分别持有的南京友智科技有限公司90.48%、9.52%的股权。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事叶云宙先生、叶云宇先生、叶惠美女士、张素贞女士回避了本议案的表决。
（2）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为陈东、汪敏2名自然人。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事叶云宙先生、叶云宇先生、叶惠美女士、张素贞女士回避了本议案的表决。
（3）交易方式
公司拟通过发行不超过2,800万股股份及支付人民币约1.30亿元现金的方式购买陈东、汪敏持有的友智科技合计100%的股权。其中，公司拟向陈东发行不超过2,533.44万股股票以及支付人民币约11,762.40万元的股权转让款，购买其持有的友智科技90.48%的股权；向汪敏发行不超过266.56万股股票以及支付人民币约1,237.60万元的股权转让款，购买其持有的友智科技9.52%的股权。
本次现金及发行股份购买资产完成后，公司将直接持有友智科技100%的股权，友智科技将成为公司全资子公司。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事叶云宙先生、叶云宇先生、叶惠美女士、张素贞女士回避了本议案的表决。
（4）定价原则和交易价格
标的资产的价格参照具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果，由交易各方协商确定。截止本次董事会召开之日，标的价格的评估工作尚未完成。经初步预估，截止评估基准日（2013年12月31日），标的资产的预估值约为人民币4.50亿元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事叶云宙先生、叶云宇先生、叶惠美女士、张素贞女士回避了本议案的表决。
（5）标的资产自评估基准日至交付日期间损益的归属
标的资产自评估基准日至交付日期间，标的资产所产生的盈利和收益归公司享有，亏损及损失由陈东、汪敏承担，陈东、汪敏以货币方式向目标资产相关公司补足亏损及损失部分，陈东、汪敏内部相互之间对此承担连带责任。
标的资产自评估基准日至交付日期间标的资产的损益以经具有证券期货相关业务资格的审计机构出具的专项审计报告为准。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事叶云宙先生、叶云宇先生、叶惠美女士、张素贞女士回避了本议案的表决。
（6）权属转移的合同义务和违约责任
在《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起60天内，公司与交易对方应配合友智科技完成股权变更之工商变更登记，即将友智科技100%的股权过户至公司名下。
任一交易对方（陈东、汪敏）因违反上述协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约行为而使上述协议不能完全履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给公司造成损失的，陈东、汪敏应承担赔偿责任。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事叶云宙先生、叶云宇先生、叶惠美女士、张素贞女士回避了本议案的表决。
2.2、发行股份方案
（1）发行股份的种类和面值
本次新增股份的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事叶云宙先生、叶云宇先生、叶惠美女士、张素贞女士回避了本议案的表决。
（2）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的对象为陈东、汪敏。
配套募集资金的发行对象为除公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过10名特定投资者，范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者及其他符合法律法规的投资者等。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事叶云宙先生、叶云宇先生、叶惠美女士、张素贞女士回避了本议案的表决。
（3）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
本次公司发行股份购买资产和募集配套资金的定价基准日均为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日。
公司购买资产的股份发行价格为第二届董事会第二十二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），即11.92元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
公司向不超过10名其他特定投资者募集配套资金的股份发行价格将不低于第二届董事会第二十二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）的90%，即不低于10.73元/股，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据申购对象报价的情况，与独立财务顾问协商确定。
本次发行完成前公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事叶云宙先生、叶云宇先生、叶惠美女士、张素贞女士回避了本议案的表决。
（4）发行股份数量
本次向交易对方非公开发行股份的数量＝（标的资产的最终交易价格－1.30亿元）/11.92元/股。本次发行的股份数量不超过2,800万股(含本数) ，其中向陈东发行股份数不超过2,533.44万股，向汪敏发行股份数不超过266.56万股，标的资产折股数不足一股的余额由公司以现金向陈东、汪敏补足，最终发行数量将根据交易各方确认的标的资产最终交易价格确定，并以中国证监会核准的股数为准。
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%，按标的资产预估值人民币约4.50亿元计算，配套融资的规模不超过人民币1.50亿元。按本次发行底价10.73元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量为不超过1,397.9497万股。最终发行数量将以最终募集配套资金规模和最终发行价格作为测算依据，由公司提请股东大会授权董事会按照相关法律法规确定。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事叶云宙先生、叶云宇先生、叶惠美女士、张素贞女士回避了本议案的表决。
（5）发行股份锁定期
陈东、汪敏认购本次发行的股份，自公司本次发行完成并上市交易之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
向不超过10名其他特定投资者募集配套资金所发行的股份，自发行结束之日起12个月不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事叶云宙先生、叶云宇先生、叶惠美女士、张素贞女士回避了本议案的表决。
（6）上市地点
本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事叶云宙先生、叶云宇先生、叶惠美女士、张素贞女士回避了本议案的表决。
（7）发行股份募集资金的用途
本次发行股份募集配套资金将用于支付收购价款，其余募集资金将用于支持友智科技的业务发展以提高本次重组的整合绩效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事叶云宙先生、叶云宇先生、叶惠美女士、张素贞女士回避了本议案的表决。
（8）上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成之日前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事叶云宙先生、叶云宇先生、叶惠美女士、张素贞女士回避了本议案的表决。
（9）决议的有效期
本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准之日起12个月。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事叶云宙先生、叶云宇先生、叶惠美女士、张素贞女士回避了本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，并且需经中国证监会核准后方可实施。
3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次重大资产重组适用关联交易的审批程序的议案》，关联董事叶云宙先生、叶云宇先生、叶惠美女士、张素贞女士回避了本议案的表决。
本次重大资产重组的交易对方陈东、汪敏在本次重大资产重组前与本公司及其关联方之间不存在关联关系。但本公司的控股股东萨摩亚广讯有限公司（以下简称“萨摩亚广讯”）、实际控制人叶云宙和CHANG YU-HUI夫妇承诺：若友智科技在承诺期限内各年度实现的净利润均完成或超过其盈利预测承诺金额，且萨摩亚广讯持有的宝馨科技的股份市值比2013年7月3日停牌前增加，并同时满足其他特定条件的情况下，萨摩亚广讯将向交易对方陈东、汪敏无偿赠与其持有的部分宝馨科技的股份。为保证本次重大资产重组的公正性，董事会认为，本次重大资产重组应比照适用关联交易的审批程序。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，关联董事叶云宙先生、叶云宇先生、叶惠美女士、张素贞女士回避了本议案的表决。
经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定和审慎判断，公司董事会认为：
4.1、公司本次重大资产重组涉及的相关报批事项已根据项目进展情况取得相应的许可证书或批准文件，且已在《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案》中详细披露就本次重大资产重组事宜已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
4.2、公司本次现金及发行股份购买的标的资产为南京友智科技有限公司全体股东持有的南京友智科技有限公司合计100%的股权。本次重大资产重组的交易对方均合法持有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形，南京友智科技有限公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次重大资产重组完成后，公司将直接持有南京友智科技有限公司100%的股权。
4.3、本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。
4.4、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》，关联董事叶云宙先生、叶云宇先生、叶惠美女士、张素贞女士回避了本议案的表决。
公司董事会认为：公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，购买资产的交易金额也不低于1亿元人民币，且本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司实际控制权不发生变更。
综上，公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于签署附生效条件的<苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》，关联董事叶云宙先生、叶云宇先生、叶惠美女士、张素贞女士回避了本议案的表决。
依据公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案，公司与陈东、汪敏于2013年9月26日签署了附生效条件的《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。
本议案需提交公司股东大会审议。
7、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案>的议案》，关联董事叶云宙先生、叶云宇先生、叶惠美女士、张素贞女士回避了本议案的表决。
根据有关法律法规，公司就本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事宜编制了《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案》。公司独立董事已就此预案发表了表示同意的独立意见，本次交易独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司就此预案发表了《华泰联合证券有限责任公司关于苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查意见》。
此预案在本次董事会审议通过后，公司将根据本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的审计、评估工作结果进一步补充完善，形成《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）》，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案》、《苏州宝馨科技实业股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立董事意见》及《华泰联合证券有限责任公司关于苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查意见》详见指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》，关联董事叶云宙先生、叶云宇先生、叶惠美女士、张素贞女士回避了本议案的表决。
公司董事会认为：
公司本次重大资产重组的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
本次公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案需提交公司股东大会审议。
9、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，关联董事叶云宙先生、叶云宇先生、叶惠美女士、张素贞女士回避了本议案的表决。
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
9.1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
9.2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
9.3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产及募集配套资金有关的一切协议和文件；
9.4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
9.5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；
9.6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；
9.7、本次交易完成后，办理本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
9.8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。但若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
本议案需提交公司股东大会审议。
10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》。
鉴于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的审计、评估工作尚未完成，董事会决定暂不召开公司相关临时股东大会。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集相关临时股东大会审议上述议案及与本次交易相关的其他议案。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；
2、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立董事意见；
3、华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查意见。
特此公告。
苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会
2013年9月26日
证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2013-043
苏州宝馨科技实业股份有限公司
第二届监事会第十八次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“宝馨科技”或“上市公司”）因筹划重大资产重组，公司股票于2013年7月3日13:00开市起停牌。公司于2013年9月30日披露第二届董事会第二十二次会议决议、发行股份购买资产并配套募集资金预案，公司股票将于2013年9月30日开市起复牌。
2、公司拟通过发行不超过2,800万股股份及支付人民币约1.30亿元现金的方式购买陈东、汪敏持有的南京友智科技有限公司（以下简称“友智科技”）合计100%的股权（以下简称“标的资产”）。其中，公司拟向陈东发行不超过2,533.44万股股票以及支付人民币约11,762.40万元的股权转让款，购买其持有的友智科技90.48%的股权；向汪敏发行不超过266.56万股股票以及支付人民币约1,237.60万元的股权转让款，购买其持有的友智科技9.52%的股权。同时，为支付本次购买标的资产的股权转让款以及提高本次重组的整合绩效，公司拟向除公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过人民币1.50亿元，配套资金将不超过此次交易总金额（本次收购对价与本次配套融资金额之和）的25%。
3、截止本决议公告之日，本次重组相关的审计、资产评估、盈利预测审核等工作尚未完成。公司董事会将在上述工作完成后编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组报告书，并提交股东大会进行审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
4、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读公司于2013年9月30日刊登的《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案》，并注意投资风险。
一、会议召开情况
公司第二届监事会第十八次会议，于2013年9月18日以直接送达、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2013年9月26日在公司会议室现场召开。本次会议由监事会主席陈红艳女士主持，本次会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，表决所形成的决议合法、有效。
二、会议审议情况
11、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
12、会议逐项审议通过了《关于公司向特定对象现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》。
2.1、购买资产方案
（1）交易标的
本次重大资产重组的交易标的为陈东、汪敏分别持有的南京友智科技有限公司90.48%、9.52%的股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为陈东、汪敏2名自然人。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）交易方式
公司拟通过发行不超过2,800万股股份及支付人民币约1.30亿元现金的方式购买陈东、汪敏持有的友智科技合计100%的股权。其中，公司拟向陈东发行不超过2,533.44万股股票以及支付人民币约11,762.40万元的股权转让款，购买其持有的友智科技90.48%的股权；向汪敏发行不超过266.56万股股票以及支付人民币约1,237.60万元的股权转让款，购买其持有的友智科技9.52%的股权。
本次现金及发行股份购买资产完成后，公司将直接持有友智科技100%的股权，友智科技将成为公司全资子公司。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）定价原则和交易价格
标的资产的价格参照具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果，由交易各方协商确定。截止本次监事会召开之日，标的价格的评估工作尚未完成。经初步预估，截止评估基准日（2013年12月31日），标的资产的预估值约为人民币4.50亿元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）标的资产自评估基准日至交付日期间损益的归属
标的资产自评估基准日至交付日期间，标的资产所产生的盈利和收益归公司享有，亏损及损失由陈东、汪敏承担，陈东、汪敏以货币方式向目标资产相关公司补足亏损及损失部分，陈东、汪敏内部相互之间对此承担连带责任。
标的资产自评估基准日至交付日期间标的资产的损益以经具有证券期货相关业务资格的审计机构出具的专项审计报告为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）权属转移的合同义务和违约责任
在《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起60天内，公司与交易对方应配合友智科技完成股权变更之工商变更登记，即将友智科技100%的股权过户至公司名下。
任一交易对方（陈东、汪敏）因违反上述协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约行为而使上述协议不能完全履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给公司造成损失的，陈东、汪敏应承担赔偿责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.2、发行股份方案
（1）发行股份的种类和面值
本次新增股份的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的对象为陈东、汪敏。
配套募集资金的发行对象为除公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过10名特定投资者，范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者及其他符合法律法规的投资者等。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
本次公司发行股份购买资产和募集配套资金的定价基准日均为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日。
公司购买资产的股份发行价格为第二届董事会第二十二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），即11.92元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
公司向不超过10名其他特定投资者募集配套资金的股份发行价格将不低于第二届董事会第二十二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）的90%，即不低于10.73元/股，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据申购对象报价的情况，与独立财务顾问协商确定。
本次发行完成前公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行股份数量
本次向交易对方非公开发行股份的数量＝（标的资产的最终交易价格－1.30亿元）/11.92元/股。本次发行的股份数量不超过2,800万股(含本数) ，其中向陈东发行股份数不超过2,533.44万股，向汪敏发行股份数不超过266.56万股，标的资产折股数不足一股的余额由公司以现金向陈东、汪敏补足，最终发行数量将根据交易各方确认的标的资产最终交易价格确定，并以中国证监会核准的股数为准。
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%，按标的资产预估值人民币约4.50亿元计算，配套融资的规模不超过人民币1.50亿元。按本次发行底价10.73元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量为不超过1,397.9497万股。最终发行数量将以最终募集配套资金规模和最终发行价格作为测算依据，由公司提请股东大会授权董事会按照相关法律法规确定。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行股份锁定期
陈东、汪敏认购本次发行的股份，自公司本次发行完成并上市交易之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
向不超过10名其他特定投资者募集配套资金所发行的股份，自发行结束之日起12个月不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）上市地点
本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）发行股份募集资金的用途
本次发行股份募集配套资金将用于支付收购价款，其余募集资金将用于支持友智科技的业务发展以提高本次重组的整合绩效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成之日前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（9）决议的有效期
本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准之日起12个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，并且需经中国证监会核准后方可实施。
13、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次重大资产重组适用关联交易的审批程序的议案》。
本次重大资产重组的交易对方陈东、汪敏在本次重大资产重组前与本公司及其关联方之间不存在关联关系。但本公司的控股股东萨摩亚广讯有限公司（以下简称“萨摩亚广讯”）、实际控制人叶云宙和CHANG YU-HUI夫妇承诺：若友智科技在承诺期限内各年度实现的净利润均完成或超过其盈利预测承诺金额，且萨摩亚广讯持有的宝馨科技的股份市值比2013年7月3日停牌前增加，并同时满足其他特定条件的情况下，萨摩亚广讯将向交易对方陈东、汪敏无偿赠与其持有的部分宝馨科技的股份。为保证本次重大资产重组的公正性，监事会认为，本次重大资产重组应比照适用关联交易的审批程序。
本议案需提交公司股东大会审议。
14、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定和审慎判断，公司监事会认为：
4.1、公司本次重大资产重组涉及的相关报批事项已根据项目进展情况取得相应的许可证书或批准文件，且已在《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案》中详细披露就本次重大资产重组事宜已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
4.2、公司本次现金及发行股份购买的标的资产为南京友智科技有限公司全体股东持有的南京友智科技有限公司合计100%的股权。本次重大资产重组的交易对方均合法持有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形，南京友智科技有限公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次重大资产重组完成后，公司将直接持有南京友智科技有限公司100%的股权。
4.3、本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。
4.4、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案需提交公司股东大会审议。
15、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》
公司监事会认为：公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，购买资产的交易金额也不低于1亿元人民币，且本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司实际控制权不发生变更。
综上，公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
本议案需提交公司股东大会审议。
16、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于签署附生效条件的<苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》。
依据公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案，公司与陈东、汪敏于2013年9月26日签署了附生效条件的《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。
本议案需提交公司股东大会审议。
17、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案>的议案》。
根据有关法律法规，公司就本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事宜编制了《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案》。公司独立董事已就此预案发表了表示同意的独立意见，本次交易独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司就此预案发表了《华泰联合证券有限责任公司关于苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查意见》。
此预案在本次监事会审议通过后，公司将根据本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的审计、评估工作结果进一步补充完善，形成《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）》，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案》、《苏州宝馨科技实业股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立董事意见》及《华泰联合证券有限责任公司关于苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查意见》详见指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
18、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
公司监事会认为：
公司本次重大资产重组的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
本次公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司监事会及全体监事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案需提交公司股东大会审议。
19、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，监事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
9.1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
9.2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
9.3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产及募集配套资金有关的一切协议和文件；
9.4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
9.5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；
9.6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；
9.7、本次交易完成后，办理本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
9.8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。但若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
本议案需提交公司股东大会审议。
20、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》。
鉴于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的审计、评估工作尚未完成，监事会同意暂不召开公司相关临时股东大会。
三、备查文件
1、第二届监事会第十八次会议决议。
特此公告。
苏州宝馨科技实业股份有限公司监事会
2013年9月26日
证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2013-044
苏州宝馨科技实业股份有限公司
关于重大资产重组的
一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2013年9月30日披露《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案》，公司拟通过发行不超过2,800万股股份及支付人民币约1.30亿元现金的方式购买陈东、汪敏持有的南京友智科技有限公司（以下简称“友智科技”）合计100%的股权（以下简称“标的资产”）。其中，公司拟向陈东发行不超过2,533.44万股股票以及支付人民币约11,762.40万元的股权转让款，购买其持有的友智科技90.48%的股权；向汪敏发行不超过266.56万股股票以及支付人民币约1,237.60万元的股权转让款，购买其持有的友智科技9.52%的股权。同时，为支付本次购买标的资产的股权转让款以及提高本次重组的整合绩效，公司拟向除公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过人民币1.50亿元，配套资金将不超过本次交易总金额（本次收购对价与本次配套融资金额之和）的25%。《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案》详情请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如本公司涉及重大资产重组事项停牌前，股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被监管部门立案调查，导致本次重大资产重组事项被暂停、被终止的风险。
本公司董事会郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会
2013年9月26日
苏州宝馨科技实业股份有限公司
关于公司发行股份购买资产
并募集配套资金
独立董事事先认可的说明
苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“宝馨科技”）拟通过发行不超过2,800万股股份及支付人民币约1.30亿元现金的方式购买陈东、汪敏持有的南京友智科技有限公司（以下简称“友智科技”）合计100%的股权（以下简称“标的资产”）。其中，公司拟向陈东发行不超过2,533.44万股股票以及支付人民币约11,762.40万元的股权转让款，购买其持有的友智科技90.48%的股权；向汪敏发行不超过266.56万股股票以及支付人民币约1,237.60万元的股权转让款，购买其持有的友智科技9.52%的股权。同时，为支付本次购买标的资产的股权转让款以及提高本次重组的整合绩效，公司拟向除公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过人民币1.50亿元，配套资金将不超过本次交易总金额（本次收购对价与本次配套融资金额之和）的25%。
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，本着审慎、负责的态度，我们在董事会召开之前审阅了公司提交的相关会议资料，现就公司本次重大资产重组事宜发表事先认可意见如下：
1、公司本次发行股份及支付现金购买资产的行为构成重大资产重组。本次重大资产重组方案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
2、本次重大资产重组的交易对方陈东、汪敏在本次重大资产重组前与宝馨科技及其关联方之间不存在关联关系。但宝馨科技的控股股东萨摩亚广讯有限公司（以下简称“萨摩亚广讯”）、实际控制人叶云宙和CHANG YU-HUI夫妇承诺：若友智科技在承诺期限内各年度实现的净利润均完成或超过其盈利预测承诺金额，且萨摩亚广讯持有的宝馨科技的股份市值比2013年7月3日停牌前增加，并同时满足其他特定条件的情况下，萨摩亚广讯将向交易对方陈东、汪敏无偿赠与其持有的部分宝馨科技的股份。为保证本次重大资产重组的公正性，本次重大资产重组应比照适用关联交易的审批程序，关联董事在审议本次重大资产重组相关议案时应依法进行回避。
3、本次重大资产重组将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，我们同意将本次重大资产重组的相关议案提交公司董事会审议。
独立董事签字：
高圣平 ________________
郑少华 ________________
龚菊明 ________________
年 月 日
苏州宝馨科技实业股份有限公司
关于公司发行股份购买资产
并募集配套资金之独立董事意见
苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“宝馨科技”）第二届董事会第二十二次会议于2013年9月26日召开，会议审议了公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）的方案及相关议案。
公司拟通过发行不超过2,800万股股份及支付人民币约1.30亿元现金的方式购买陈东、汪敏持有的南京友智科技有限公司（以下简称“友智科技”）合计100%的股权（以下简称“标的资产”）。其中，公司拟向陈东发行不超过2,533.44万股股票以及支付人民币约11,762.40万元的股权转让款，购买其持有的友智科技90.48%的股权；向汪敏发行不超过266.56万股股票以及支付人民币约1,237.60万元的股权转让款，购买其持有的友智科技9.52%的股权。同时，为支付本次购买标的资产的股权转让款以及提高本次重组的整合绩效，公司拟向除公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过人民币1.50亿元，配套资金将不超过本次交易总金额（本次收购对价与本次配套融资金额之和）的25%。
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，本着审慎、负责的态度审阅和相关会议资料，对本次重大资产重组事宜进行了认真的审核，现就公司本次重大资产重组事宜发表独立意见如下：
4、本次提交公司第二届董事会第二十二次会议审议的本次重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。
5、本次重大资产重组的相关议案经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意将本次重大资产重组的相关议案根据相关法律、法规和公司章程的规定提交股东大会审议。
6、本次重大资产重组的交易对方陈东、汪敏在本次重大资产重组前与宝馨科技及其关联方之间不存在关联关系。但宝馨科技的控股股东萨摩亚广讯有限公司（以下简称“萨摩亚广讯”）、实际控制人叶云宙和CHANG YU-HUI夫妇承诺：若友智科技在承诺期限内各年度实现的净利润均完成或超过其盈利预测承诺金额，且萨摩亚广讯持有的宝馨科技的股份市值比2013年7月3日停牌前增加，并同时满足其他特定条件的情况下，萨摩亚广讯将向交易对方陈东、汪敏无偿赠与其持有的部分宝馨科技的股份。为保证本次重大资产重组方案的公正性，本次重大资产重组将比照适用关联交易的审批程序，关联董事在审议本次重大资产重组相关议案时依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。
7、公司本次发行股份及支付现金购买资产的行为构成重大资产重组。本次重大资产重组方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
8、公司聘请的评估公司具有证券期货相关业务资格，评估机构及其经办的评估师与本公司及陈东、汪敏没有现时的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则及要求。
9、本次发行股份及支付现金购买的标的资产的最终价值是以评估机构评估确定的价值作为参考依据，由各方协商确定，本次重大资产重组定价原则合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
10、本次重大资产重组将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
11、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准。
12、同意本次董事会就公司本次重大资产重组的总体安排。
独立董事签字：
高圣平 ________________
郑少华 ________________
龚菊明 ________________
2013年9月26日
交易对方的声明与承诺
苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“宝馨科技”）拟收购陈东、汪敏持有的南京友智科技有限公司100%的股权。作为宝馨科技本次资产收购的交易对方，陈东、汪敏保证其在本次交易过程中所提供的有关文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺人：
陈 东 汪 敏
年 月 日