2013年第七届董事会第七次
会议决议公告
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2013-045
渤海租赁股份有限公司
2013年第七届董事会第七次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海租赁股份有限公司(以下简称“公司”或“渤海租赁”)第七届董事会第七次会议于2013年9月15日在公司会议室召开。会议应到董事9名, 实到董事6名，授权委托3人。董事王凯先生因公务原因未能出席会议，授权委托王浩先生行使表决权；董事李铁民先生因公务原因未能出席会议，授权委托王浩先生行使表决权；董事曹坚先生因公务原因未能出席会议，授权委托杨士彪先生行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,会议由董事长王浩先生主持,经表决形成如下决议:
一、审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重大重组办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司本次重组符合发行股份购买资产并募集配套资金条件。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议并通过了《关于设立Global Sea Containers Ltd.并将其作为本次重组实施主体的议案》
为顺利推进公司重组，理顺公司管理关系和业务结构，公司通过天津渤海租赁有限公司全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司在百慕大群岛设立离岸公司Global Sea Containers Ltd.，注册资本为100美元，并拟将Global Sea Containers Ltd.作为本次重组中收购Seaco SRL100%股权的实施主体。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王浩、李铁民、王凯、吕广伟回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
三、审议并通过了《关于公司本次重组构成关联交易的议案》
公司拟通过下属全资控制的特殊目的公司Global Sea Containers Ltd.（以下简称“GSC”）收购Global Sea Containers Two SRL（以下简称“GSCII”）持有的Seaco SRL（以下简称“Seaco”）100%股权（以下简称“标的资产”），交易对价为支付现金及承接GSCII对Seaco的债务。本次交易的现金对价的筹集方式为向公司控股股东海航资本控股有限公司（以下简称“海航资本”）定向发行股份募集资金、向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金和自筹资金。
公司控股股东海航资本为海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）的全资子公司，GSCII亦为海航集团控制的下属公司，因此，公司通过下属全资控制的特殊目的公司GSC收购GSCII持有的Seaco100%股权之行为构成关联交易。此外，公司控股股东海航资本以现金认购公司本次定向发行的股票之行为亦构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王浩、李铁民、王凯、吕广伟回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果为：5票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案内容尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
四、逐项审议并通过了《关于公司本次重组具体方案的议案》
公司拟通过下属全资控制的特殊目的公司GSC向海航集团控制的境外下属公司GSCII收购其持有的Seaco 100%股权，交易对价为支付现金及承接GSCII对Seaco的债务。本次交易的现金对价的筹集方式为：1、公司向控股股东海航资本定向发行股份募集资金15亿元。由于公司本次向海航资本发行股份所募集的资金全部用于向GSCII支付收购价款，且海航资本、GSCII均为海航集团控制的下属公司，根据《重大重组办法》第四十二条的规定，该行为视同发行股份购买资产。2、公司向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过20亿元，未超过本次总交易金额的25%。3、剩余资金由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王浩、李铁民、王凯、吕广伟回避表决，由其他5名非关联董事逐项进行表决。
4.1交易对方
本次交易的标的资产的出售方为GSCII，本次定向发行的发行对象为海航资本。
本次配套融资的发行对象为不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
4.2交易标的
本次交易的标的资产为GSCII持有的Seaco100%股权。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
4.3标的资产的交易价格及溢价情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“北京中企华”）出具的《渤海租赁股份有限公司股权收购项目涉及的Seaco SRL之评估报告》（中企华评报字[2013]第1191号），截至2013年3月31日，经收益法评估，Seaco股东全部权益的账面价值为406,211.10万元（合并口径），评估值为816,336.00万元，增值额为410,124.90万元，增值率为100.96%。根据《天津渤海租赁有限公司、香港渤海租赁资产管理有限公司、Global Sea Containers Ltd.与Global Sea Containers Two SRL、Seaco SRL关于Seaco SRL之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），交易各方确定标的资产的交易价格为810,000万元。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
4.4交易对价
根据《股权收购协议》，标的资产的交易对价为：（1）GSC承接GSCII对Seaco截至2013年3月31日负债82,114.70万元及该等负债本金自2013年3月31日至交割日期间的应付利息；（2）剩余部分款项全部以现金支付。其中，现金对价的筹集方式如下：
（1）公司向控股股东海航资本定向发行股份募集资金15亿元。由于公司本次向海航资本发行股份所募集的资金全部用于向GSCII支付收购价款，且海航资本、GSCII均为海航集团控制的下属公司，根据《重大重组办法》第四十二条的规定，该行为视同发行股份购买资产。
（2）公司向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过20亿元。
（3）剩余资金由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
4.5发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
4.6发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
4.7定价基准日和发行价格
本次向海航资本定向发行的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即为6.93元/股。
本次配套融资的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议公告日，配套融资的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即6.93元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次交易核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，由董事会和独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次定向发行的发行价格和配套融资的发行底价作相应调整。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
4.8发行数量
海航资本承诺以15亿元参与认购本次发行的股票。根据股票发行价格6.93元/股计算，本次拟向海航资本发行的股票数量为216,450,216股，占公司发行后总股本的12.20%。
按本次配套融资额20亿元、股票发行价格6.93元/股计算，本次配套融资发行股票的数量不超过288,600,288股，占公司发行后总股本的比例不超过16.27%。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会根据股东大会授权及实际认购情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
综上，本次交易合计发行不超过505,050,504股，占发行后总股本的比例不超过28.46%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
4.9限售期
海航资本本次认购的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者本次认购的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
4.10过渡期间损益归属
标的资产自评估基准日次日至交割日前一个月月末期间如果产生收益，则收益归公司所有；如果发生亏损，则亏损部分由GSCII承担，GSCII应于双方确认过渡期间亏损结果后的十日内以现金方式向公司补足。
标的资产自评估基准日次日至交割日之间，如果Seaco向GSCⅡ分红导致Seaco净资产减少的，则GSCⅡ应在交割日按Seaco分红导致的净资产减少金额向公司补足。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
4.11本次发行前的滚存未分配利润安排
本次交易完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
4.12募集资金用途
本次募集的配套资金全部用于支付收购价款。本次募集资金到位之前，若本次交易已获得有权部门或相关方的批准或同意，公司将根据实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，本次募集资金到位之后，将以实际募集资金予以置换。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
4.13发行股票上市地点
本次发行股票在深圳证券交易所上市。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
4.14发行决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案内容尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
五、审议并通过了《关于〈渤海租赁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》
为顺利推进本次重组，公司编制了《渤海租赁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王浩、李铁民、王凯、吕广伟回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果为：5票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案内容尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
六、审议并通过了《关于<天津渤海租赁有限公司、香港渤海租赁资产管理有限公司、Global Sea Containers Ltd.与Global Sea Containers Two SRL、Seaco SRL关于Seaco SRL之股权收购协议>的议案》
为顺利完成公司本次重组，公司全资子公司天津渤海租赁有限公司及其全资控制的香港渤海租赁资产管理有限公司、GSC拟与相关方签署《股权收购协议》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王浩、李铁民、王凯、吕广伟回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果为：5票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案内容尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
七、审议并通过了《关于签订〈渤海租赁股份有限公司与海航资本控股有限公司之附生效条件的定向发行股份认购协议〉的议案》
为顺利完成公司本次重组，公司拟与海航资本签订《渤海租赁股份公司与海航资本控股有限公司之附生效条件的定向发行股份认购协议》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王浩、李铁民、王凯、吕广伟回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果为：5票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案内容尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
八、审议并通过了《关于<公司董事会关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明>的议案》
鉴于公司拟通过下属全资控制的特殊目的公司GSC向海航集团控制的境外下属公司GSCII收购其持有的Seaco100%股权。
经审慎判断，就公司本次重组事宜，董事会作出《公司董事会关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王浩、李铁民、王凯、吕广伟回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果为：5票赞成，0票弃权，0票反对。
九、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据相关法律规定，对本次重组的评估机构北京中企华的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
（一）关于评估机构独立性的分析
本次重组涉及的评估机构北京中企华具有证券相关业务资格，其与渤海租赁、海航资本及其一致行动人除业务关系外，不存在影响其为委托方提供服务的其他利益关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。评估机构具有独立性。其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（二）关于评估事项的分析
1、评估假设前提的合理性分析
评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。
2、评估方法选择的合理性分析
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
3、评估目的相关性分析
本次评估是为了满足渤海租赁本次重组需要，是渤海租赁购买资产的定价依据，评估目的和评估报告应用密切相关。
4、关于资产定价原则的公允性
标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的价值，评估结论具有合理性。本次交易标的资产的交易价格以评估结果为依据确定，定价依据与交易价格公允。
综上所述，渤海租赁本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王浩、李铁民、王凯、吕广伟回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果为：5票赞成，0票弃权，0票反对。
十、审议并通过了《关于渤海租赁股份有限公司本次重组相关财务报告、审计报告及资产评估报告的议案》
为本次重组之目的，标的资产Seaco编制了财务报告及盈利预测报告，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对上述财务报告和盈利预测报告进行审计或审核，并出具了审计报告和审核报告。
为本次重组之目的，公司根据本次重组完成的资产、业务架构编制了备考财务报表，中审亚太会计师事务有限公司所对上述财务报告进行了审计，并出具了审计报告。
北京中企华对本次交易的标的资产Seaco进行了评估，并出具了《资产评估报告书》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王浩、李铁民、王凯、吕广伟回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果为：5票赞成，0票弃权，0票反对。
十一、审议并通过了《关于<渤海租赁股份有限公司募集资金管理办法>的议案》
为完善渤海租赁公司治理，规范公司对募集资金的使用与管理，保障投资者权益，提高募集资金使用效益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定《渤海租赁股份有限公司募集资金管理办法》。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案内容尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次重组的相关工作，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理与本次重组相关的全部事宜，授权范围包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定、股东大会决议，制定和实施本次重组的具体方案，包括但不限于标的资产价格、交易对价、股票发行数量、定价基准日、发行价格、发行对象的选择、认购方式等具体事宜；
2、根据中国证监会的核准情况以及市场具体情况，按照股东大会审议通过的本次重组方案，全权负责办理和决定本次重组的相关事宜，包括但不限于标的资产价格、交易对价、发行数量、定价基准日和发行价格的确定或调整；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件；
4、聘请为本次重组提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构，决定和支付其服务费用，办理公司本次重组相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜；
5、应审批部门的要求对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等重组申报文件。
6、如法律、法规或有关监管部门关于上市公司重组等的规定和政策发生变化，根据新的规定及要求，对本次重组的方案进行相应调整；
7、在本次重组完成后，办理本次重组在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、本次重组完成后，根据实际发行股份的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
9、授权董事会办理本次重组涉及的股权收购主体的设立，增资、付款、审批等相关事宜。
10、如法律法规、证券监管部门对本次重组政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次重组申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次重组方案进行调整并继续办理本次重组事宜；
11、在法律、法规允许的前提下，办理与本次重组有关的其他事项。
上述第8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案内容尚需提交公司股东大会审议。
十三 、审议并通过了《关于董事会提请召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于2013年10月15日在公司会议室召开2013年第二次临时股东大会，本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。审议如下议案：
1.审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
2.审议《关于公司本次重组构成关联交易的议案》
3.逐项审议《关于公司本次重组具体方案的议案》
3.1交易对方
3.2交易标的
3.3标的资产的交易价格及溢价情况
3.4交易对价
3.5发行股票的种类和面值
3.6发行方式
3.7定价基准日和发行价格
3.8发行数量
3.9限售期
3.10过渡期间损益归属
3.11本次发行前的滚存未分配利润安排
3.12募集资金用途
3.13发行股票上市地点
3.14发行决议有效期
4.审议《关于〈渤海租赁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》
5.审议《关于<天津渤海租赁有限公司、香港渤海租赁资产管理有限公司、Global Sea Containers Ltd.与Global Sea Containers Two SRL、Seaco SRL关于Seaco SRL之股权收购协议>的议案》
6．审议《关于签订〈渤海租赁股份有限公司与海航资本控股有限公司之附生效条件的定向发行股份认购协议〉的议案》
7.审议《关于<渤海租赁股份有限公司募集资金管理办法>的议案》
8.审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告
渤海租赁股份有限公司董事会
2013年9月15日
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2013-046
渤海租赁股份有限公司
关于召开2013年第二次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）2013年9月15日召开了第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于召开渤海租赁股份有限公司2013年第二次临时股东大会的议案》，决定于2013年10月15日召开公司2013年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：渤海租赁股份有限公司董事会
2、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
3、会议时间：现场会议时间：2013年10月15日下午14:30；
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2013年10月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2013年10月14日15:00至10月15日15:00期间的任意时间。
4、现场会议地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼。
5、股权登记日：2013年10月10日。
6、会议出席对象
（1）截至2013年10月10日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其授权人；
（2）公司董事、监事、高级管理人员、公司委托的律师。
7、公司将于2013年10月10日就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。
二、会议审议事项
1.审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
2.审议《关于公司本次重组构成关联交易的议案》
3.逐项审议《关于公司本次重组具体方案的议案》
3.1发行股票的种类和面值
3.2发行方式
3.3交易对方
3.4交易标的
3.5标的资产的交易价格及溢价情况
3.6交易对价
3.7定价基准日和发行价格
3.8发行数量
3.9限售期
3.10过渡期间损益归属
3.11本次发行前的滚存未分配利润安排
3.12募集资金用途
3.13发行股票上市地点
3.14发行决议有效期
4.审议《关于〈渤海租赁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》
5.审议《关于<天津渤海租赁有限公司、香港渤海租赁资产管理有限公司、Global Sea Containers Ltd.与Global Sea Containers Two SRL、Seaco SRL关于Seaco SRL之股权收购协议>的议案》
6．审议《关于签订〈渤海租赁股份有限公司与海航资本控股有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议〉的议案》
7.审议《关于<渤海租赁股份有限公司募集资金管理办法>的议案》
8.审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》
三、现场会议登记方法
1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；
2、个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。
3、登记时间： 2013年10月11日上午8:00-12:00、下午14:30-18:00；
2013年10月14日上午8:00-12:00、下午14:30-18:00。
4、登记地点：渤海租赁股份有限公司董事会秘书办公室
5、联系方式
通讯地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼
邮政编码： 830002
联系电话： 0991-2327723、0991-2327727
公司传真：0991-2327709
联系人：陈子健
四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
（一）采用交易系统投票的程序：
1、投票时间为2013年10月15日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：000415；投票简称:渤海投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）输入买入指令，输入证券代码000415；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，以100.00代表总议案，以1.00代表第一个需要表决的议案事项，以2.00代表第二个需要表决的议案，依此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及其对应的申报价格如下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报 价格(元) |
| 总议案 | 表决以下议案一至议案八所有议案 | 100.00 |
| 1 | 《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于公司本次重组构成关联交易的议案》 | 2.00 |
| 3 | 《关于公司本次重组具体方案的议案》 | 3.00 |
| 3.1 | 发行股票的种类和面值 | 3.01 |
| 3.2 | 发行方式 | 3.02 |
| 3.3 | 交易对方 | 3.03 |
| 3.4 | 交易标的 | 3.04 |
| 3.5 | 标的资产的交易价格及溢价情况 | 3.05 |
| 3.6 | 交易对价 | 3.06 |
| 3.7 | 定价基准日和发行价格 | 3.07 |
| 3.8 | 发行数量 | 3.08 |
| 3.9 | 限售期 | 3.09 |
| 3.10 | 过渡期间损益归属 | 3.10 |
| 3.11 | 本次发行前的滚存利润安排 | 3.11 |
| 3.12 | 募集资金用途 | 3.12 |
| 3.13 | 发行股票上市地点 | 3.13 |
| 3.14 | 发行决议有效期 | 3.14 |
| 4 | 《关于<渤海租赁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》 | 4.00 |
| 5 | 《关于<天津渤海租赁有限公司、香港渤海租赁资产管理有限公司、Global Sea Containers Ltd.与Global Sea Containers Two SRL、Seaco SRL关于Seaco SRL股权之股权收购协议>的议案》 | 5.00 |
| 6 | 《关于签订〈渤海租赁股份有限公司与海航资本控股有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议〉的议案》 | 6.00 |
| 7 | 《关于<渤海租赁股份有限公司募集资金管理办法>的议案》 | 7.00 |
| 8 | 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》 | 8.00 |
注：本次股东大会投票，议案3中有多个需表决的子议案，3.00 元代表对议案3下全部子议案进行表决，3.01元代表议案3中的子议案1，3.02元代表议案3中子议案2，依此类推。
（3）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
4、投票举例
（1）股权登记日持有“渤海租赁”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 渤海投票 | 买入 | 100.00元 | 1股 |
（2）如某股东对议案三第2项投赞成票，其申报如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 渤海投票 | 买入 | 3.02元 | 1股 |
（3）如某股东对议案三投赞成票，对议案四投反对票，对议案五弃权，其申报如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 渤海投票 | 买入 | 3.00元 | 1股 | |
| 渤海投票 | 买入 | 4.00元 | 2股 | |
| 渤海投票 | 买入 | 5.00元 | 3股 |
5、计票规则
在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案八中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案八中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案八中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
申请数字证书咨询电话：0755-82991880/25918485/25918486
申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net
网络投票业务咨询电话：0755-82991022/82990728/82991192
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年10月14日15:00时至2013年10月15日15:00时期间的任意时间。
五、投票结果查询
如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
六、联系地址
（一）会议联系方式
公司地址：乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼
邮政编码：820002
公司电话：0991-2327722、0991-2327727
公司传真：0991-2327709
联系部门：渤海租赁股份有限公司董事会办公室
（二）出席会议股东的食宿及交通费用自理。
七、备查文件
《渤海租赁股份有限公司第七届董事会第七次会议决议》
附件：授权委托书
渤海租赁股份有限公司董事会（盖章）
2013年9月30日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席渤海租赁股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。授权委托书复印、剪报均有效。
| 议案序号 | 议案内容 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 总议案 | 表决以下议案一至议案八所有议案 | |||
| 1 | 《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》 | |||
| 2 | 《关于公司本次重组构成关联交易的议案》 | |||
| 3 | 《关于公司本次重组具体方案的议案》 | |||
| 3.1 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 3.2 | 发行方式 | |||
| 3.3 | 交易对方 | |||
| 3.4 | 交易标的 | |||
| 3.5 | 标的资产的交易价格及溢价情况 | |||
| 3.6 | 交易对价 | |||
| 3.7 | 定价基准日和发行价格 | |||
| 3.8 | 发行数量 | |||
| 3.9 | 限售期 | |||
| 3.10 | 过渡期间损益归属 | |||
| 3.11 | 本次发行前的滚存利润安排 | |||
| 3.12 | 募集资金用途 | |||
| 3.13 | 发行股票上市地点 | |||
| 3.14 | 发行决议有效期 | |||
| 4 | 《关于<渤海租赁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》 | |||
| 5 | 《关于<天津渤海租赁有限公司、香港渤海租赁资产管理有限公司、Global Sea Containers Ltd.与Global Sea Containers Two SRL、Seaco SRL关于Seaco SRL股权之股权收购协议>的议案》 | |||
| 6 | 《关于签订〈渤海租赁股份有限公司与海航资本控股有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议〉的议案》 | |||
| 7 | 《关于<渤海租赁股份有限公司募集资金管理办法>的议案》 | |||
| 8 | 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》 |
委托人(法人)：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
签发日期：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
本委托书有效期限自 年 月 日至 年 月 日止。
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2013-047
渤海租赁股份有限公司
关于重大资产重组的
一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票于2013年8月19日开市起停牌。2013年9月9日，经公司申请，公司因筹划重大资产重组事宜继续停牌。
经本公司第七届董事会第七次会议审议通过，本公司拟通过下属全资控制的特殊目的公司Global Sea Containers Ltd 向海航集团控制的境外下属公司Global Sea Containers Two SRL收购其持有的Seaco SRL100%股权，以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，交易各方确定Seaco SRL100%股权的交易价格为810,000万元，交易对价为支付现金及承接Global Sea Containers Two SRL对Seaco SRL的债务，其中，现金支付金额约为72亿元，承债金额约为9亿元。具体方案参见公司公告的《渤海租赁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会
二〇一三年九月二十七日
证券代码：000415 股票简称：渤海租赁 公告编号：2013—048
渤海租赁股份有限公司
重大资产重组复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2013年8月16日，公司拟筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2013年8月19日起开始停牌；2013年9月9日公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（2013-040号）；上述公告已刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
自2013年8月16日停牌后,公司与相关各方及中介机构积极开展各项工作，督促独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作,推进重大资产重组方案形成；2013年9月15日，渤海租赁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案经公司第七届董事会第七次会议审议通过。
根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票将于2013年9月30日起复牌。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会
二〇一三年九月二十七日
渤海租赁股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
公司拟通过下属全资控制的特殊目的公司Global Sea Containers Ltd（以下简称“GSC”）收购Global Sea Containers Two SRL（以下简称“GSCII”）持有的Seaco SRL（以下简称“Seaco”）100%股权，交易对价为支付现金及承接GSCII对Seaco的债务。本次交易的现金对价的筹集方式为向控股股东海航资本控股有限公司（以下简称“海航资本”）定向发行股份募集资金、向特定投资者发行股份募集配套资金和自筹资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司本次交易构成重大资产重组。
渤海租赁的控股股东海航资本为海航集团的全资子公司，GSCII亦为海航集团控制的下属公司，因此，渤海租赁通过下属全资控制的特殊目的公司GSC收购GSCII持有的Seaco100%股权之行为构成关联交易。此外，渤海租赁控股股东海航资本以现金认购渤海租赁本次定向发行的股票之行为亦构成关联交易。
根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组》（简称“备忘录13号”）的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
（一）2013年9月15日，公司全资子公司天津渤海租赁有限公司及其全资控制的香港渤海租赁资产管理有限公司、GSC.与相关方签署《天津渤海租赁有限公司、香港渤海租赁资产管理有限公司、Global Sea Containers Ltd.与Global Sea Containers Two SRL、Seaco SRL关于Seaco SRL之股权收购协议》，约定GSC将收购GSCII持有的Seaco 100%股权。
2013年9月15日，公司与海航资本签署《渤海租赁股份公司与海航资本控股有限公司之附生效条件的定向发行股份认购协议》。
（二）本次重大资产重组事宜涉及各方聘请了具有证券从业资格的审计、评估机构。
（三）本公司已经按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制了重大资产重组报告书等申请文件。
（四）2013年9月15日，本公司召开了第七届董事会第七次会议，审议并通过了本次重组具体方案，独立董事发表了独立意见。
（五）公司独立财务顾问中国银河证券股份有限公司对本次重大资产重组出具了核查意见，公司法律顾问北京市大成律师事务所对本次重大资产重组出具了法律专项核查意见。
综上，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》（2012年修订）等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》以及备忘录13号的规定，就本次重大资产重组事项提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司保证本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
渤海租赁股份有限公司
董 事 会
2013年9月15日
渤海租赁股份有限公司
独立董事关于公司本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《渤海租赁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）全体独立董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，并就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）事宜进行了认真审核。公司独立董事在认真审阅了有关资料后，一致同意将本次重组相关议案提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：
一、本次重组构成关联交易。公司董事会在审议本次重组相关议案时，关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。公司董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
二、本次重组方案及所签订的附条件生效的相关协议符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
三、本次重组符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，有利于扩大公司的业务容量和规模，提升公司的综合竞争力，有利于增强公司的盈利能力和持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
四、本次重组购买的标的资产经过了具有证券业务资格的资产评估机构的评估，按照评估值确定标的资产的交易价格，交易价格公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
1、评估机构具有独立性
本次重组涉及的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，具有证券相关业务资格，其与渤海租赁、海航集团有限公司除正常业务关系外，不存在影响其为委托方提供服务的其他利益关系，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合标的资产的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估定价公允
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的和标的资产实际情况的评估方法，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估定价公允。
五、同意本次董事会就本次重组的总体安排。
独立董事签字：
2013年 月 日