(上接41版)
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4. 评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定拟购买资产和拟出售资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
评估报告对本次重大资产重组拟购买资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。
九、关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案
该议案涉及关联交易事项，公司4名关联董事王海、滕小青、鲁杰、李灵明均回避了表决，5名非关联董事对此议案进行了表决。
1. 同意沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《湖南天一科技股份有限公司拟出售全部资产及负债项目资产评估报告书》（沃克森评报字[2013]第0251号）；
2. 同意北京中天华资产评估有限责任公司出具的《湖南天一科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海景峰制药股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（中天华资评报字（2013）第1255号）；
3. 同意天职国际会计师事务所出具的《湖南天一科技股份有限公司审计报告》（天职业字[2013]191号）；
4. 同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海景峰制药股份有限公司2011年度、2012年度、2013年1-6月审计报告》（信会师报字[2013]第113740号）；
5. 同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海景峰制药股份有限公司2013年度及2014年度备考合并盈利预测专项审核报告》（信会师报字[2013]第113843号）；
6. 同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南天一科技股份有限公司备考合并盈利预测的专项审核报告》（信会师报字[2013]第113844号）；
7. 同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南天一科技股份有限公司2012年度及2013年1至6月备考财务报表审计报告》（信会师报字[2013]第113845号）。
上述报告详见巨潮资讯网。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。
十、公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要
该议案涉及关联交易事项，公司4名关联董事王海、滕小青、鲁杰、李灵明均回避了表决，5名非关联董事对此议案进行了表决。
同意公司就本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金事宜编制的《湖南天一科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。本报告书及摘要详见巨潮资讯网。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。
十一、公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案
该议案涉及关联交易事项，公司4名关联董事王海、滕小青、鲁杰、李灵明均回避了表决，5名非关联董事对此议案进行了表决。
公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
1. 关于本次交易履行法定程序的说明
（1）经公司向深圳证券交易所申请并于2013年7月1日发布公告：公司因重大事项，公司股票（证券代码：000908）自2013年7月1日开市时起停牌。
（2）经公司向深圳证券交易所申请并于2013年7月5日发布公告：公司正在筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票（证券代码：000908）自2013年7月8日开市时起停牌。
（3）停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。
（4）公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与其签署了保密协议。
（5）公司已按照上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求制定了《湖南天一科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
（6）2013年9月27日，公司与景峰制药全体股东签订了《湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产协议书》和《湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议书》。
（7）2013年9月27日，公司与长城公司签订了《湖南天一科技股份有限公司重大资产出售协议书》。
（8）公司的独立董事事前认真审核了本次重大资产重组相关文件，对本次交易相关事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议。
本次交易构成重大资产重组，尚需履行的批准程序如下：
（1）本次交易需经本公司股东大会审议通过；
（2）本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；
（3）其他可能涉及的批准程序。
综上，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
2. 关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——重大资产重组申请文件》以及《信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组》的规定，就本次交易相关事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。
十二、关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的议案
该议案涉及关联交易事项，公司4名关联董事王海、滕小青、鲁杰、李灵明均回避了表决，5名非关联董事对此议案进行了表决。
本次重大资产重组中，拟置入上市公司的资产总额与交易金额孰高值为3,501,859,945.22元，占上市公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额37,013.29万元的比例为946.11%，超过100%。本次重大资产重组完成后，公司实际控制人由长城公司变更为叶湘武。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次重大资产重组构成借壳上市。公司董事会对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况进行认真的自查论证后，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定。
1. 拟购买资产景峰制药在同一实际控制人下持续经营时间在三年以上。
2. 拟购买资产2011年度、2012年度归属于母公司所有者的净利润分别为人民币40,223,365.33元、人民币91,601,289.41元（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），景峰制药最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。
3. 本次重大资产重组拟购买资产为景峰制药100%股份。景峰制药的董事、监事、高级管理人员具有多年从事医药行业的工作经验，具备管理景峰制药所必须的知识、经验。本次重大资产重组独立财务顾问已对景峰制药现有董事、监事及高级管理人员进行证券市场规范化运作知识的辅导和培训，确保其进入上市公司后具备上市公司经营和规范运作所必需的知识和经验。
4. 本次重大资产重组完成后，公司资产质量和盈利能力得以改善和提高，具有持续经营能力，符合中国证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次重大资产重组完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
5. 本次重大资产重组募集配套资金的比例不超过交易总金额的25%，募集配套资金用途为扩充重组完成后公司的项目建设和运营资金安排等。上市公司拟按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定聘请广发证券为独立财务顾问，广发证券具有保荐人资格。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。
十三、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
为高效、有序地完成本次交易，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：
1. 根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于拟出售资产价格、拟购买资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、股份转让、配套融资相关事宜等；
2. 如法律、法规或监管部门的有关规定发生变化，或根据监管部门的要求，对本次交易的方案进行调整；
3. 签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4. 根据股东大会的决议和中国证监会的批准，具体负责实施本次交易；
5. 本次交易完成后，相应修改与公司股本总额、股份总数和经营范围相关的公司章程条款，并办理相关工商变更登记和备案手续；
6． 本次交易实施后，在深交所、证券登记结算公司办理有关股份登记、锁定、上市等事宜；
7．办理与本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金有关的一切其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效,但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、关于聘请广发证券股份有限公司担任本次重大资产重组独立财务顾问的议案
经全体董事审议，同意聘请广发证券股份有限公司担任本次重大资产重组独立财务顾问。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、关于通过公司《募集资金管理办法》的议案
经全体董事审议，同意《募集资金管理办法》（详见巨潮资讯网）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十六、关于召开 2013 年第二次临时股东大会的议案
经全体董事审议，同意于2013年10月16日召开湖南天一科技股份有限公司2013年第二次临时股东大会就上述需提交公司股东大会审议通过的议案进行审议，具体事项详见巨潮资讯网站公司公告2013-044号《湖南天一科技股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
湖南天一科技股份有限公司董事会
2013年9月27日
证券代码：000908 证券简称：*ST天一 公告编号：2013—047
湖南天一科技股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南天一科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年9月25日以通讯方式通知召开第五届监事会第九次会议，会议于2013年9月27日在长沙市韶山北路338号华盛花园3栋7层会议室召开，会议应到监事5人，实到4人，监事何备荒因公务不能出席本次会议，书面委托监事陈唯物代为行使表决权。会议由监事会主席陈唯物主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了如下议案：
一、关于公司符合重大资产重组条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司监事会经自查，认为公司符合重大资产重组的条件。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、关于公司本次重大资产重组方案的议案
（一） 本次重大资产重组的整体方案
公司本次重大资产重组的整体方案为：公司将截至2013年6月30日的全部资产及负债出售给中国长城资产管理公司（以下简称“长城公司”），同时向特定对象上海景峰制药股份有限公司（以下简称“景峰制药”）全体股东（以下简称“交易对方”）非公开发行股份购买其持有的景峰制药100%股份同时募集配套资金（以下合称“本次重大资产重组”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司上述行为构成上市公司重大资产重组。
本次重大资产重组包括重大资产出售、发行股份购买资产、募集配套资金三项内容，其中，重大资产出售与发行股份购买资产互为生效条件，同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产出售和发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响重大资产出售和发行股份购买资产的实施。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二） 重大资产出售
公司拟将截至评估基准日的全部资产及负债出售给长城公司或其指定的资产接收方，具体情况如下：
1. 交易对方
本次重大资产出售的交易对方为长城公司。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2. 拟出售资产
本次重大资产出售的拟出售资产为公司截至评估基准日2013年6月30日的全部资产和负债（以沃克森出具的《资产评估报告》（沃克森评报字[2013]第0251号）为准）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3. 定价原则及交易价格
拟出售资产的定价原则为：以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的净资产评估值为依据，评估基准日为2013年6月30日。
根据沃克森出具的《资产评估报告》（沃克森评报字[2013]第0251号），拟出售资产的净资产评估值为-54,158,563.39元。交易各方据此协商确定拟出售资产的交易价格为1元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4. 期间损益约定
公司与长城公司于交割日后的十五日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对拟购买资产期间损益进行审计并出具专项报告。
公司以截至交割日经审计的拟出售资产向长城公司或长城公司指定的资产接收方进行交割，但评估基准日至交割日期间，公司支付的与本次拟出售资产相关的款项应从拟交割资产中的货币资金中扣除，拟交割资产中货币资金不足以扣除的，差额部分由长城公司自行或促使资产接收方以现金方式支付给公司，用于支付与拟出售资产相关的款项。
自评估基准日至交割日期间，拟出售资产亏损的，长城公司应自行或促使资产接收方在亏损数额经审计确定后的十个工作日内将亏损金额以现金方式支付给公司。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5. 拟出售资产的人员安排
本次重大资产出售中，按照“人随资产走”的原则，公司与拟出售资产相关的职工及职工代表（包括与上市公司直接签署劳动合同的高级管理人员及普通员工，但交易对方同意继续聘用的除外）的劳动和社保关系，均由长城公司或其指定的单位承担和安置。除重组后公司同意继续聘用的职工外，自资产交割日起公司与所有员工解除劳动关系，同时，由长城公司指定的单位与该等职工建立新的劳动关系，并根据个人实际情况，合理安排岗位。对于人员安置过程中产生的费用由长城公司指定的单位承担。对于重组后公司同意继续聘用的职工，在资产出售完成后，公司将另行安排其工作。资产交割日前，公司应支付而尚未支付的所有工资及所有福利、社保等一切费用（如有）均由长城公司指定的单位负责支付。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6. 重大资产出售决议的有效期
重大资产出售决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（三） 发行股份购买资产
公司拟通过非公开发行股份购买资产的方式，购买交易对方合计持有的景峰制药100%股份。具体情况如下：
1．发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2．发行方式
本次发行采用非公开发行A股股票的方式发行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3．发行对象和认购方式
发行对象为拟购买资产交易对方，发行对象以其持有的全部景峰制药股份认购发行人本次发行的股份。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4．定价基准日和发行价格
定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。
发行人向发行对象发行股票的发行价格为7.52元，不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价，最终发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5. 拟购买资产
公司本次发行股份拟购买的资产为交易对方合计持有的景峰制药100%股份。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6. 拟购买资产的价格
根据中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字（2013）第1255号），拟购买资产在评估基准日的评估值为3,501,859,945.22元，据此确定拟购买资产的价格为3,501,859,945.22元。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权1票。
7. 发行数量
按照拟购买资产的价格及本次发行股份购买资产的发行价格7.52元/股计算，公司向交易对方发行股份购买资产发行的股份数量为465,672,865股股份，具体如下：
| 序号 | 交易对方姓名或名称 | 认购数量 | 序号 | 交易对方姓名或名称 | 认购数量 |
| 1 | 叶湘武 | 148,770,223 | 16 | 马贤鹏 | 1,361,617 |
| 2 | 张 慧 | 31,317,181 | 17 | 付爱玲 | 1,225,455 |
| 3 | 叶高静 | 31,317,181 | 18 | 杨天志 | 816,970 |
| 4 | 叶湘伦 | 2,723,233 | 19 | 贵阳众诚投资管理中心（有限合伙） | 17,428,692 |
| 5 | 刘 华 | 31,317,181 | 20 | 贵阳黔景泰创业投资管理中心（有限合伙） | 13,616,166 |
| 6 | 简卫光 | 31,317,181 | 21 | 王永红 | 6,263,436 |
| 7 | 李 彤 | 31,317,181 | 22 | 张亚君 | 816,970 |
| 8 | 罗 斌 | 6,535,760 | 23 | 车正英 | 816,970 |
| 9 | 罗 丽 | 6,535,760 | 24 | 陈杰 | 2,042,425 |
| 10 | 欧阳艳丽 | 2,723,233 | 25 | 倪晓 | 3,948,688 |
| 11 | 张 亮 | 2,450,910 | 26 | 南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 23,964,452 |
| 12 | 刘莉敏 | 1,906,263 | 27 | 维梧百通投资管理咨询（上海）有限公司 | 24,277,623 |
| 13 | 丛树芬 | 1,770,102 | 28 | 维梧睿璟投资管理咨询（上海）有限公司 | 18,948,256 |
| 14 | 罗衍涛 | 1,633,940 | 29 | 维梧鸿康投资管理咨询（上海）有限公司 | 1,898,093 |
| 15 | 葛 红 | 1,361,617 | 30 | 上海景林景途投资中心（有限合伙） | 15,250,106 |
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。公司向交易对方发行股份数量与本次发行股份购买资产应发行股份数量之间的差额部分（指不足1股的部分），由公司以现金方式向交易对方进行支付。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行数量将相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8. 锁定期安排
（1）叶湘武及其一致行动人张慧、叶高静、叶湘伦各自根据《湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产协议书》（下称“《发行股份购买资产协议》”）取得的公司股份，自股份上市之日起三十六个月内且依据《湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议书》（下称“《业绩补偿协议》”）约定履行完毕补偿义务之前不得转让，但依据《业绩补偿协议》约定进行回购或无偿划转的除外。
（2）刘华、简卫光、李彤、罗斌、罗丽、张亮、刘莉敏、罗衍涛、葛红、杨天志、贵阳众诚投资管理中心（有限合伙）、贵阳黔景泰创业投资管理中心（有限合伙）各自根据《发行股份购买资产协议》取得的公司股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让，但依据《业绩补偿协议》约定进行回购或无偿划转的除外。
（3）欧阳艳丽根据《发行股份购买资产协议》取得的1,906,263股公司股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让；816,970股公司股份，如本次购买资产发行的股份于2014年7月30日前（含当日）发行结束，则自股份上市之日起三十六个月内不得转让；如于2014年7月30日之后（不含当日）发行结束，自股份上市之日起十二个月内不得转让。但依据《业绩补偿协议》约定进行回购或无偿划转的除外。
（4）丛树芬根据《发行股份购买资产协议》取得的1,497,778股公司股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让；272,324股公司股份，如本次购买资产发行的股份于2014年7月30日前（含当日）发行结束，则自股份上市之日起三十六个月内不得转让；如于2014年7月30日之后（不含当日）发行结束，自股份上市之日起十二个月内不得转让。但依据《业绩补偿协议》约定进行回购或无偿划转的除外。
（5）马贤鹏根据《发行股份购买资产协议》取得的1,225,455股公司股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让；136,162股公司股份，如本次购买资产发行的股份于2014年7月30日前（含当日）发行结束，则自股份上市之日起三十六个月内不得转让；如于2014年7月30日之后（不含当日）发行结束，自股份上市之日起十二个月内不得转让。但依据《业绩补偿协议》约定进行回购或无偿划转的除外。
（6）付爱玲根据《发行股份购买资产协议》取得的1,089,293股公司股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让；136,162股公司股份，如本次购买资产发行的股份于2014年7月30日前（含当日）发行结束，则自股份上市之日起三十六个月内不得转让；如于2014年7月30日之后（不含当日）发行结束，自股份上市之日起十二个月内不得转让。但依据《业绩补偿协议》约定进行回购或无偿划转的除外。
（7）王永红、张亚君、车正英各自根据《发行股份购买资产协议》取得的公司股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让，但依据《业绩补偿协议》约定进行回购或无偿划转的除外。
（8）陈杰根据《发行股份购买资产协议》取得的1,361,616股公司股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让；680,809股公司股份，如本次购买资产发行的股份于2014年6月4日前（含当日）发行结束，则自股份上市之日起三十六个月内不得转让；如于2014年6月4日之后（不含当日）发行结束，自股份上市之日起十二个月内不得转让。但依据《业绩补偿协议》约定进行回购或无偿划转的除外。
（9）倪晓根据《发行股份购买资产协议》取得的2,995,556股公司股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让；953,132股公司股份，如本次购买资产发行的股份于2014年6月4日前（含当日）发行结束，则自股份上市之日起三十六个月内不得转让；如于2014年6月4日之后（不含当日）发行结束，自股份上市之日起十二个月内不得转让。但依据《业绩补偿协议》约定进行回购或无偿划转的除外。
（10）南海成长根据《发行股份购买资产协议》取得的18,790,308股公司股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让；5,174,144股公司股份，如本次购买资产发行的股份于2014年6月4日前（含当日）发行结束，则自股份上市之日起三十六个月内不得转让；如于2014年6月4日之后（不含当日）发行结束，自股份上市之日起十二个月内不得转让。但依据《业绩补偿协议》约定进行回购或无偿划转的除外。
（11）维梧百通根据《发行股份购买资产协议》取得的17,101,903股公司股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让；7,175,720股公司股份，如本次购买资产发行的股份于2014年6月4日前（含当日）发行结束，则自股份上市之日起三十六个月内不得转让；如于2014年6月4日之后（不含当日）发行结束，自股份上市之日起十二个月内不得转让。但依据《业绩补偿协议》约定进行回购或无偿划转的除外。
（12）维梧睿璟根据《发行股份购买资产协议》取得的13,343,842股公司股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让；5,604,414股公司股份，如本次购买资产发行的股份于2014年6月4日前（含当日）发行结束，则自股份上市之日起三十六个月内不得转让；如于2014年6月4日之后（不含当日）发行结束，自股份上市之日起十二个月内不得转让。但依据《业绩补偿协议》约定进行回购或无偿划转的除外。
（13）维梧鸿康根据《发行股份购买资产协议》取得的1,334,383股公司股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让；563,710股公司股份，如本次购买资产发行的股份于2014年6月4日前（含当日）发行结束，则自股份上市之日起三十六个月内不得转让；如于2014年6月4日之后（不含当日）发行结束，自股份上市之日起十二个月内不得转让。但依据《业绩补偿协议》约定进行回购或无偿划转的除外。
（14）景林景途根据《发行股份购买资产协议》取得的10,892,932股公司股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让；4,357,174股公司股份，如本次购买资产发行的股份于2014年6月4日前（含当日）发行结束，则自股份上市之日起三十六个月内不得转让；如于2014年6月4日之后（不含当日）发行结束，自股份上市之日起十二个月内不得转让。但依据《业绩补偿协议》约定进行回购或无偿划转的除外。
对于刘华、简卫光、李彤、罗斌、罗丽、张亮、刘莉敏、罗衍涛、葛红、杨天志、贵阳众诚、贵阳黔景泰、欧阳艳丽、丛树芬、马贤鹏、付爱玲持有的锁定期为12个月的股份，12个月锁定期限届满后，按照如下方式解锁：
（1）如《业绩补偿协议》约定的承诺年度第一年的预测净利润实现，则当年度解锁股份数为各承诺人认购天一科技本次发行股份数的5%；
（2）如《业绩补偿协议》约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则当年度解锁股份数为各承诺人认购天一科技本次发行股份数的15%；
（3）依据《业绩补偿协议》约定履行完毕补偿义务后，剩余股份全部解锁；如未解锁的股份数不足《业绩补偿协议书》约定的当年应补偿的股份数，按照《业绩补偿协议》的约定执行。
对于刘华、简卫光、李彤、罗斌、罗丽、张亮、刘莉敏、罗衍涛、葛红、杨天志、贵阳众诚、贵阳黔景泰、欧阳艳丽、丛树芬、马贤鹏、付爱玲持有的锁定期为36个月的股份，在依据《业绩补偿协议》约定履行完毕补偿义务之前不得解锁。
对于王永红、张亚君、车正英、陈杰、倪晓、南海成长、维梧百通、维梧睿璟、维梧鸿康、景林景途持有的锁定期为12个月的股份，12个月锁定期届满后，如《业绩补偿协议》约定的承诺年度第一年预测净利润实现，则全部解锁；如未全部实现，则上述交易对方按照《业绩补偿协议》的约定进行股份补偿后，剩余锁定期为12个月的股份全部解锁。
对于王永红、张亚君、车正英、陈杰、倪晓、南海成长、维梧百通、维梧睿璟、维梧鸿康、景林景途持有的锁定期为36个月的股份，在锁定期届满且依据《业绩补偿协议》约定履行完毕承诺年度第一年补偿义务（如需）后全部解锁。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
各交易对方认购的天一科技股份解锁后，其转让该等股份需遵守《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9. 期间损益
自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归天一科技享有；拟购买资产亏损的，则拟购买资产交易对方应于亏损数额经审计确定后的三十个工作日内按各自在天一科技审议本次重大资产重组董事会召开日持有景峰制药股份的比例支付给天一科技，拟购买资产各交易对方对此承担连带责任。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
10. 上市地
本次发行股票上市地为深圳证券交易所。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
11. 滚存未分配利润安排
本次发行完成后，发行人滚存的未分配利润，由发行人新老股东按本次交易完成后各自持有发行人股份的比例共同享有。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
12. 发行股份购买资产决议的有效期
发行股份购买资产决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（四） 募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强公司重组完成后的持续经营能力，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，以提升整合绩效并优化财务结构。
本次非公开发行股份募集重组配套资金，拟采用询价方式进行，募集资金部分与购买资产部分分别定价，为两次发行。公司将在取得发行核准批文后，按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定发行价格和发行对象。
非公开发行股份募集配套资金以重大资产出售及发行股份购买资产成功实施为前提，但最终配套融资发行成功与否不影响重大资产出售及发行股份购买资产的实施。
配套融资的具体情况如下：
1. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2. 发行方式
本次发行采用非公开发行A股股票的方式发行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3. 发行对象和认购方式
发行对象为不超过10名的特定投资者，发行对象以现金认购发行人本次配套融资发行的股份。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4. 定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。
本次配套融资的发行底价为6.77元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日天一科技股票交易均价的90%。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，依据市场询价结果来确定。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5. 发行数量
本次拟募集配套资金总额不超过11.67亿元。按照发行底价6.77元/股计算，本次配套融资合计发行不超过172,378,138股股份，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则对发行数量进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6. 募集资金用途
本次配套融资募集的资金拟用于景峰制药及其子公司的项目建设、运营资金安排等，以提升整合绩效并优化财务结构。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7. 锁定期安排
发行对象以现金认购的本次配套融资非公开发行的股份自上市之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8. 上市地
本次配套融资发行股票的上市地为深圳证券交易所。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9. 滚存未分配利润安排
本次配套融资发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次配套融资发行前发行人的滚存未分配利润。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金方案尚需提交股东大会经非关联股东审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
三、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
监事会审慎判断后认为，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
根据本次重大资产重组的相关协议，公司向叶湘武非公开发行149,001,492股，叶湘武将成为本公司的控股股东；同时，长城公司为本次重大资产出售的交易对方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东及现控股股东之间的交易，构成关联交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、关于与交易对方签订附生效条件的《湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产协议书》的议案
同意公司与景峰制药全体股东签署附生效条件的《湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产协议书》。前述协议在本次重大资产重组经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后生效。
该协议主要内容详见本公司同日在巨潮资讯网站上发布的《公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、关于与中国长城资产管理公司签订附生效条件的《湖南天一科技股份有限公司重大资产出售协议书》的议案
同意公司与长城公司签署附生效条件的《湖南天一科技股份有限公司重大资产出售协议书》。前述协议在本次重大资产重组经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后生效。
该协议主要内容详见本公司同日在巨潮资讯网站上发布的《公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、关于与交易对方签订附生效条件的《湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议书》的议案
同意公司与景峰制药全体股东签署附生效条件的《湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议书》。前述协议与《湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产协议书》同时生效。
该协议主要内容详见本公司同日在巨潮资讯网站上发布的《公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
八、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
公司为本次重大资产重组事宜聘请了沃克森（北京）国际资产评估有限公司对拟出售资产进行评估，聘请了北京中天华资产评估有限责任公司对拟购买资产进行评估，两家评估机构分别出具了沃克森评报字[2013]第0251号和中天华资评报字（2013）第1255号《资产评估报告》。
公司监事会认为：
1. 评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、拟出售资产及拟购买资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2. 评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3. 评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4. 评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定拟购买资产和拟出售资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
评估报告对本次重大资产重组拟购买资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权1票。
九、关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案
1. 同意沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《湖南天一科技股份有限公司拟出售全部资产及负债项目资产评估报告书》（沃克森评报字[2013]第0251号）；
2. 同意北京中天华资产评估有限责任公司出具的《湖南天一科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海景峰制药股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（中天华资评报字（2013）第1255号）；
3. 同意天职国际会计师事务所出具的《湖南天一科技股份有限公司审计报告》（天职业字[2013]191号）；
4. 同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海景峰制药股份有限公司2011年度、2012年度、2013年1-6月审计报告》（信会师报字[2013]第113740号）；
5. 同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海景峰制药股份有限公司2013年度及2014年度备考合并盈利预测专项审核报告》（信会师报字[2013]第113843号）；
6. 同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南天一科技股份有限公司备考合并盈利预测的专项审核报告》（信会师报字[2013]第113844号）；
7. 同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南天一科技股份有限公司2012年度及2013年1至6月备考财务报表审计报告》（信会师报字[2013]第113845号）。
上述报告详见巨潮资讯网。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十、公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要
同意公司就本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金事宜编制的《湖南天一科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。本报告书及摘要详见巨潮资讯网。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十一、公司监事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案
公司监事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
1. 关于本次交易履行法定程序的说明
（1）经公司向深圳证券交易所申请并于2013年7月1日发布公告：公司因重大事项，公司股票（证券代码：000908）自2013年7月1日开市时起停牌。
（2）经公司向深圳证券交易所申请并于2013年7月5日发布公告：公司正在筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票（证券代码：000908）自2013年7月8日开市时起停牌。
（3）停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。
（4）公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与其签署了保密协议。
（5）公司已按照上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求制定了《湖南天一科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
（6）2013年9月27日，公司与景峰制药全体股东签订了《湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产协议书》和《湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议书》。
（7）2013年9月27日，公司与长城公司签订了《湖南天一科技股份有限公司重大资产出售协议书》。
（8）公司的独立董事事前认真审核了本次重大资产重组相关文件，对本次交易相关事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议。
本次交易构成重大资产重组，尚需履行的批准程序如下：
（1）本次交易需经本公司股东大会审议通过；
（2）本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；
（3）其他可能涉及的批准程序。
综上，监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
2. 关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——重大资产重组申请文件》以及《信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组》的规定，就本次交易相关事宜拟提交相关的法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：
公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十二、关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的议案
本次重大资产重组中，拟置入上市公司的资产总额与交易金额孰高值为3,501,859,945.22元，占上市公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额37,013.29万元的比例为946.11%，超过100%。本次重大资产重组完成后，公司实际控制人由长城公司变更为叶湘武。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次重大资产重组构成借壳上市。公司董事会对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况进行认真的自查论证后，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定。
1. 拟购买资产景峰制药在同一实际控制人下持续经营时间在三年以上。
2. 拟购买资产2011年度、2012年度归属于母公司所有者的净利润分别为人民币40,223,365.33元、人民币91,601,289.41元（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），景峰制药最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。
3. 本次重大资产重组拟购买资产为景峰制药100%股份。景峰制药的董事、监事、高级管理人员具有多年从事医药行业的工作经验，具备管理景峰制药所必须的知识、经验。本次重大资产重组独立财务顾问已对景峰制药现有董事、监事及高级管理人员进行证券市场规范化运作知识的辅导和培训，确保其进入上市公司后具备上市公司经营和规范运作所必需的知识和经验。
4. 本次重大资产重组完成后，公司资产质量和盈利能力得以改善和提高，具有持续经营能力，符合中国证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次重大资产重组完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
5. 本次重大资产重组募集配套资金的比例不超过交易总金额的25%，募集配套资金用途为扩充重组完成后公司的项目建设和运营资金安排等。上市公司拟按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定聘请广发证券为独立财务顾问，广发证券具有保荐人资格。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
以上议案均需提交公司股东大会经非关联股东审议。
特此公告。
湖南天一科技股份有限公司监事会
2013年9月27日