证券代码：600057 证券简称：象屿股份 公告编号：临2013-027号

厦门象屿股份有限公司

对外投资后续进展情况公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资情况

公司2013年9月9日召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》，同意公司与穆海鹏、穆明倩以自有资金分别出资4亿元人民币、0.5亿元人民币、0.5亿元人民币，合资设立公司，开展粮食供应链业务。合资公司黑龙江象屿农业物产有限公司（以下简称合资公司）已于2013年9月25日完成设立登记。

二、对外投资后续进展情况

穆海鹏、穆明倩及其父母穆天学、付立敏（以下简称穆氏家族）持有在黑龙江地区从事粮食收购、仓储商贸、进出口、物流、种业、肥业、种植、深加工及配套等业务的多家主体的控股股权（以下简称控股合作方），同时，穆氏家族通过长期合作关系熟悉多家在前述地区从事上述业务的相关主体（以下简称独立合作方，与以上控股合作方总称为相关合作方）。

公司拟通过合资公司在黑龙江地区开展粮食收购、仓储商贸、进出口、物流、种业、肥业、种植、深加工及配套等业务，希望通过穆氏家族与相关合作方就前述业务开展广泛的合作。

公司与穆海鹏、穆明倩签订的《合资协议书》就合资各方对合资公司的人、财、物、业务等资源支持做了原则性的约定。为进一步明确《合资协议书》中的未尽事宜，确保合资公司后续业务的顺利开展，公司拟与穆氏家族签订《关于合资协议书的补充协议》（以下简称《补充协议》），详细约定关于合资公司的融资、业务合作、穆氏家族的责任义务与担保等事宜。

公司2013年9月30日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于与与穆海鹏、穆民倩等签订补充协议的议案》，进一步明确出资各方对合资公司的资源支持，同意公司与穆氏家族签订《补充协议》，约定关于合资公司的融资、业务合作、穆氏家族责任义务与担保等事宜。议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、拟签订的《补充协议》的主要内容

（一）协议主体

甲方：厦门象屿股份有限公司。

乙方（包含以下四个自然人）：穆海鹏、穆明倩、穆天学、付立敏。

（二）合资公司融资

2.1 合资公司的融资

甲方、乙方应保证合资公司每年均有足够的流动资金，以满足合资公司的生产、经营、采购等业务的资金需求，且合资公司的流动资金不得用于资产收购、股权收购等非经常性业务的支付。

2.2 2013年合资公司股东借款/融资

2.2.1 甲、乙双方确认，截至2013年12月31日，应按照78:22的比例（以下简称约定比例）向合资公司提供股东借款/融资合计45亿元（具体按照合资公司资金计划），即甲方应向合资公司提供股东借款/融资35亿元，乙方中的穆海鹏和穆明倩应向合资公司提供股东借款/融资10亿元，甲方、穆海鹏和穆明倩就该等股东借款/融资按提供借款较多的股东向银行当期贷款的实际利率向合资公司收取利息。

2.2.2 在一方不能按本协议第2.2.1款的约定按时、足额向合资公司提供股东借款/融资的情况下，另一方应补足其差额部分，对于该等补足差额部分的股东借款/融资按借款当期该股东向银行贷款的实际利率上浮20%向合资公司收取利息。

2.2.3合资公司应优先偿还上述补足差额部分的股东借款本息/融资本息，在上述补足差额部分的股东借款本息/融资本息获得全部清偿之前，未按约定比例提供股东借款/融资的一方不得向合资公司主张偿还其向合资公司提供的股东借款本息/融资本息，也不得主张参与在合资公司的利润分配，并应就另一方超过约定比例提供的股东借款/融资承担连带保证担保责任；在甲方、穆海鹏和穆明倩均按本协议第2.2.1款的约定按时、足额向合资公司提供股东借款/融资的情况下，合资公司应按同顺序向各股东偿还股东借款本息/融资本息。

2.3 2014年及以后年度的合资公司融资/股东借款

2.3.1 2014年及以后年度合资公司每年的融资额度应不低于50亿元（具体数额以合资公司当年的实际资金需求为准，下同，该等资金需求以下简称合资公司实际所需资金），合资公司实际所需资金首先应由合资公司通过银行贷款的方式筹措。若某年度合资公司通过银行贷款筹措的资金低于合资公司实际所需资金额，则差额部分应由甲方通过股东借款的方式进行补足。

2.3.2 甲方按本协议第2.3.1款约定向合资公司提供的股东借款按同期该股东向银行贷款的实际利率上浮20%向合资公司收取利息。

2.4 在合资公司偿还完毕所有到期股东借款本息后，方可向股东分配利润。

（三）业务合作

3.1 资产租赁及相关合作

3.1.1合资公司成立初期暂不购置固定资产和部分生产资料，由乙方协助合资公司租赁相关合作方的仓储场地、机器设备、办公设备和其他资产，主要包括货车、铲车、叉车、烘干系统等与粮食收购及仓储相关的资产。合资公司拟租赁的仓储场地面积总计大约为40万平方米，上述仓储面积的粮食储量规模大约为200万吨。合资公司可以根据其经营业绩的实际情况以及后续发展的需要，择机收购相关合作方的上述资产和与合资公司业务有关的其他资产或公司股权。具体事宜由各方届时另行协商。

3.1.2租金的支付形式主要采取两种方式：其一，合资公司的租金可以约定暂不支付，若租赁期限内合资公司有意收购相关合作方的资产并签署相应收购协议的，则相应租金免付；若期限届满未达成合意的，双方于期限届满后就租金支付方式另行协商，原则上租金应当参照当地行情，但不得超过合资公司当年的盈利数额。其二，合资公司在租赁相关合作方场地及设备的同时，将租赁物上经营粮食仓储业务所需配套的装卸、烘干等作业交由相应的相关合作方经营，以此支付租赁对价。具体租金支付方式将由各方届时另行协商。乙方应确保合资公司按上述条件租赁相关合作方的资产，否则因此导致甲方在合资公司的股东权益受损的，该损失由乙方各主体承担连带赔偿责任。

3.1.3为完成本条所述的合作，乙方应确保相关合作方根据合资公司的要求，将其拥有的相关资产租赁给合资公司使用。

3.2 购粮合作

为确保合资公司有足够的粮源来源，乙方应根据合资公司经营需要，促使相关合作方与合资公司建立业务合作关系，采取合资公司向相关合作方预付资金等方式，由各合作方协助合资公司完成粮食收购目标。有关业务合作的具体事宜由各方另行协商并签署相应的协议进行约定。

3.3 人员聘用

3.3.1乙方应按照法定程序，委派穆天学、吴东军出任合资公司总经理和副总经理，为支持合资公司的发展及壮大，乙方确保将控股合作方的关键岗位人员调整至合资公司工作，具体方式由乙方与相关人员进行协商，并另行签署相关协议。

3.3.2合资公司可以根据后续经营需要自行选聘相应的人员并与其订立劳动合同，如有必要，乙方应予协调。

3.4 其他协助

乙方承诺，将根据合资公司的实际运营需要，随时协助合资公司与其他第三方进行粮食收购、仓储商贸、进出口、物流、种业、肥业、种植、深加工及配套等业务合作，相关合作协议将届时另行签署。

3.5 限制条款

在合资公司与相关合作方签署租赁协议、合作协议或达成意向后，乙方承诺并保证其本人及控股合作方除和合资公司的合作之外，不再从事与合资公司相竞争的业务，同时将促使相关合作方不再与任何第三方就相关资产的转让、出租、抵押、赠与、业务合作等进行任何形式的协商或签署任何协议。

（四）终止合资

4.1 若遇下列情形之一的，甲方、穆海鹏、穆明倩任何一方均可要求终止合资公司或退出合资公司：

4.1.1 甲方、穆海鹏、穆明倩任何一方根本违反《合资协议书》，或甲方、乙方任何一方根本违反本协议或甲、乙双方签署的其他任何补充协议（如有）约定的；

4.1.2 合资公司连续两个会计年度的经营业绩不佳，未达到合资公司董事会要求的；

4.1.3 甲、乙双方一致同意的其他情形。

4.2 若非甲方的原因致使合资公司无法根据经营需要承租相关合作方资产或与相关合作方进行业务合作的，甲方可要求终止合资公司。

4.3 若因乙方违约，甲方有权要求乙方受让甲方持有的合资公司全部股权，受让价格不低于甲方原始注册资金或甲方出资比例对应的合资公司评估后净资产中的孰高者。

（五）担保

乙方同意以穆海鹏、穆明倩在合资公司的股权作质押并以部分相关合作方拥有的房地产做抵押，就其在《合资协议书》、本协议项下对甲方的全部义务与责任设置担保，签订相关担保合同，并保证在合资公司完成设立登记后2个月内办妥上述担保所需要的质押、抵押登记手续（如能办理）。

同时，穆天学、付立敏自愿为穆海鹏、穆明倩在《合资协议书》和本协议项下对甲方的全部义务与责任提供连带保证责任担保。

四、《补充协议》签订后的安排

《补充协议》签订后，合资公司将根据经营业绩情况和业务发展需要，在适当的时机，通过适当的方式逐步收购相关合作方的股权或资产，如有任何进展，公司将按照有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定及时予以披露。

特此公告。

厦门象屿股份有限公司董事会

2013年10月8日

证券代码：象屿股份 证券简称：600057 公告编号：临2013-027号

厦门象屿股份有限公司

出售资产公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司下属全资子公司厦门国际物流中心开发有限公司，拟通过产权交易机构公开挂牌方式出售其所持有的象屿期货有限责任公司51%股权，挂牌价格按照国有资产管理部门核准的评估价值确定（交易标的评估价值为7,761.18万元人民币），成交价格存在不确定性。

● 本次交易未构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 本次拟出售的股权资产评估值，最终以国资监管机关核准后的资产评估值为准。

● 本次交易实施尚需经国资监管机关和 证券监管机关批准。

一、交易概述

（一）公司下属全资子公司厦门国际物流中心开发有限公司（以下简称国际物流），拟通过产权交易机构公开挂牌方式出售其所持有的象屿期货有限责任公司（以下简称象屿期货）51%股权，挂牌价格按照国有资产管理部门核准的评估价值确定（交易标的评估价值为7,761.18万元人民币），成交价格存在不确定性。股权出售后国际物流不再持有象屿期货股权。

（二）公司2013年9月30日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》，同意公司按照国有资产管理部门核准的评估价值出售象屿期货有限责任公司51%股权，并按国有产权交易的相关规定办理评估和公开挂牌手续。议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）上述评估结果还需报国资监管机关核准，本次交易事项还需经国资监管机关或其授权部门批准，本次交易摘牌后还需报证券监管机关核准。

二、 交易各方当事人情况介绍

（一）出让方

厦门国际物流中心开发有限公司，1996年9月18日成立，法定代表人张水利，注册资本2.8亿元人民币，主营业务为：物流园区开发；建筑材料、金属材料、五金交电、办公用品批发与零售；经营各类商品和技术的进出口；物业管理；商务信息咨询、会务服务等。

厦门国际物流中心开发有限公司系我公司全资子公司象屿物流集团有限责任公司的全资子公司。

（二）受让人

因本次交易采取公开挂牌转让方式，受让人尚不确定。

公司将在充分保证公司利益的情况下对本次交易设置一定的条件，要求受让人必须具备相关政策法规要求的期货公司控股股东的资质条件，必须承诺充分保障员工权益，保证企业稳定和可持续发展。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、象屿期货有限责任公司，成立于1992年 11月24日，住所天津开发区广场东路20号，法定代表人洪江源，注册资本1亿元人民币，主营业务为：商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询等。

象屿期货系我公司于2008年通过下属全资子公司国际物流收购控股的子公司，其主要股东及各自持股比例情况如下：

	股东名称	持股比例
1	厦门国际物流中心开发有限公司	51%
2	厦门国际信托有限公司	46.47%
3	中国有色金属工业华北供销公司	2.53%
合计		100%

2、象屿期货产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2013)第110ZA2005号《象屿期货有限责任公司2013年1至6月审计报告》，象屿期货主要财务指标如下：

单位：人民币元

项目	2013年6月30日
总资产	339,845,713.19
总负债	239,298,808.07
净资产	100,546,905.12
	2013年1-6月
主营业务收入	7,548,430.90
利润总额	-1,166,985.40
净利润	-856,537.26

（二）交易标的评估情况

根据厦门大学资产评估有限公司出具的评估报告，以2013年6月30日为基准日，象屿期货所属的股东全部权益评估价值为人民币15,218万元，评估增值5,163.31万元，增值率51.35%。

因此，本次拟出售的象屿期货51%股权的评估价值为7,761.18万元人民币。

前述评估结果尚需报国有资产管理部门核准。

（三）交易标的定价情况

公司将按照国有产权交易有关管理制度，以经国有资产管理部门核准的交易标的评估值为挂牌价格，通过产权交易所公开挂牌的方式出售，成交价格存在不确定性。

四、出售资产的目的和对公司的影响

1、本次出售象屿期货股权有利于优化公司资产结构和业务结构，集中和整合公司资源发展主营业务，符合公司提升供应链服务商核心竞争力的战略目标。

2、以目前交易标的评估价值作为挂牌成交价测算，本次出售象屿期货51%股权，公司将获得约2300万元的投资收益，该收益最终以年度会计师事务所审计确认后的结果为准。

3、本次出售象屿期货51%股权将导致公司合并报表范围变更。

4、因供应链业务经营需要，公司在象屿期货有开展大宗商品期货套保业务，截止2013年8月31日，公司及公司下属子公司对象屿期货应收期货保证金共计16,816,001.90元人民。该保证金占用不会对公司经营和业绩造成不良影响。

除前述情形之外，公司不存在为象屿期货提供担保、委托象屿期货理财，以及象屿期货占用公司资金等方面的情况。

五、后续信息披露

公司将严格按照法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》相关规定及时披露本次资产出售的重要后续信息。

六、上网公告附件

（一）审计报告

（二）评估报告

特此公告。

厦门象屿股份有限公司董事会

2013年10月8日