第二届董事会第三十次会议决议公告
证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2013-064
金安国纪科技股份有限公司
第二届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议通知于2013年9月22日发出，2013年9月29日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，应参加董事九名，实参加董事九名，公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长韩涛先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于收购东方金德投资有限公司股份的议案》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
同意公司通过金安国际控股有限公司在英属维尔京群岛注册设立的金安国际亚洲有限公司，以自有资金6,900万港元收购东方金德100%的股份。
若本次收购事项顺利实施完成，则自股份交割日起，同意公司委派韩涛先生出任东方金德执行董事。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于收购东方金德投资有限公司股份的公告》（公告编号：2013-065）。
（二）审议通过了《关于对全资子公司金安国际控股有限公司追加投资的议案》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
同意公司以自有资金2,200万美元对金安国际控股有限公司进行追加投资。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于对全资子公司金安国际控股有限公司追加投资的公告》（公告编号：2013-066）。
（三）审议通过了《关于全资子公司杭州国纪申请银行授信及公司为其提供担保的议案》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
同意杭州国纪向上海浦东发展银行股份有限公司临安支行申请综合授信人民币贰亿元及公司为其提供等额的连带责任担保，担保期限一年。
本次担保尚需提交股东大会审议。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于全资子公司杭州国纪申请银行授信及公司为其提供担保的公告》（公告编号：2013-067）。
三、备查文件
1、《第二届董事会第三十次会议决议》
特此公告！
金安国纪科技股份有限公司
董事会
二〇一三年九月三十日
证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2013-065
金安国纪科技股份有限公司
关于收购东方金德投资有限公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2013年9月29日，金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于收购东方金德投资有限公司股份的议案》，同意公司使用自有资金通过全资子公司金安国际控股有限公司（以下简称“金安国际控股”）在英属维尔京群岛新注册设立的公司——Goldenmax International Asia Company Limited（以下简称“金安国际亚洲”）收购东方金德投资有限公司（以下简称“东方金德”）100%的股份，收购价格为6,900万港元。
公司独立董事对该事项发表了同意意见。
2013年9月29日，金安国际亚洲与东方金德的股东Oriental Global Investment Limited（以下简称“东方环球”）及其实际控制人张仲卿签署了《关于东方金德投资有限公司之股份转让协议》（以下简称“协议”）。
根据相关法律法规的规定以及本公司的《公司章程》，本次收购不涉及重大资产重组事项，不涉及关联交易事项，不需经股东大会审议。
二、交易对方基本情况
本次收购标的为东方环球所持有的东方金德100%的股份。东方环球是一家依据英属维尔京群岛法律合法设立并有效存续的有限公司，住所位于Drake Chambers, P.O. Box 3321, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。张仲卿为东方环球的唯一股东。
东方环球及其实际控制人张仲卿与公司及公司实际控制人及其控制的其他企业在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的公司基本情况
1、标的公司与标的股份的基本情况
东方金德是一家依据香港法律合法设立并有效存续的有限公司，注册地址为香港荃湾青山道264-298号南丰中心23楼2301-D3室，经营范围为投资业务。东方金德目前分别持有公司控股子公司上海国纪电子有限公司（以下简称“上海国纪”）、金安国纪科技（珠海）有限公司（以下简称“珠海国纪”）和国际层压板材有限公司（以下简称“国际层压板材”）各25%的股权。东方环球是东方金德唯一股东，持有东方金德100%的股份。
东方环球及其实际控制人张仲卿保证其持有的东方金德的股份不存在质押等权利限制或者其他第三方权利的情形，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、标的公司的主要财务情况
经审计，截止2012年12月31日，东方金德的资产总计为94,300,396港元，负债总计94,375,610港元，净资产为-75,214港元；2012年度，营业收入为3港元，净利润为-15,882港元。
四、交易定价依据和负债的处理方式
经评估，东方金德在评估基准日（即2012年12月31日）的股东全部权益评估价值为人民币77,081,175.94元，大写人民币柒仟柒佰零捌万壹仟壹佰柒拾伍元玖角肆分。
本次交易的最终价格以具有证券、期货从业资格的评估机构出具评估报告中载明的标的股份的评估价值人民币7,708.12万元作为参考依据；扣除评估基准日（即2012年12月31日）后已分配给标的公司现有股东的利润，加上自评估基准日（即2012年12月31日）至股份转让完成日（以本次股份转让及变更后股东名册在公司登记处办理完毕登记之日为准）期间标的股份对应的预期利润，并经交易各方协商，最终确定收购价格为6,900万港元（按照港元与人民币的汇率1港元=0.79元人民币折算）。
东方金德在股份转让完成日之前已经列入《评估报告》中的所有负债，仍由股份转让完成日之后的东方金德承担。东方金德的负债人民币7562.92万元，由其在本次股份转让完成日后的1个月内偿还完毕。
五、交易协议的主要内容
1、 协议标的：东方环球所持有的东方金德100%的股份；
2、 成交金额：6,900万港元；
3、 支付方式：转账/现金支付；
4、 支付期限：完成本次股份转让在香港公司注册处的变更登记，且获得必要的政府审批机关相关文件批准之日起1个月内；
5、 税费承担：为履行本次股份转让协议项下义务所须缴纳的税款由各纳税主体按照当地的法律、法规承担；
6、 交易对方承诺本协议中转让给公司的股份不存在质押、抵押或者其他第三方权利的情形，不存在涉及有关股份的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；
7、 协议生效条件：
协议自各方或其授权代表签署之日起成立，在以下条件全部满足之日起生效：
（1）交易双方按照各自的组织文件的规定完成了本次股份转让的内部审批手续；
（2）本次股份转让获得公司董事会审议通过；
（3）本次股份转让涉及的公司境外投资事宜获得境内外有权机构全面有效的批准。
六、涉及本次股份收购的其它安排
本次收购东方金德，公司使用自有资金向金安国际控股追加投资2,200万美元。通过金安国际控股在英属维尔京群岛新设立的金安国际亚洲作为收购的实施主体。
自股份交割日起，东方金德的执行董事由韩涛先生担任。
七、交易的目的和对公司的影响
东方金德分别持有公司控股子公司上海国纪、珠海国纪和国际层压板材各25%的股权。本次公司对东方金德100%股份进行收购，是为了实现对上海国纪、珠海国纪和国际层压板材3家子公司的全面控制，并使之更易协调，进一步提高公司整体经营决策能力，提升公司的行业地位和市场规模。通过全资子公司金安国际控股在英属维尔京群岛注册设立的金安国际亚洲作为收购事项的实施主体，能够保持上海国纪、珠海国纪和国际层压板材中外合资经营企业的性质，实现海内外优势共享，也为公司未来海外发展打下基础。
八、风险提示
公司本次收购东方金德属于境外投资事宜，尚需获得有关政府部门的批准后方可实施，敬请广大投资者特别注意。
九、备查文件
1、《关于东方金德投资有限公司之股份转让协议》
2、东方金德《审计报告》
3、《东方金德投资有限公司拟股份转让涉及的股东全部权益价值评估报告》
特此公告！
金安国纪科技股份有限公司
董事会
二○一三年九月三十日
证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2013-066
金安国纪科技股份有限公司
关于对全资子公司金安国际控股有限公司追加投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟对全资子公司金安国际控股有限公司（以下简称“金安国际控股”）追加投资2,200万美元。追加投资后，公司对金安国际控股的投资总额变更为2,230万美元。追加投资的资金均为公司自有资金。
2、公司于2013年9月29日召开第二届董事会第三十次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对全资子公司金安国际控股有限公司追加投资的议案》。
3、根据《公司章程》规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。本次追加投资的目标方金安国际控股为境外公司，故本事项尚需经国家相关政府部门核准后方可实施，境外投资公司均按国家及注册地法律法规经营。
4、本次追加投资的资金，主要用于支付收购东方金德的股份收购款，以及收购完成后偿还其对外债务。
5、本次交易属于公司对全资子公司进行投资，不构成关联交易。
二、投资主体基本情况
1、公司名称：金安国纪科技股份有限公司
2、住 所：上海市松江工业区宝胜路33号
3、法定代表人：韩涛
4、注册资本：28,000万元
5、经营范围：各类覆铜箔板、绝缘材料、半固化片及相关产品的研发和新产品的开发；相关工艺、设备设施的研发及开发。生产各类覆铜箔板、绝缘材料、半固化片及相关制品，销售公司自产产品；以及上述产品及其同类商品（特定商品除外）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务，并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（涉及行政许可的凭许可证经营）
三、被追加投资方的基本情况
1、金安国际控股基本情况
2008年9月9日，公司在香港注册成立了金安国际控股有限公司，名义股本为2,300,000港元，公司持有其100%的股份，投资总额为30万美元。金安国际控股目前持有《公司注册证书》（编号：1271663）和《商业登记证》（登记号：39790135-000-09-09-9），地址为香港荃湾青山道264-298号南丰中心23楼2301-D3室，法律地位为法人。
截至2012年12月31日，金安国际控股资产总额为人民币215.81万元；净资产为人民币215.81万元；2012年度，营业收入为人民币0万元，净利润为人民币-0.80万元。
四、本次追加投资的目的和对公司的影响
公司本次对金安国际控股进行追加投资，是为了通过金安国际控股在英属维尔京群岛设立金安国际亚洲有限公司完成对东方金德投资有限公司（以下简称“东方金德”）的收购，以达到间接收购东方金德持有的3家子公司上海国纪电子有限公司、金安国纪科技（珠海）有限公司和国际层压板材有限公司25%股权的目的，实现对3家子公司的全面控制；同时能够保持3家子公司中外合资经营的性质，实现海内外优势共享。该事项有利于提高公司整体经营决策能力，提升公司的行业地位和市场规模，也为公司未来海外发展打下基础，符合公司长远发展战略。
五、特别风险提示
本次对外投资事项需要发改委、商务部门、国家外汇管理局及其他相关监管部门审批通过后方可实施，能否成功存在不确定性。请投资者关注公司本次投资的审批风险。
六、备查文件
1、《第二届董事会第三十次会议决议》
特此公告！
金安国纪科技股份有限公司
董事会
二○一三年九月三十日
证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2013-067
金安国纪科技股份有限公司
关于全资子公司杭州国纪申请银行
授信及公司为其提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
为满足金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司金安国纪科技（杭州）有限公司（以下简称“杭州国纪”）业务发展需要，经公司2013年9月29日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过，同意杭州国纪向上海浦东发展银行股份有限公司临安支行申请综合授信人民币贰亿元，公司为其提供等额的连带责任担保，担保期限一年。
杭州国纪将根据其发展状况与资金使用计划，审慎使用该笔授信额度。
公司独立董事对此事项发表了明确的同意意见。根据《公司章程》的规定，本事项尚需提交股东大会审议。
二、被担保方的基本情况
金安国纪科技（杭州）有限公司系公司全资子公司，法定代表人：胡瑛；注册资本：人民币伍仟万元；经营范围：许可经营项目：研发、生产、销售：覆铜箔板、绝缘材料、半固化片。一般经营项目：研发：覆铜箔板、绝缘材料、半固化片生产设备设施；批发、进出口：覆铜箔板、绝缘材料、半固化片；（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。公司持有其100%的股权。截至2012年12月31日，杭州国纪资产总额64,896,846.63元，负债总额15,000,000元，净资产49,896,846.63元。
三、担保协议的主要内容
1、担保金额：人民币贰亿元；
2、担保方式：连带责任保证；
3、担保期限：一年。
四、担保事项对公司的影响
杭州国纪申请银行综合授信业务是为了满足其生产经营的需要，公司为其提供担保可帮助解决其业务发展对资金的需求，有利于促进其发展。杭州国纪资信良好，未发生逾期贷款情况；杭州国纪作为公司的全资子公司，公司能有效地防范和控制担保风险。
五、独立董事意见
我们认为，公司的全资子公司金安国纪科技（杭州）有限公司（以下简称“杭州国纪”）因经营发展需要向银行申请总额度为人民币20,000万元的综合授信及公司为其提供期限为1年的等额连带责任担保，帮助其解决业务发展对资金的需求，有利于杭州国纪筹措经营发展所需资金，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。
公司严格按照相关规定，规范对外担保情况，严格控制了对外担保风险。被担保方为公司全资子公司，企业未来发展前景良好，对其进行担保，不存在风险，不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。该事项中公司对全资子公司的担保符合法律、法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整，同意公司此次担保事项。
六、累计对外担保和逾期担保数量
截至本公告披露日，除对控股子公司进行担保外，公司未有其他对外担保事项；公司累计对控股子公司担保在内的公司对外担保总额（含本次担保事项）为58,526.85万元，占公司最近一期经审计的净资产143,345.67万元的40.83%。符合《公司章程》中关于公司对外担保的相关规定和上市公司规则的要求。公司无其他逾期担保事项。
特此公告！
金安国纪科技股份有限公司
董事会
二〇一三年九月三十日