证券简称：园城黄金 证券代码：600766 公告编号：2013-050

  烟台园城黄金股份有限公司

  关于山东证监局现场检查整改报告的公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  根据《证券法》、《上市公司现场检查办法》的相关规定，中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称：山东证监局）对烟台园城黄金股份有限公司（以下简称：公司/你公司/园城黄金/上市公司）进行了现场检查。

  针对山东证监局现场检查反馈意见，公司董事长徐诚惠先生非常重视，立即责成经营班子针对反馈意见中指出的问题，对照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规的有关规定，分头落实，发现问题立即整改。现将落实情况及整改措施公告如下：

  一、岩丰大厦转让事项

  1、检查情况：你公司在2012年年度报告中披露，针对该项目收回烟台惠亿投资有限公司（以下简称：惠亿投资）项目转让款2238.30万元（计入2012年度其他业务收入）和违约金400万元（计入2012年度营业外收入）。根据检查，该事项存在以下情况：

  （1）该项交易对方惠亿投资相关情况。惠亿投资注册资本5500万元，大股东为烟台鸿源建筑安装工程有限责任公司出资5300万元，另外两名自然人为王某和张某某。王某（园城集团员工）出资100万元，张某某（曾在园城集团报销过机票）出资100万元，惠亿投资的法定代表人为李某某（园城集团部分财务原始单据粘贴单上“经办或领款人”处有其签名）。另外，惠亿投资中国农业银行烟台支行账户的经办人员系园城集团财务人员。

  （2）该项交易资金划转情况。经查，惠亿投资支付园城黄金的款项来自于烟台百联达商业顾问有限公司（以下简称：百联达），百联达的资金均来源于其股东烟台园城物资有限公司（以下简称：园城物资）。百联达中国农业银行烟台芝罘区支行账户开户经办人系园城集团财务人员。

  园城物资的法定代表人系曲某某，股东系徐某某、曲某某，该两人均系园城集团员工。园城物资的公章、法人名章和财务专用章等相关印鉴均由园城集团财务人员保管。园城物资的注册地址为烟台市芝罘区文化宫后街88号，与园城集团的办公地址相同。园城物资中国农业银行烟台芝罘区支行账户的经办人员系园城集团财务人员。

  2、落实情况：

  （1）惠亿投资的注册资本为5500万元，其中：烟台鸿源建筑安装工程有限责任公司出资5300万元，占公司注册资本的96.36%，两个自然人股东各出资100万元，均占注册资本的1.82% 。

  （2）公司实际控制人为盘活闲置办公楼，给员工下达了租赁任务，为完成任务，园城集团部分员工确实存在为租户代管印鉴、代办工商、税务登记及银行事务等行为。

  3、整改措施：

  （1）对公司及控股股东园城集团全体员工的持股情况进行一次彻底清查，对存在关联交易的持股，限期一个月内退出。公司今后将在对关联方的认定方面将从严把握，依法披露。

  （2）公司实际控制人已明令禁止员工为租户提供各种代办、代管等服务，存在类似行为的员工应立即改正。

  4、整改责任人：董事长徐诚惠；总裁郝周明；董事会秘书原国顺。

  二、与中国建设银行烟台分行债务偿还事项

  1、检查情况：你公司在2012年年报中披露，公司以房产和对外投资股权抵偿了对中国建设银行烟台分行（以下简称：烟台建行）的债务，该项账务处置形成投资收益1962.47万元、非流动资产处置利得1941.59万元。根据检查，上述业务存在以下情况：

  （1）2012年12月，烟台建行将你公司的对外投资股权予以拍卖，烟台裕融投资有限公司（以下简称：裕融投资）以3070万元的价格拍得上述股权。裕融投资法定代表人系姜某某，裕融投资烟台建行账户和中国农业银行烟台芝罘区支行账户的开户经办人均系园城集团员工徐某某。

  （2）同裕融投资一起参与竞拍上述股权的公司系烟台裕璋机械设备有限公司（以下简称：裕璋机械），裕璋机械工商登记注册预留电话系园城集团徐某某手机号码，姜某某系裕璋机械董事会成员。

  （3）裕融投资拍得你公司的对外投资股权后，2013年2月，你公司将烟台华信管理顾问有限责任公司、烟台新世界房地产开发有限公司和烟台汇龙湾投资有限公司的单位公章、法定代表人名章、合同专章等相关印鉴移交给园城集团相关人员。你公司将上述三公司的相关财务资料移交给园城集团工作人员。

  （4）2013年7月15日，烟台新世界房地产开发有限公司的股东由你公司变更为裕融投资，法定代表人由你公司副董事长郝周明变更为姜某某，董事会成员由徐某某、徐某某、郝周明变更为徐某某、徐某某、姜某某。

  2、落实情况：

  （1）裕融投资实际出资人为烟台市芝罘区某村牟某某。某村和烟台汇景置业有限公司（以下简称：汇景置业，法定代表人为黄某某）因合作开发项目的需要，曾共同出资设立合资公司，双方各自委派了合资公司部分工作人员，为便于开展工作，合资公司工作地点安排在上市公司大股东园城集团的办公楼，双方工作配合也有交叉，也存在人员混用的情况。

  （2）裕融投资的实际出资者为某村牟某某，经公司做工作已取得代持协议的复印件；该协议约定：牟某某委托姜某某以姜某某的名义持有裕融投资100%的股份。

  3、整改措施：尽快清理双方人员，定岗定责，建议园城集团与其他公司分开办公场所及相关公章印鉴等，保证此类事情不再发生。

  4、整改责任人：董事长徐诚惠。

  三、收到山东佳伟集团判决款事项

  1、检查情况：你公司在2012年年度报告中披露，因与山东佳伟集团、烟台市牟平区人民政府文化街道办事处文化里村村民委员会存在历史遗留问题，2012年度收回文化里村村民委员会判决还款300万元（计入2012年度营业外收入），经查，该笔款项系由裕融投资支付。

  2、落实情况：公司与山东佳伟集团在重组时即有债务，后经法院判决山东佳伟集团须偿还对公司的欠款。由于执行代理人也在园城集团办公楼办公，在取得山东佳伟集团的还款后，裕融投资的财务人员为完成银行的储款任务，未经授权将款项先存入裕融账户，后转入公司。

  3、整改措施：严格债务追索过程的款项管理，加强公司财务资金管理，严禁一切不正规的款项往来。

  4、整改责任人：董事长徐诚惠。

  四、应收海阳市天创投资开发有限公司8255.64万元事项

  1、检查情况：根据你公司相关账务资料，截至2013年6月底，你公司对海阳市天创投资开发有限公司（以下简称：海阳天创）其他应收款账面余额为8255.64万元。经查，该笔款项的形成原因系根据2006年底你公司、烟台建行、海阳天创等5家公司签订的债务重组协议，你公司所欠烟台建行的部分债务由海阳天创承担。2007年至2008年期间，你公司已通过货币资金或资产抵账形式向海阳天创支付了相应款项，但海阳天创一直未向烟台建行偿还其应承担的债务。2012年12月，根据相关协议，你公司用资产偿还了烟台建行的债务，由此形成你公司对海阳天创的债权。经查，海阳天创的股东系惠亿投资。惠亿投资注册资本5500万元，大股东为鸿源建筑出资5300万元。

  2、落实情况：

  （1）截至2013年6月，公司对海阳天创其他应收款账面余额为8255.64万元，系海阳天创对2006年底的债务重组协议违约，导致建行烟台分行重新向山东省高院提起申请并执行了公司财产后，公司向海阳天创行使追索权所致。

  （2）海阳天创对上述违约予以确认并同意承担违约责任，并以其持有的位于海阳市海阳天创大厦第二层4651.74平方米（海房权证东村字第033247号）、第三层4529.75平方米（海房权证东村字第033246号），共计9181.49平方米的自有商场及相应土地使用权为公司提供了抵押担保（详见公司2012年12月27日刊登的2012—059号公告）。

  3、整改措施：

  （1）公司正在与海阳天创协商分期还款计划并在年底前还清全部款项，同时将对抵押房产进行评估。

  （2）若海阳天创年底前未能偿还全部款项，则公司将行使抵押权以抵押房产抵偿其对我公司的欠款，并将房产过户至公司名下。

  （3）如不能与海阳天创达成协商一致，公司将尽快启动法律程序。

  4、整改责任人：总裁郝周明；总会计师徐家芳；董事会秘书原国顺。

  五、对所投资公司出资比例的披露问题

  1、检查情况：你公司在2009年至2012年定期报告中一直披露子公司烟台汇龙湾投资有限公司（以下简称：汇龙湾）的注册资本为6000万元，公司对其出资额为3600万元，出资比例为60%。根据工商登记资料，2009年11月12日，汇龙湾的注册资本变更为8000万元，你公司对汇龙湾的出资额为3600万元，出资比例为45%，因此，你公司对该事项的披露与工商登记资料不符。

  2、落实情况：

  2009年，由于房地产建设融资渠道全部受限，汇龙湾开发的“橡树湾”项目在调整规划后存在融资的可能性，在与银行沟通准备申请贷款材料的过程中，银行要求先增加汇龙湾注册资本金，为了获取贷款，汇龙湾的注册资本于2009年11月12日变更登记为8000万元。在2009年11月中下旬公司忙于与银行沟通协商贷款事项，因此当年公司没有及时披露汇龙湾注册资本金变更登记为8000万元的事项。

  银行在审查汇龙湾提交的申请贷款材料后，银行由于其他原因未向汇龙湾发放贷款。由于工作疏忽，汇龙湾没有及时办理将其注册资本减少到6000万元的工商变更登记。

  实践中，公司一直是按照“汇龙湾注册资本6000万元，公司出资3600万元，出资比例60%”进行对外投资核算与管理的。2012年12月根据山东省高级人民法院于做出的执行裁定，强制执行公司对汇龙湾“投资3600万元，投资占比60%”的股权等财产，抵偿公司所欠申请执行人中国建设银行股份有限公司烟台分行（以下简称：烟台建行）相应债务（详见公司2012年12月19日刊登的2012—058号公告）。

  3、整改措施：公司以后将规范运作，加强对子公司的管理和监控，并及时披露相关信息。

  4、整改责任人：总裁郝周明；董事会秘书原国顺。

  六、未充分披露存货被抵押情况。

  1、检查情况：你公司在2012年年度报告中披露存货（开发产品）2216.85万元的房产目前尚在园城集团名下，经查该部分房产2010年6月至今一直被抵押。对于该部分存货被抵押情况，你公司未予充分披露。

  2、落实情况：

  该部分存货规划手续系以公司大股东园城实业集团有限公司（以下简称：园城集团）的名义办理，且一直在园城集团名下，园城集团在未通知公司的情况下，就将该部分存货办理了抵押。因公司一直按期收到该部分存货的租赁收入，因此亦未能及时发现上述抵押事宜，且公司去年至今也多次向园城集团借款，导致园城集团抵押混乱。

  3、整改措施：

  （1）按照相关上市规则，将在公司定期报告中补充披露存货抵押事宜；

  （2）完善包括存货在内的资产管理制度，落实责任人并实行责任追究机制；

  （3）督促园城集团在上市公司还清向园城集团的借款之后立即解除被抵押资产的抵押登记。

  4、整改责任人：总裁郝周明；总会计师徐家芳。

  七、备查文件：

  鲁证监函（2013）127号和128号文件。

  特此公告。

  烟台园城黄金股份有限公司

  2013年9月30日