第七届董事局第五十三次会议决议公告
证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2013-087
阳光城集团股份有限公司
第七届董事局第五十三次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议发出通知的时间和方式
本次会议的通知于2013年9月25日以电话、电子邮件、专人递送或传真等方式发出。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次会议于2013年9月30日以通讯方式召开，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
三、董事出席会议情况
公司董事7名，亲自出席会议董事7人，代为出席董事0人。
四、审议事项的具体内容及表决情况
（一）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司对子公司提供对外担保额度的议案》，议案详情参见公司2013-088号公告。
公司合并持有阳光城集团福建有限公司（以下简称“福建公司”）100%权益，为增强对福建公司的支持，公司拟为福建公司提供不超过人民币80,000万元的担保额度，担保期限两年，自福建公司签订担保相关合同之日起计算。
提请股东大会批准后，在上述权限范围内，授权公司总裁根据实际情况，选择金融机构及担保方式并签订相关合同，公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。
（二）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司2013年第七次临时股东大会的议案》。
公司董事会拟于2013年10月15日（星期二）上午9:30在福州市鼓楼区乌山西路68号二楼会议室召开公司2013年第七次临时股东大会，审议《关于公司对子公司提供对外担保额度的议案》，大会具体事项详见公司2013-089号公告。
特此公告
阳光城集团股份有限公司
董事会
二○一三年九月三十日
证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2013-088
阳光城集团股份有限公司
对子公司提供对外担保额度的公告
公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）合并持有阳光城集团福建有限公司（以下简称“福建公司”）100%权益，为增强对福建公司的支持，公司拟为福建公司提供不超过人民币80,000万元的担保额度，担保期限两年，自福建公司签订担保相关合同之日起计算。
以上担保事项已获公司第七届董事局第五十三次会议审议通过，根据相关规定，尚需提交公司股东大会审议。
提请股东大会批准后，在上述权限范围内，授权公司总裁根据实际情况，选择金融机构及担保方式并签订相关合同，公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。
二、被担保人基本情况
1、基本情况
公司名称：阳光城集团福建有限公司
成立日期： 2011年3月3日
注册资本：320,000万元
注册地址：福州市台江区鳌峰街道鳌港苑4座1501单元
法定代表人：何媚
公司类型：有限责任公司
主营业务：房地产开发等
2、股东情况：
公司全资子公司福建骏森投资有限公司出资155,000万元，占其注册资本的48.44%；公司全资子公司福建阳光房地产开发有限公司出资135,000万元，占其注册资本的42.19%；公司出资30,000万元，占其注册资本的9.37%。
3、最近一年（经审计）及最近一期的财务会计信息
（1）资产负债表简要财务指标（单位：元）
| 项目 | 2012年12月31日 | 2013年6月30日 |
| 资产总计 | 5,529,515,364.22 | 6,060,571,366.43 |
| 负债合计 | 2,339,294,694.68 | 2,878,840,442.21 |
| 净资产 | 3,190,220,669.54 | 3,181,730,924.22 |
（2）损益表简要财务指标（单位：元）
| 项目 | 2012年度 | 2013年1-6月 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业利润 | -7,876,690.79 | -11,106,466.44 |
| 净利润 | -7,894,701.32 | -11,022,430.27 |
三、担保协议的主要内容
本次公司为福建公司提供担保额度尚未实施，提请股东大会批准后，在上述权限范围内，授权公司总裁根据实际情况，选择金融机构及担保方式并签订相关合同，公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。
四、董事会意见
福建公司为公司的下属子公司，公司合并持有其100%权益，可以控制其经营情况。公司为其提供担保额度，有利于该公司的良性发展，同时可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。
公司在本次担保期内有能力对控股子公司经营管理风险进行控制，并直接分享控股子公司的经营成果，董事会同意公司在不超过人民币8亿元的额度范围内为福建公司提供担保额度。
五、累计对外担保额及逾期担保额
公司本次提供的担保额度为8亿元，若上述担保额度全额实施，公司累计对外担保余额为57.74亿元，占公司最近一期经审计净资产（合并报表）的262.97%；其中不包含对控股子公司的实际担保余额为人民币1亿元，占公司最近一期经审计净资产（合并报表）的4.55%，不存在逾期担保。
特此公告
阳光城集团股份有限公司
董事会
二○一三年九月三十日
证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2013-089
阳光城集团股份有限公司
关于召开2013年第七次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）召开时间：2013年10月15日（星期二）上午9:30；
（二）召开地点：福州市鼓楼区乌山西路68号公司二楼会议室；
（三）召集人：本公司董事会；
（四）召开方式：现场投票；
（五）会议出席对象：
1、截止2013年10月9日（股权登记日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人。
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
（一）议案名称：《关于公司对子公司提供对外担保额度的议案》；
（二）披露情况：上述提案详见2013年9月30日、10月8日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、会议登记办法
（一）登记方式：
1、法人股东持加盖公章的企业营业执照复印件、法人代表证明书、法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；
2、社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；
3、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人账户有效持股凭证进行登记；
4、外地股东可在登记日截止前用通讯方式进行登记。
（二）登记时间：2013年10月14日上午9:00—11:30，下午2:00—5:30，10月15日上午9:00-9:20前。
（三）登记地点：福州市鼓楼区乌山西路68号本公司证券部。
四、其他事项
（一）联系方式：
联系人：江信建、徐慜婧
联系电话：0591-88089227、021-20800301
传真：0591-88089227
联系地址：福州市鼓楼区乌山西路68号
邮政编码：350002
（二）会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。
五、授权委托书（附后）
特此公告
阳光城集团股份有限公司
董事会
二〇一三年九月三十日
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本单位（本人）出席阳光城集团股份有限公司 2013年第七次临时股东大会，并代为行使如下表决权：
| 序号 | 议案内容 | 授权意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于公司对子公司提供对外担保额度的议案》 | |||
委托人（签名/盖章）：
委托人营业执照号码/身份证号码：
委托人证券账户号：
委托人持股数：
委托书有效限期：
委托书签发日期：
受托人签名：
受托身份证号码：
备注：1、委托人应在授权委托书相应的选择栏目上划勾，单项选择，多选无效；
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2013-090
阳光城集团股份有限公司
2013年第六次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要提示
1、本次会议没有增加、否决或修改提案的情况；
2、本次会议以现场投票和网络投票方式召开；
3、列入本次股东大会的议案不涉及关联交易事项，不存在表决时需要回避表决的情形。
二、会议召开的情况
1、召开时间：
现场会议召开时间：2013年9月30日（星期一）下午14:30；
网络投票时间为：2013年9月29日～9月30日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年9月30日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2013年9月29日下午15:00至2013年9月30日下午15:00的任意时间。
2、现场会议召开地点：福州市鼓楼区乌山西路68号二楼会议室；
3、召开方式：现场投票和网络投票相结合；
4、召集人：本公司董事局；
5、主持人：公司董事局主席林腾蛟先生；
6、股权登记日：2013年9月24日；
7、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及公司《章程》的规定。
三、会议出席的情况
本次会议参与表决的股东及股东代理人（包括出席现场会议以及通过网络投票系统进行投票的股东）共35人，代表股份390,223,596股，占公司股份总数的38.3169%。
其中：参加现场投票的股东及股东代理人共3人，代表股份244,164,028股，占公司股份总数的23.9750%；参加网络投票的的股东及股东代理人共32人，代表股份146,059,568股，占公司股份总数的14.3419%。
公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会，福建创元律师事务所见证律师列席了本次股东大会。
四、议案审议和表决情况
本次股东大会对公告明列的议案进行了审议，会议采用现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，作出了如下决议：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
表决结果为：同意387,814,228股，占出席会议股东所持有效表决权股份99.3826%；反对43,681股，占出席会议股东所持有效表决权股份0.0112%；弃权2,365,687股（其中，因未投票默认弃权642,221股），占出席会议股东所持有效表决权股份0.6062%。
其中：现场表决情况：同意244,164,028股，占出席现场会议股东所持有效表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
网络投票情况：同意143,650,200股，占网络投票股东所持股份的98.3504％；反对43,681股，占网络投票股东所持股份的0.0299％；弃权2,365,687股（其中，因未投票默认弃权642,221股），占网络投票股东所持股份的1.6197％。
2、逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案》。
（1）发行股票的种类和面值
表决结果为：同意387,814,228股，占出席会议股东所持有效表决权股份99.3826%；反对43,681股，占出席会议股东所持有效表决权股份0.0112%；弃权2,365,687股（其中，因未投票默认弃权642,221股），占出席会议股东所持有效表决权股份0.6062%。
其中：现场表决情况：同意244,164,028股，占出席现场会议股东所持有效表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
网络投票情况：同意143,650,200股，占网络投票股东所持股份的98.3504％；反对43,681股，占网络投票股东所持股份的0.0299％；弃权2,365,687股（其中，因未投票默认弃权642,221股），占网络投票股东所持股份的1.6197％。
（2）发行数量
表决结果为：同意387,814,228股，占出席会议股东所持有效表决权股份99.3826%；反对43,681股，占出席会议股东所持有效表决权股份0.0112%；弃权2,365,687股（其中，因未投票默认弃权642,221股），占出席会议股东所持有效表决权股份0.6062%。
其中：现场表决情况：同意244,164,028股，占出席现场会议股东所持有效表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
网络投票情况：同意143,650,200股，占网络投票股东所持股份的98.3504％；反对43,681股，占网络投票股东所持股份的0.0299％；弃权2,365,687股（其中，因未投票默认弃权642,221股），占网络投票股东所持股份的1.6197％。
（3）发行方式及时间
表决结果为：同意387,814,228股，占出席会议股东所持有效表决权股份99.3826%；反对43,681股，占出席会议股东所持有效表决权股份0.0112%；弃权2,365,687股（其中，因未投票默认弃权642,221股），占出席会议股东所持有效表决权股份0.6062%。
其中：现场表决情况：同意244,164,028股，占出席现场会议股东所持有效表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
网络投票情况：同意143,650,200股，占网络投票股东所持股份的98.3504％；反对43,681股，占网络投票股东所持股份的0.0299％；弃权2,365,687股（其中，因未投票默认弃权642,221股），占网络投票股东所持股份的1.6197％。
（4）发行对象及认购方式
表决结果为：同意387,814,228股，占出席会议股东所持有效表决权股份99.3826%；反对43,681股，占出席会议股东所持有效表决权股份0.0112%；弃权2,365,687股（其中，因未投票默认弃权642,221股），占出席会议股东所持有效表决权股份0.6062%。
其中：现场表决情况：同意244,164,028股，占出席现场会议股东所持有效表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
网络投票情况：同意143,650,200股，占网络投票股东所持股份的98.3504％；反对43,681股，占网络投票股东所持股份的0.0299％；弃权2,365,687股（其中，因未投票默认弃权642,221股），占网络投票股东所持股份的1.6197％。
（5）发行股票的定价基准日和定价方式
表决结果为：同意387,814,228股，占出席会议股东所持有效表决权股份99.3826%；反对43,681股，占出席会议股东所持有效表决权股份0.0112%；弃权2,365,687股（其中，因未投票默认弃权642,221股），占出席会议股东所持有效表决权股份0.6062%。
其中：现场表决情况：同意244,164,028股，占出席现场会议股东所持有效表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
网络投票情况：同意143,650,200股，占网络投票股东所持股份的98.3504％；反对43,681股，占网络投票股东所持股份的0.0299％；弃权2,365,687股（其中，因未投票默认弃权642,221股），占网络投票股东所持股份的1.6197％。
（6）限售期
表决结果为：同意387,814,228股，占出席会议股东所持有效表决权股份99.3826%；反对43,681股，占出席会议股东所持有效表决权股份0.0112%；弃权2,365,687股（其中，因未投票默认弃权642,221股），占出席会议股东所持有效表决权股份0.6062%。
其中：现场表决情况：同意244,164,028股，占出席现场会议股东所持有效表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
网络投票情况：同意143,650,200股，占网络投票股东所持股份的98.3504％；反对43,681股，占网络投票股东所持股份的0.0299％；弃权2,365,687股（其中，因未投票默认弃权642,221股），占网络投票股东所持股份的1.6197％。
（7）上市地点
表决结果为：同意387,814,228股，占出席会议股东所持有效表决权股份99.3826%；反对43,681股，占出席会议股东所持有效表决权股份0.0112%；弃权2,365,687股（其中，因未投票默认弃权642,221股），占出席会议股东所持有效表决权股份0.6062%。
其中：现场表决情况：同意244,164,028股，占出席现场会议股东所持有效表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
网络投票情况：同意143,650,200股，占网络投票股东所持股份的98.3504％；反对43,681股，占网络投票股东所持股份的0.0299％；弃权2,365,687股（其中，因未投票默认弃权642,221股），占网络投票股东所持股份的1.6197％。
（8）本次发行募集资金用途
表决结果为：同意387,814,228股，占出席会议股东所持有效表决权股份99.3826%；反对43,681股，占出席会议股东所持有效表决权股份0.0112%；弃权2,365,687股（其中，因未投票默认弃权642,221股），占出席会议股东所持有效表决权股份0.6062%。
其中：现场表决情况：同意244,164,028股，占出席现场会议股东所持有效表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
网络投票情况：同意143,650,200股，占网络投票股东所持股份的98.3504％；反对43,681股，占网络投票股东所持股份的0.0299％；弃权2,365,687股（其中，因未投票默认弃权642,221股），占网络投票股东所持股份的1.6197％。
（9）发行前滚存未分配利润安排
表决结果为：同意387,814,228股，占出席会议股东所持有效表决权股份99.3826%；反对43,681股，占出席会议股东所持有效表决权股份0.0112%；弃权2,365,687股（其中，因未投票默认弃权642,221股），占出席会议股东所持有效表决权股份0.6062%。
其中：现场表决情况：同意244,164,028股，占出席现场会议股东所持有效表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
网络投票情况：同意143,650,200股，占网络投票股东所持股份的98.3504％；反对43,681股，占网络投票股东所持股份的0.0299％；弃权2,365,687股（其中，因未投票默认弃权642,221股），占网络投票股东所持股份的1.6197％。
（10）本次非公开发行股票决议的有效期限
表决结果为：同意387,814,228股，占出席会议股东所持有效表决权股份99.3826%；反对43,681股，占出席会议股东所持有效表决权股份0.0112%；弃权2,365,687股（其中，因未投票默认弃权642,221股），占出席会议股东所持有效表决权股份0.6062%。
其中：现场表决情况：同意244,164,028股，占出席现场会议股东所持有效表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
网络投票情况：同意143,650,200股，占网络投票股东所持股份的98.3504％；反对43,681股，占网络投票股东所持股份的0.0299％；弃权2,365,687股（其中，因未投票默认弃权642,221股），占网络投票股东所持股份的1.6197％。
3、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》。
表决结果为：同意387,814,228股，占出席会议股东所持有效表决权股份99.3826%；反对43,681股，占出席会议股东所持有效表决权股份0.0112%；弃权2,365,687股（其中，因未投票默认弃权642,221股），占出席会议股东所持有效表决权股份0.6062%。
其中：现场表决情况：同意244,164,028股，占出席现场会议股东所持有效表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
网络投票情况：同意143,650,200股，占网络投票股东所持股份的98.3504％；反对43,681股，占网络投票股东所持股份的0.0299％；弃权2,365,687股（其中，因未投票默认弃权642,221股），占网络投票股东所持股份的1.6197％。
4、审议通过《公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析》。
表决结果为：同意387,814,228股，占出席会议股东所持有效表决权股份99.3826%；反对43,681股，占出席会议股东所持有效表决权股份0.0112%；弃权2,365,687股（其中，因未投票默认弃权642,221股），占出席会议股东所持有效表决权股份0.6062%。
其中：现场表决情况：同意244,164,028股，占出席现场会议股东所持有效表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
网络投票情况：同意143,650,200股，占网络投票股东所持股份的98.3504％；反对43,681股，占网络投票股东所持股份的0.0299％；弃权2,365,687股（其中，因未投票默认弃权642,221股），占网络投票股东所持股份的1.6197％。
5、审议通过《董事会关于前次募集资金（定向发行股份购买资产）使用情况的专项报告》。
表决结果为：同意387,814,228股，占出席会议股东所持有效表决权股份99.3826%；反对43,681股，占出席会议股东所持有效表决权股份0.0112%；弃权2,365,687股（其中，因未投票默认弃权642,221股），占出席会议股东所持有效表决权股份0.6062%。
其中：现场表决情况：同意244,164,028股，占出席现场会议股东所持有效表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
网络投票情况：同意143,650,200股，占网络投票股东所持股份的98.3504％；反对43,681股，占网络投票股东所持股份的0.0299％；弃权2,365,687股（其中，因未投票默认弃权642,221股），占网络投票股东所持股份的1.6197％。
6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》。
表决结果为：同意387,814,228股，占出席会议股东所持有效表决权股份99.3826%；反对43,681股，占出席会议股东所持有效表决权股份0.0112%；弃权2,365,687股（其中，因未投票默认弃权642,221股），占出席会议股东所持有效表决权股份0.6062%。
其中：现场表决情况：同意244,164,028股，占出席现场会议股东所持有效表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
网络投票情况：同意143,650,200股，占网络投票股东所持股份的98.3504％；反对43,681股，占网络投票股东所持股份的0.0299％；弃权2,365,687股（其中，因未投票默认弃权642,221股），占网络投票股东所持股份的1.6197％。
7、审议通过《公司募集资金管理制度》。
表决结果为：同意387,814,228股，占出席会议股东所持有效表决权股份99.3826%；反对43,681股，占出席会议股东所持有效表决权股份0.0112%；弃权2,365,687股（其中，因未投票默认弃权642,221股），占出席会议股东所持有效表决权股份0.6062%。
其中：现场表决情况：同意244,164,028股，占出席现场会议股东所持有效表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
网络投票情况：同意143,650,200股，占网络投票股东所持股份的98.3504％；反对43,681股，占网络投票股东所持股份的0.0299％；弃权2,365,687股（其中，因未投票默认弃权642,221股），占网络投票股东所持股份的1.6197％。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：福建创元律师事务所
2、律师姓名：齐伟、陈伟
3、结论性意见：本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和公司《章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。
六、备查文件
1、载有公司董事签字的本次股东大会会议记录及会议决议；
2、福建创元律师事务所为本次股东大会出具的《关于阳光城集团股份有限公司2013年第六次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告
阳光城集团股份有限公司
董事会
二〇一三年十月八日
关于阳光城集团股份有限公司
2013年度第六次临时股东大会的
法律意见书
[2013]闽创非字第F09030号
致：阳光城集团股份有限公司
福建创元律师事务所（以下简称“本所”）接受阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派执业律师齐伟、陈伟（以下简称“创元律师”或“本所律师”）出席公司2013年度第六次临时股东大会。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）及公司《章程》的有关规定，对公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议的人员资格、会议召集人资格及大会的表决程序等重要事项的合法性予以核验并出具法律意见。
为出具本法律意见书，创元律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、公司章程；
2、公司召集本次股东大会的董事会决议；
3、公司关于召开本次会议的通知文件；
4、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
5、本次股东大会议案及其他相关文件。
公司已向创元律师保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公司已向创元律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。
创元律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。
本次股东大会以现场和网络两种方式召开和表决。为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关文件和事实进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
本次股东大会由公司董事会决定召集，公司董事会已于2013年9月14日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网公告了关于召开2013年度第六次临时股东大会的通知，并在通知中载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议主要议程、会议出席人员资格及会议登记办法等相关事项。
本次股东大会已于2013年9月30日在福州市鼓楼区乌山西路68号公司二楼会议室如期召开。
本次股东大会网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2013年9月30日上午9:30-11:30 和下午1:00～3:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间：2013年9月29日下午3:00至2013年9月30日下午3:00 的任意时间。
经查验，本次股东大会召开的时间、地点及与本次会议通知一致，会议的召集与召开程序、通知程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和公司《章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计3名，共代表股份总数为244,164,028股，占公司现有股本总额的23.9750%，均为截止2013年6月24日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人。
根据深圳证券交易所指定的网络投票统计机构即深圳证券信息有限公司提供的数据：
在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共32名，代表有表决权股份数146,059,568股，占本公司总股份的14.3419%；
在现场参加本次股东大会现场会议及通过网络投票表决的股东及股东代理人总计35名，代表股份总计390,223,596股，占公司有表决权总股数的38.3169%。
除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员及创元律师等。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经查验，上述出席、列席会议人员的资格及会议召集人的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和公司《章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会没有股东提出新的议案，股东大会对列入会议通知中的各项议案逐项审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了逐项表决，并当场宣布表决结果。
本次股东大会网络投票结束后，本次股东大会的计票人、监票人按规定程序进行了计票、监票。根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次会议网络投票的资料及对现场投票和网络投票合并统计的表决结果，本次股东大会的最终表决结果如下：
本次股东大会所审议的议案如下：
（一）审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
（二）逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案》；
1、发行股票的种类和面值
2、发行数量
3、发行方式及时间
4、发行对象及认购方式
5、发行股票的定价基准日和定价方式
6、限售期
7、上市地点
8、本次发行募集资金用途
9、发行前滚存未分配利润安排
10、本次非公开发行股票决议的有效期限
（三）审议《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》；
（四）审议《公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析》；
（五）审议《董事会关于前次募集资金（定向发行股份购买资产）使用情况的专项报告》；
（六）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》；
（七）审议《公司募集资金管理制度（草案）》。
经表决，上述议案均获得出席本次股东大会现场会议及网络投票有表决权股份总数的三分之二以上通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和公司《章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和公司《章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。
本法律意见书一式二份，无副本。
福建创元律师事务所 负责人： 廖开展
经办律师： 齐 伟
陈 伟
二零一三年九月三十日