第四届董事会第八次会议决议公告
证券代码: 002413 证券简称:常发股份 公告编号:2013-021
江苏常发制冷股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
江苏常发制冷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2013年9月23日以电子邮件方式发出，并通过电话确认，会议于2013年9月29日以通讯表决方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。
与会董事就会议议案进行了审议、表决，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于设备租赁及产品供应的议案》。
为降低生产成本，保证稳定持续的原材料供应，公司将五台（套）1003*1900型铸轧机及熔铝炉等配套设备出租给河南瑞翔铝业有限公司使用，租赁期为10年，年租赁费用为368万元，租赁费用每12个月支付一次。河南瑞翔铝业有限公司及其关联公司新安县恒基铝业有限公司每年向本公司供应铝铸轧卷3-5万吨。本次租赁事宜将由新安县恒基铝业有限公司以及新疆永翔铝业有限公司提供担保。同时授权公司经营层负责实施相关事宜。
公司独立董事发表了相关独立意见。
《江苏常发制冷股份有限公司独立董事关于设备租赁及产品供应事宜的独立意见》及《江苏常发制冷股份有限公司关于设备租赁的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
江苏常发制冷股份有限公司
董事会
2013年9月30日
证券代码: 002413 证券简称:常发股份 公告编号:2013-022
江苏常发制冷股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
江苏常发制冷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议（以下简称“会议”）通知于2013年9月23日以邮件方式送达，并通过电话确认。会议于2013年9月29日在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席唐金龙先生主持，公司董事会秘书刘训雨先生、证券事务代表王少华先生列席了会议。会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议,会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于设备租赁及产品供应的议案》。
公司监事会经过核查认为：公司将五台（套）1003*1900型铸轧机及熔铝炉等配套设备出租给河南瑞翔铝业有限公司使用，租赁期为10年，年租赁费用为368万元，租赁费用每12个月支付一次。河南瑞翔铝业有限公司及其关联公司新安县恒基铝业有限公司每年向本公司供应铝铸轧卷3-5万吨。该事项不构成关联交易，该事项的发生有利于公司降低生产成本，保证稳定持续的原材料供应，可以提高公司的综合竞争力，符合公司的整体利益和长远发展。本次租赁事宜将由新安县恒基铝业有限公司以及新疆永翔铝业有限公司提供担保，同时河南瑞翔铝业有限公司将会为本次租赁标的设备购买必要的保险，可以很大程度规避可能给公司带来的财产风险。因此我们同意实施本次设备租赁事宜。
《江苏常发制冷股份有限公司关于设备租赁的公告》详见公司信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
江苏常发制冷股份有限公司
监事会
2013年9月30日
证券代码: 002413 证券简称:常发股份 公告编号:2013-023
江苏常发制冷股份有限公司
关于设备租赁的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2013年9月29日江苏常发制冷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议审议通过了《关于设备出租及产品供应的议案》，公司拟将五台（套）1003*1900型铸轧机及熔铝炉等配套设备出租给河南瑞翔铝业有限公司（以下简称“河南瑞翔”）, 河南瑞翔铝业有限公司及其关联方新安县恒基铝业有限公司向公司供应铝铸轧卷，同时新安县恒基铝业有限公司、新疆永翔铝业有限公司为其租赁提供担保。
一、承租方情况介绍
公司名称：河南瑞翔铝业有限公司
注册地址：河南省洛阳市新安县产业聚集区下羊义村
注册资本：3000万元人民币
法定代表人：姚光辉
主营业务：铝板、铝锭、有色金属（涉及国家专项审批项目除外）加工、销售。
河南瑞翔与本公司不存在关联关系。
二、租赁标的
五台（套）1003*1900型铸轧机及熔铝炉等配套设备（以下简称“标的设备”），资产原值共计36,822,983.86元。该标的设备为公司超募资金投资建设项目“铝箔二期项目”中所用设备。
三、合同主要条款
1、租赁期限：十年，自标的设备在河南瑞翔工厂安装并通过验收之日暨开始计算租赁费起计算。
2、租赁费用及支付：年租赁费为标的设备租赁价值的10%，即368万元。租赁费按以下规定支付：
A、租赁费用每12个月支付一次。第一期租赁费在标的设备在河南瑞翔工厂安装并通过验收后3天内支付。后续期租赁费在计费期（第一个计费期指标的设备通过验收之日开始计算的12个月，后续计费期指后续的每12个月）开始的7天内支付；
B、租赁费支付方式：以银行汇款方式支付。
3、标的设备的运输、安装和验收：
（1）标的设备由本公司负责运输至河南瑞翔，运输费由本公司承担；设备的吊装全部由河南瑞翔负责，并承担相应费用。
（2）标的设备由本公司进行安装，河南瑞翔应当在本协议生效后2个月内提供前二台（套）标的设备的安装条件，并在本协议生效后4个月内提供全部标的设备的安装条件。本协议所指安装条件指包括但不限于清空场地、做好基础、临电、吊装等能确保本公司能顺利安装标的设备。
（3）本公司在具备安装条件后4个月内（即本协议生效后6个月内安装完毕前二台[套]，8个月内全部安装完毕）安装完毕标的设备。
（4）本公司进行标的设备安装时，河南瑞翔应积极配合建设或安装标的设备配套所需的水、电、气等设施，并应在本公司开始安装标的设备后3个月内全部到位，以确保标的设备在安装完毕后即可开始设备调试和验收。
（5）标的设备安装完毕后45天内，双方对标的设备进行验收（该45天进行设备的开炉前期准备，包括但不限于对熔铝炉进行烘炉等使标的设备具备生产条件的准备工作），验收通过当日双方签署书面的验收文件。自该验收文件签署之日起，开始计算租赁计费期。
如因河南瑞翔的原因，不能在标的设备安装完毕后的45天内开始验收，自标的设备安装完毕的第46天开始计算租赁计费期。
（6）如标的设备可以分批安装、验收并投入生产的，在上述规定的河南瑞翔提供安装条件和本公司进行安装的正常时间内完成的，以第一台（套）标的设备的验收日和最后一台（套）标的设备的验收日的中间值作为租赁计费期的开始日（即本协议生效后的第8.5个月）。如超出上述规定的提供安装条件和安装的正常时间，因河南瑞翔的原因导致的，租赁计费期的开始日不予延期（即本协议生效后的第8.5个月）；因本公司原因导致的，租赁计费期予以延期，以第一台（套）标的设备验收日和最后一台（套）标的设备的实际验收日的中间值为租赁计费期的起始日。双方应签署设备安装进度记录表，双方代表签字，以确认租赁费计费期的起始日。
4、标的设备的维护、保养：
（1）标的设备验收后及生产使用过程中的维修保养由河南瑞翔负责，应当勤勉尽职，正常科学合理使用、管理、维护和保养标的设备。标的设备的零部件损耗和更换等均由河南负责并承担费用。
（2）河南应当为标的设备购买必要的保险，如发生标的设备的灭失和重大损失（重大损失指标的设备发生导致本协议无法或无意义继续履行的损失），按协议终止的程序处理。发生非重大损失（指在维修或更换设备后可以继续履行本协议的情况），由河南瑞翔按正常企业生产设备保险受偿的程序处理。河南瑞翔应当以正当企业经营者的勤勉尽职管理、维护和保养标的设备。
（3）标的设备在原本公司购买合同的质量保证期（三包期）内发生质量保证（三包）范畴内问题的，由本公司协调标的设备的生产或安装单位处理相关事宜，河南瑞翔应当予以配合。
5、标的设备的物权及租赁期限到期的处理
（1）标的设备的所有权在租赁期到期前属于本公司。非经本公司书面同意，不得抵押或设定其他第三者权力；
（2）租赁到期后按残值出售给河南瑞翔，残值是指标的设备租赁价值的5%。
6、河南瑞翔及其关联方新安县恒基铝业有限公司每年向本公司供应铝铸轧卷3-5万吨。产品定价原则：铝锭价加铸轧加工费。铝锭价参照上海长江有色金属网每月26日至下月25日的平均价确定（不再考虑升贴水因素），铸轧加工费根据不同品种确定。
7、为了保证合同的顺利履行，由新安县恒基铝业有限公司、新疆永翔铝业有限公司提供担保。
四、合同的履行对公司的影响
公司具备相应的设备、技术优势，而河南瑞翔具备充足的生产场地和生产成本优势，公司将部分生产设备租赁给河南瑞翔，同时河南瑞翔及其关联方向公司提供铝铸轧卷，可以使双方优势互补，既能保持公司原材料的稳定持续供应，同时也能相应的降低公司生产成本，进一步提升公司的市场竞争力。
五、董事会、监事会审议情况
2013年9月29日公司第四届董事会第八次会议审议通了《关于设备租赁及产品供应的议案》，公司独立董事发表了如下意见：
经核查，我们认为：该交易在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方协商确定设备租金价格，同时按照约定价向公司供应铝铸轧卷，该交易不构成关联交易，不存在损害公司及全体股东的权益的情况。该事项的实施有利于公司降低生产成本，保证稳定持续的原材料供应，充分发挥公司设备及技术优势，进一步适应市场需要，提升公司综合竞争实力。因此我们同意实施本次设备租赁的事宜。
2013年9月29日公司第四届监事会第六次会议审议通了《关于设备租赁及产品供应的议案》，并发表如下意见：
公司将五台（套）1003*1900型铸轧机及熔铝炉等配套设备出租给河南瑞翔铝业有限公司，租赁期为10年，年租赁费用为368万元，租赁费用每12个月支付一次。河南瑞翔铝业有限公司及其关联公司新安县恒基铝业有限公司每年向本公司供应铝铸轧卷3-5万吨。该事项不构成关联交易，该事项的发生有利于公司降低生产成本，保证稳定持续的原材料供应，可以提高公司的综合竞争力，符合公司的整体利益和长远发展。本次租赁事宜将由新安县恒基铝业有限公司以及新疆永翔铝业有限公司提供担保，同时河南瑞翔铝业有限公司将会为本次租赁标的设备购买必要的保险，可以很大程度规避可能给公司带来的财产风险。因此我们同意实施本次设备租赁事宜。
六、备查文件
1、四届八次董事会决议
2、四届六次监事会决议
3、独立董事相关事项独立意见
4、签订的《设备租赁和产品供应协议》和《设备抵押担保合同》。
特此公告。
江苏常发制冷股份有限公司
董事会
2013年9月30日